Σεπτέμβριος 2025

Υποκατάστημα Αλλοδαπής ή Θυγατρική; Κριτήρια Επιλογής 2026

Πότε Επιλέγεται Υποκατάστημα & Πότε Ίδρυση Θυγατρικής Στην Ελλάδα;

Περιληπτικά:

Το υποκατάστημα αλλοδαπής είναι προέκταση της μητρικής εταιρείας χωρίς δική του νομική προσωπικότητα, ενώ η θυγατρική είναι αυτοτελές νομικό πρόσωπο. Η διαφορά αυτή καθορίζει ευθύνη, φορολογία και ευελιξία εξόδου.
Στο υποκατάστημα η ευθύνη έναντι τρίτων βαρύνει ολόκληρη την αλλοδαπή εταιρεία και τον νόμιμο εκπρόσωπο. Στη θυγατρική η ευθύνη περιορίζεται κατ’ αρχήν στο κεφάλαιό της.
Φορολογικά, η μεταφορά κερδών του υποκαταστήματος προς τη μητρική δεν επιβαρύνεται με παρακράτηση ή με φόρο μερισμάτων, σε αντίθεση με τη διανομή μερίσματος θυγατρικής.
Η εγγραφή στο ΓΕΜΗ είναι υποχρεωτική και διαφοροποιείται ανάλογα με το αν η μητρική εδρεύει σε κράτος-μέλος της ΕΕ ή σε τρίτη χώρα.

Πότε επιλέγεται υποκατάστημα αλλοδαπής και πότε θυγατρική;

Το υποκατάστημα αλλοδαπής επιλέγεται όταν ο όμιλος θέλει άμεση παρουσία στην Ελλάδα χωρίς ίδρυση νέου νομικού προσώπου, αναλαμβάνοντας όμως ευθύνη σε επίπεδο μητρικής. Η ίδρυση θυγατρικής προτιμάται όταν επιδιώκεται περιορισμός ευθύνης, αυτοτελής φορολογική και επιχειρηματική υπόσταση ή προετοιμασία για μελλοντική είσοδο επενδυτή. Η επιλογή κρίνεται από το αναλαμβανόμενο ρίσκο, τη φορολογική στρατηγική και το αν η δραστηριότητα είναι μόνιμη ή δοκιμαστική.

Υποκατάστημα είναι κάθε επαγγελματική εγκατάσταση της επιχείρησης εκτός του κεντρικού καταστήματος, μέσω της οποίας αναπτύσσεται ιδιαίτερη συναλλακτική δραστηριότητα από όργανα με σχετική εξουσία. Όταν η μητρική εδρεύει στο εξωτερικό, το υποκατάστημα αλλοδαπής λειτουργεί ως προέκτασή της σε άλλο κράτος, με διάρκεια και χωρίς δική του νομική προσωπικότητα και συνάπτει έννομες σχέσεις με τρίτους στη χώρα εγκατάστασης.

Κατά τη νομολογία του Συμβουλίου της Επικρατείας (ΣτΕ 459/2000), για τον χαρακτηρισμό μιας εγκατάστασης ως υποκαταστήματος δεν αρκεί η απλή διενέργεια προπαρασκευαστικών πράξεων ή πράξεων υλικής εκτέλεσης συμβάσεων που έχουν ήδη καταρτιστεί αλλού, όπως παράδοση εμπορευμάτων ή είσπραξη χρημάτων.

Σε ενωσιακό επίπεδο, το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης (C-154/11) δέχεται ότι η έννοια του υποκαταστήματος προϋποθέτει κέντρο επιχειρήσεων που εκδηλώνεται με διαρκή τρόπο προς τα έξω, διαθέτει διεύθυνση και είναι υλικά εξοπλισμένο ώστε να διαπραγματεύεται με τρίτους. Η οριακή αυτή ζώνη, ανάμεσα σε απλή παρουσία και πραγματικό υποκατάστημα, καθορίζει αν γεννώνται υποχρεώσεις εγγραφής και φορολόγησης στην Ελλάδα και αποτελεί αντικείμενο νομικής κρίσης κατά περίπτωση.

Υποκατάστημα ή θυγατρική: ποια μορφή εξυπηρετεί ανά κριτήριο;

Η σύγκριση υποκαταστήματος και θυγατρικής δεν απαντάται με έναν γενικό κανόνα, αλλά ανά κριτήριο. Καθοριστικά είναι η νομική προσωπικότητα, η έκταση ευθύνης έναντι τρίτων, η φορολογική μεταχείριση των κερδών, το απαιτούμενο κεφάλαιο, η διαδικασία εγγραφής και η ευκολία μελλοντικής πώλησης ή εξόδου. Ο παρακάτω πίνακας συνοψίζει τις βασικές διαφορές.

Κριτήριο	Υποκατάστημα αλλοδαπής	Θυγατρική εταιρεία
Νομική προσωπικότητα	Δεν διαθέτει, λειτουργεί ως προέκταση της μητρικής	Αυτοτελές νομικό πρόσωπο, ανεξάρτητο από τη μητρική
Ευθύνη έναντι τρίτων	Βαρύνει ολόκληρη την αλλοδαπή μητρική και τον νόμιμο εκπρόσωπο	Περιορίζεται κατ’ αρχήν στο κεφάλαιο της θυγατρικής
Φορολόγηση και μεταφορά κερδών	Μεταφορά κερδών στη μητρική χωρίς παρακράτηση ή φόρο μερισμάτων	Διανομή μερίσματος υπό φόρο μερισμάτων κατά τον ΚΦΕ
Κεφάλαιο	Χωρίς ίδιο εταιρικό κεφάλαιο, χρηματοδοτείται από τη μητρική	Ίδιο κεφάλαιο ανάλογα με τον εταιρικό τύπο (ΙΚΕ, ΑΕ, ΕΠΕ)
Εγγραφή ΓΕΜΗ	Υποχρεωτική, με διαφοροποίηση ΕΕ ή τρίτης χώρας	Σύσταση νέας εταιρείας μέσω της Υπηρεσίας Μίας Στάσης
Πώληση ή έξοδος	Απαιτεί προηγούμενη μετατροπή με απόσχιση κλάδου	Μεταβίβαση μεριδίων ή μετοχών απευθείας

Στην πράξη, η εμπειρία από υποθέσεις εγκατάστασης αλλοδαπών ομίλων στην Ελλάδα, δείχνει ότι η επιλογή δεν είναι ποτέ μονοδιάστατη, καθώς το ίδιο σχέδιο μπορεί να εξυπηρετεί ως υποκατάστημα από άποψη φορολογικής ροής κερδών και ως θυγατρική από άποψη περιορισμού ευθύνης.

Η στάθμιση είναι επιλογή που εξαρτάται από τον επιδιωκόμενο σκοπό της επένδυσης. Όταν επιλεγεί η θυγατρική, ακολουθεί ξεχωριστή απόφαση για τον κατάλληλο εταιρικό τύπο, με κριτήρια πέρα από το κόστος σύστασης.

Πώς διακρίνεται το υποκατάστημα από πρακτορείο και εμπορικό αντιπρόσωπο;

Το υποκατάστημα διακρίνεται από συγγενείς μορφές εμπορικής παρουσίας με βάση τον βαθμό εξάρτησης από τη μητρική. Σε αντίθεση με το πρακτορείο και τον εμπορικό αντιπρόσωπο, το υποκατάστημα υπάγεται στη διεύθυνση της κύριας επιχείρησης και απασχολεί δικό του προσωπικό με σχέση εξαρτημένης εργασίας.

Η επιχείρηση πρακτορείας δεν προϋποθέτει δικό της εξαρτημένο προσωπικό κατά τον τρόπο που το προϋποθέτει το υποκατάστημα. Ο εμπορικός αντιπρόσωπος είναι ανεξάρτητος, καθώς οργανώνει ελεύθερα τη δραστηριότητά του, μπορεί να αντιπροσωπεύει περισσότερες ανταγωνιστικές εταιρείες και περιορίζεται κυρίως στη διαβίβαση παραγγελιών, χωρίς να μετέχει ενεργά στην εκτέλεση των υποθέσεων.

Το υποκατάστημα, αντίθετα, προϋποθέτει έλεγχο και υπαγωγή στη διεύθυνση της μητρικής. Η διάκριση έχει πρακτικές συνέπειες ως προς την ευθύνη, τη φορολογία και την υποχρέωση δημοσιότητας, καθώς ο εσφαλμένος χαρακτηρισμός μιας σχέσης μπορεί να οδηγήσει σε μη αναμενόμενες υποχρεώσεις.

Πότε υποχρεούται το υποκατάστημα αλλοδαπής σε εγγραφή στο ΓΕΜΗ;

Η εγγραφή του υποκαταστήματος αλλοδαπής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο είναι υποχρεωτική κατά το άρθρο 16 του Ν. 4919/2022, όπως ισχύει. Η έκταση και οι λεπτομέρειες της δημοσιότητας διαφοροποιούνται ανάλογα με το αν η μητρική εδρεύει σε κράτος-μέλος της ΕΕ, σε τρίτη χώρα ή πρόκειται για λοιπά πρόσωπα που ασκούν εμπορικές πράξεις στην Ελλάδα.

Το άρθρο 16 διακρίνει τρεις κατηγορίες:

υποκαταστήματα εταιρειών με τη μορφή ΑΕ,
ΕΠΕ ή ετερόρρυθμης κατά μετοχές με έδρα σε κράτος-μέλος της ΕΕ,
υποκαταστήματα εταιρειών τρίτων χωρών με ανάλογη νομική μορφή και υποκαταστήματα μέσω των οποίων ασκούν εμπορική δραστηριότητα λοιπά πρόσωπα με έδρα στην αλλοδαπή.

Τα δημοσιευτέα στοιχεία ορίζονται στο άρθρο 43 του ίδιου νόμου, σε εναρμόνιση με τα άρθρα 36 έως 38 της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ και είναι, ιδρυτική πράξη και καταστατικό, διεύθυνση και δραστηριότητες του υποκαταστήματος, εφαρμοστέο δίκαιο της εταιρείας, στοιχεία των προσώπων που τη δεσμεύουν, καθώς και τα δημοσιευμένα λογιστικά της έγγραφα.

Η ηλεκτρονική καταχώριση γίνεται μέσω της Υπηρεσίας Μίας Στάσης, με τα νομιμοποιητικά έγγραφα της μητρικής επίσημα μεταφρασμένα και θεωρημένα.

Ποια φορολογικά πλεονεκτήματα και ποιοι κίνδυνοι ευθύνης συνοδεύουν το υποκατάστημα;

Το υποκατάστημα αλλοδαπής συνδυάζει φορολογικά πλεονεκτήματα στη ροή κερδών με αυξημένη, όμως, ευθύνη. Ως μόνιμη εγκατάσταση φορολογείται στην Ελλάδα για το αποτέλεσμά του, αλλά η μεταφορά κερδών στη μητρική παραμένει αφορολόγητη, ενώ ταυτόχρονα η ευθύνη έναντι τρίτων δεν περιορίζεται στην ελληνική δραστηριότητα.

Ποια η φορολογική μεταχείριση των κερδών;

Το υποκατάστημα διαθέτει ελληνικό ΑΦΜ και, ως μόνιμη εγκατάσταση κατά το άρθρο 6 του Ν. 4172/2013, τηρεί βιβλία στην Ελλάδα και εξάγει λογιστικό αποτέλεσμα που ενσωματώνεται στις οικονομικές καταστάσεις του κεντρικού. Η διασυνοριακή μεταφορά κερδών μεταξύ κεντρικού και υποκαταστήματος δεν επιβαρύνεται με φόρο εισοδήματος ούτε με παρακράτηση.

Τα κέρδη αυτά δεν χαρακτηρίζονται μέρισμα και απαλλάσσονται από φόρο μερισμάτων. Επειδή δεν συνάπτεται σύμβαση μεταξύ κεντρικού και υποκαταστήματος, οι μεταξύ τους συναλλαγές δεν επιβαρύνονται με τέλη χαρτοσήμου.

Για μητρική με έδρα εντός της ΕΕ, η χρηματοδότηση του υποκαταστήματος δεν υπάγεται σε φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου. Σε σχέση με τη διανομή μερίσματος μιας θυγατρικής, η ροή αυτή είναι φορολογικά ελαφρύτερη, στοιχείο που συχνά κατευθύνει την αρχική επιλογή.

Σε ποιον εκτείνεται η ευθύνη;

Το βασικό μειονέκτημα είναι η έκταση της ευθύνης. Ζημία που προκαλεί το υποκατάστημα σε τρίτους βαρύνει ολόκληρη την αλλοδαπή εταιρεία, αφού το υποκατάστημα δεν έχει χωριστή περιουσία ως αυτοτελές νομικό πρόσωπο.

Αντίστοιχα, ο νόμιμος εκπρόσωπος του υποκαταστήματος ευθύνεται στην ίδια έκταση με μέλος του διοικητικού συμβουλίου ΑΕ ή διαχειριστή ΕΠΕ, ιδίως για οφειλές προς το Δημόσιο και τους ασφαλιστικούς φορείς.

Πώς μετατρέπεται το υποκατάστημα σε θυγατρική εταιρεία;

Η μετατροπή υποκαταστήματος σε θυγατρική πραγματοποιείται ως απόσχιση κλάδου, δηλαδή ως εισφορά της ελληνικής δραστηριότητας σε νεοσυσταθείσα εταιρεία που αποτελεί θυγατρική της εισφέρουσας αλλοδαπής. Το ίδιο σχήμα απαιτείται και ως προϋπόθεση πριν από την πώληση ενός υποκαταστήματος.

Η πράξη αυτή υπάγεται στον Ν. 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς. Η μετατροπή υποκαταστήματος σε νεοσυσταθείσα θυγατρική, κατά την έννοια της παρ. 2 του άρθρου 52 του Ν. 4172/2013, συνιστά απόσχιση κλάδου κατά το άρθρο 57 του Ν. 4601/2019 και διέπεται από τις διατάξεις του ως προς το επιτρεπτό, τις προϋποθέσεις και τα αποτελέσματά της, όπως έχει δεχθεί και η διοικητική πρακτική (ΑΑΔΕ Ε.2048/2019).

Συχνές ερωτήσεις

Υποκατάστημα ή θυγατρική: ποια μορφή προτιμάται για είσοδο στην ελληνική αγορά;

Εξαρτάται από τη στάθμιση ευθύνης και φορολογίας. Το υποκατάστημα δίνει άμεση παρουσία με ελαφρύτερη φορολογική ροή κερδών, αλλά εκθέτει ολόκληρη τη μητρική σε ευθύνη. Η θυγατρική περιορίζει την ευθύνη και προσφέρει αυτοτελή υπόσταση, με κόστος τη φορολόγηση των μερισμάτων. Για δοκιμαστική ή βραχυπρόθεσμη δραστηριότητα συχνά προκρίνεται το υποκατάστημα, ενώ για μακροπρόθεσμη επένδυση ή προοπτική επενδυτή, η θυγατρική.

Ποιος ευθύνεται για τα χρέη του υποκαταστήματος αλλοδαπής;

Για τα χρέη και τις ζημίες του υποκαταστήματος ευθύνεται ολόκληρη η αλλοδαπή εταιρεία, καθώς το υποκατάστημα δεν διαθέτει αυτοτελή νομική προσωπικότητα ούτε χωριστή περιουσία. Ο νόμιμος εκπρόσωπος ευθύνεται στην έκταση που ευθύνεται μέλος διοικητικού συμβουλίου ΑΕ ή διαχειριστής ΕΠΕ, ιδίως για οφειλές προς το Δημόσιο και τους ασφαλιστικούς φορείς.

Πώς φορολογείται το υποκατάστημα αλλοδαπής στην Ελλάδα;

Ως μόνιμη εγκατάσταση, το υποκατάστημα φορολογείται στην Ελλάδα για το αποτέλεσμα της ελληνικής δραστηριότητάς του και τηρεί βιβλία με ελληνικό ΑΦΜ. Η μεταφορά των κερδών στη μητρική δεν υπόκειται σε παρακράτηση ούτε σε φόρο μερισμάτων και οι εσωτερικές συναλλαγές κεντρικού και υποκαταστήματος δεν φέρουν χαρτόσημο, αφού δεν θεωρούνται σύμβαση.

Μπορεί το υποκατάστημα να μετατραπεί αργότερα σε θυγατρική εταιρεία;

Ναι, αλλά όχι με απλή μετονομασία. Η μετατροπή πραγματοποιείται ως απόσχιση κλάδου κατά τον Ν. 4601/2019, με εισφορά της ελληνικής δραστηριότητας σε νεοσυσταθείσα θυγατρική της αλλοδαπής εταιρείας. Το ίδιο σχήμα απαιτείται και πριν από την πώληση του υποκαταστήματος.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Επιλογή μορφής ανα κίνδυνο: Η απόφαση υποκατάστημα ή θυγατρική κρίνεται πρωτίστως από το επίπεδο ευθύνης που είναι διατεθειμένος να αναλάβει ο όμιλος, όχι μόνο από το κόστος σύστασης.

Φορολογική ροή κερδών: Η αφορολόγητη μεταφορά κερδών στη μητρική αποτελεί ισχυρό πλεονέκτημα του υποκαταστήματος, που πρέπει όμως να σταθμίζεται έναντι της διευρυμένης ευθύνης.

Ευθύνη εκπροσώπου: Ο διορισμός νόμιμου εκπροσώπου συνεπάγεται προσωπική ευθύνη ανάλογη με αυτή μέλους ΔΣ ΑΕ, ιδίως έναντι Δημοσίου και ασφαλιστικών φορέων.

Σχεδιασμός εξόδου εκ των προτέρων: Η μετατροπή σε θυγατρική και η πώληση προϋποθέτουν απόσχιση κλάδου, οπότε η δομή της παρουσίας σχεδιάζεται από την αρχή με γνώμονα και το πιθανό exit.

Σωστός χαρακτηρισμός εγκατάστασης: Η οριακή διάκριση από πρακτορείο ή απλή προπαρασκευαστική δραστηριότητα καθορίζει υποχρεώσεις εγγραφής και φορολόγησης και πρέπει να αξιολογείται πριν την έναρξη.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με το υποκατάστημα αλλοδαπής επιχείρησης

Κανονισμός Πολυκατοικίας Με Δικαστική Απόφαση

Κανονισμός πολυκατοικίας είναι το συμβολαιογραφικό έγγραφο το οποίο μεταγράφεται και καθορίζει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της συνιδιοκτησίας.

Περιπτώσεις Έλλειψης Κανονισμού

Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 9 του ν. 1562/1985, αν υπάρχει ήδη χωριστή κατ’ ορόφους ή διαμερίσματα ιδιοκτησία, δεν έχει όμως καταρτιστεί κανονισμός των σχέσεων των συνιδιοκτητών, η πλειοψηφία τουλάχιστον 60% των συγκυρίων δικαιούται να ζητήσει δικαστικώς, κατ’ ανάλογη εφαρμογή διατάξεων των προηγουμένων άρθρων, να καταρτιστεί κανονισμός, εφόσον είναι αναγκαίος για τον καθορισμό των σχέσεων των συνιδιοκτητών (ΑΠ 66/1994).

Κατά τον ίδιο τρόπο και με πλειοψηφία τουλάχιστον 65% των συγκυρίων μπορεί να επιτραπεί η συμπλήρωση ή και η τροποποίηση του κανονισμού, όταν εμφανίζει ελλείψεις που εμποδίζουν την λειτουργία της συνιδιοκτησίας ή τη χρήση των χωριστών ιδιοκτησιών, σύμφωνα με τον προορισμό του ακινήτου.

Αγωγή Παροχής Άδειας Κατάρτισης Κανονισμού

Στην αγωγή παροχής αδείας καταρτίσεως κανονισμού πολυκατοικίας, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 4 του του ν. 1562/1985 (οι οποίες αφορούν βασικώς την αγωγή παροχής αδείας οικοδόμησης, κατά το σύστημα της αντιπαροχής).

Εκ των ανωτέρω διατάξεων προκύπτει ότι, πριν από την άσκηση της ανωτέρω αγωγής οι συγκύριοι, που ζητούν την κατάρτιση κανονισμού, πρέπει να καταθέσουν σε συμβολαιογράφο της έδρας του αρμοδίου δικαστηρίου:

σχέδιο κανονισμού των σχέσεων των συνιδιοκτητών,
σχέδιο του πίνακα κατανομής ποσοστών εξ αδιαιρέτου του κοινού ακινήτου στις χωριστές ιδιοκτησίες με μνεία της αναλογίας κοινοχρήστων δαπανών που θα βαρύνει κάθε χωριστή ιδιοκτησία,

Τα παραπάνω έγγραφα, πρέπει να είναι υπογεγραμμένα από όλους τους συγκύριους, που ζητούν την σύνταξη κανονισμού και, ειδικώς, το σχέδιο πίνακα κατανομής των ποσοστών ιδιοκτησίας πρέπει επί πλέον να είναι υπογεγραμμένο από πολιτικό μηχανικό ή αρχιτέκτονα.

Αντίγραφα όλων των παραπάνω εγγράφων και σχεδιαγραμμάτων, που έχουν κατατεθεί στον συμβολαιογράφο, προσκομίζονται από τους διαδίκους στο δικαστήριο κατά την συζήτηση.

Νομική Βάση

Από τις παραπάνω διατάξεις, σε συνδυασμό :

με εκείνες των άρθρων 4 § 1 του ν. 3741/1929 «περί της ιδιοκτησίας κατ’ ορόφους», που ορίζει ότι επιτρέπεται στους συνιδιοκτήτες, όπως με ιδιαίτερη συμφωνία, στην οποία είναι απαραίτητη η κοινή όλων συναίνεση, κανονίσουν τις υποχρεώσεις, δικαιώματα κ.λπ. της συνιδιοκτησίας και
του άρθρου 26 § 1 του ν.δ. 1003/1971 «περί ενεργού πολεοδομίας», το οποίο ορίζει ότι «επί των περιπτώσεων του προηγούμενου άρθρου, δύναται να καταρτίζεται γενικός κανονισμός των σχέσεων μεταξύ των συνιδιοκτητών του όλου οικοπέδου ή της εδαφικής περιοχής και ιδιαίτερος κανονισμός των σχέσεων μεταξύ των ιδιοκτητών των κατά κτίριο ορόφων ή τμημάτων αυτών»,

συνάγεται ότι ο κανονισμός των σχέσεων των συνιδιοκτητών οικοδομής, η οποία έχει υπαχθεί στο σύστημα της οροφοκτησίας του ν. 3741/1929, προϋποθέτει καταρχήν την κοινή συναίνεση όλων των συνιδιοκτητών.

Εξαίρεση εισάγει η προαναφερθείσα διάταξη του άρθρου 9 του ν. 1562/1985, που επιτρέπει στους συνιδιοκτήτες, οι οποίοι εκπροσωπούν το 60% της συγκυριότητας επί του οικοπέδου, να ζητήσουν από το δικαστήριο τη σύνταξη κανονισμού, όταν τέτοιος δεν έχει καταρτισθεί, με κοινή συμφωνία όλων των συνιδιοκτητών και επιπλέον είναι αναγκαίος για τη ρύθμιση των σχέσεων αυτών.

Κοινόκτητα Και Κοινόχρηστα Μέρη

Κατά πάγια νομολογία γίνεται δεκτό ότι, από το συνδυασμό των διατάξεων των άρθρων 1002 και 1017 ΑΚ, καθώς και του ν. 3741/1929 περί της ιδιοκτησίας κατ’ ορόφους, που διατηρήθηκε σε ισχύ και μετά την εισαγωγή του ΑΚ, κατά το άρθρο 54 ΕισΝΑΚ, προκύπτει ότι οι ιδιοκτήτες οριζόντιων ιδιοκτησιών οικοδομής έχουν αναγκαστική συγκυριότητα και δικαίωμα συμμετοχής στη χρήση σε όλα τα κοινόκτητα και κοινόχρηστα μέρη της οικοδομής.

Επομένως, οι ιδιοκτήτες, μπορούν με ομόφωνη απόφαση τους, που πρέπει να καταρτισθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο και να μεταγραφεί, να ρυθμίσουν κατά διάφορο τρόπο το δικαίωμα χρήσης καθενός στα κοινόκτητα και κοινόχρηστα μέρη και ειδικότερα να συμφωνήσουν ότι κάποιος από τους ιδιοκτήτες έχει δικαίωμα αποκλειστικής χρήσης στα μέρη αυτά (ΜΠρΠειρ 969/2019)

Οι συμφωνίες, με τις οποίες κανονίζονται κατά διαφορετικό τρόπο τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των ιδιοκτητών οριζοντίων ιδιοκτησιών στα κοινόκτητα και κοινόχρηστα πράγματα, δημιουργούν περιορισμούς της αναγκαστικής συγκυριότητας επί των πραγμάτων αυτών, από την οποία και απορρέει το δικαίωμα συμμετοχής στη χρήση τους.

Οι κατ’ αυτό τον τρόπο δημιουργούμενοι περιορισμοί «φέρουν χαρακτήρα δουλείας» (ΜΠρΘεσσ 3966/2014).

Ωστόσο, οι περιορισμοί,αυτοί δεν είναι δουλείες, κατά την έννοια των άρθρων του ΑΚ, αλλά φέρουν το χαρακτήρα δουλείας, υπό την έννοια και μόνο ότι δεσμεύουν τους καθολικούς και ειδικούς διαδόχους των ιδιοκτητών των οριζοντίων ιδιοκτησιών που τους συνομολόγησαν και αντιτάσσονται κατά τρίτων (ΑΠ 329/1996).

Η σύμπραξη όλων για την κατά τα άνω συμφωνία με την οποία περιορίζεται η χρήση κοινόκτητου από το σύνολο των συνιδιοκτητών προς όφελος ορισμένου ή ορισμένων απ` αυτούς είναι αναγκαία, διότι όλων των λοιπών θίγεται το σχετικό δικαίωμα χρήσης.

Δεν συμβαίνει, όμως, το ίδιο και συνεπώς δεν είναι απαραίτητη η σύμπραξη όλων των συνιδιοκτητών όταν θεσπίζεται περιορισμός χρήσης κοινόκτητου μέρους του οποίου η αποκλειστική χρήση είχε παραχωρηθεί με τον κανονισμό σε συγκεκριμένους ιδιοκτήτες οπότε απαιτείται η σύμπραξη μόνον αυτών, ως μόνων θιγομένων κατά το σχετικό δικαίωμα τους (ΑΠ 387/1999).

Αίτημα Αγωγής

Αίτημα της σχετικής αγωγής είναι ο προσδιορισμός από το δικαστήριο του περιεχομένου του υπό κατάρτιση κανονισμού, με βάση το σχέδιο που κατέθεσε σε συμβολαιογράφο η πλειοψηφία των συνιδιοκτητών.

Σε ό,τι όμως αφορά τον ίδιο τον κανονισμό πρέπει να γίνει διάκριση ανάμεσα:

στις «σχέσεις» που συνιστούν το περιεχόμενο αυτού, δηλαδή στα αμοιβαία δικαιώματα και υποχρεώσεις των συνιδιοκτητών που απορρέουν από την οργάνωση και λειτουργία της οριζόντιας ή κάθετης ιδιοκτησίας και
τη «ρύθμιση» στην οποία αυτές υποβάλλονται.

Από τις πιο πάνω διατάξεις, σε συνδυασμό με εκείνες του ν. 3741/1929, προκύπτει ότι η πλειοψηφία του 60% μπορεί να ζητήσει τη σύσταση κανονισμού προς ρύθμιση υφισταμένων εκ της συνιδιοκτησίας σχέσεων και όχι τη σύσταση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, για τα οποία απαιτείται η κοινή συναίνεση όλων των συνιδιοκτητών.

Αλλά και το δικαστήριο, πέραν του ελέγχου της νομιμότητας, δεν έχει εξουσία να περιορίσει η ή να διευρύνει τις «σχέσεις» που προτείνει η πλειοψηφία των συνιδιοκτητών ως περιεχόμενο του υπό κατάρτιση κανονισμού, γιατί τότε αυτός θα έχανε τον δικαιοπρακτικό του χαρακτήρα (ΕφΘεσ 2268/2005).

Δεν ισχύει όμως το ίδιο και για την προτεινόμενη από την πλειοψηφία «ρύθμιση» των σχέσεων αυτών, την οποία το δικαστήριο μπορεί, ενίοτε μάλιστα υποχρεούται, να τροποποιήσει, όπως όταν κρίνει ότι αυτή δεν είναι επωφελής για όλους τους συνιδιοκτήτες ή αντίκειται σε κανόνες δικαίου δημόσιας τάξης.

Αυτό ορίζεται ρητά στη διάταξη του άρθρου 6 § 1 του ν. 1562/1985, κατά την οποία «το δικαστήριο, αν δεχθεί την αγωγή επιτρέπει στους κατά την κρίση του πιο κατάλληλους από τους διαδίκους συγκύριους να καταρτίσουν τον κανονισμό, σύμφωνα με το κατατεθειμένο σχέδιο και έγγραφα, που αναφέρονται στις §§ 1 και 4 του άρθρου 4, όπως αυτά τυχόν τροποποιήθηκαν με τις διατάξεις της απόφασης» (ΑΠ 596/2000).

Προδικασία

Περαιτέρω, κατά το άρθρο 8 § 1 του ν. 1562/1985, η κατά το άρθρο 3 του νόμου αυτού αγωγή παροχής αδείας οικοδομήσεως εγγράφεται στα βιβλία διεκδικήσεων κατ’ ανάλογη εφαρμογή του άρθρου 220 του ΚΠολΔ.

Από τον συνδυασμό των διατάξεων αυτών με τη διάταξη του άρθρου 9 του ίδιου νόμου, προκύπτει ότι η αγωγή, που έχει ως αντικείμενο την κατάρτιση ή τροποποίηση του κανονισμού, δεν εγγράφεται στα βιβλία διεκδικήσεων, αφού δεν το επιβάλλει ρητώς ο νόμος, όπως συμβαίνει με την αγωγή του άρθρου 3 § 1 αυτού, αλλά ούτε εντάσσεται σε μία από τις κατηγορίες των αγωγών, οι οποίες κατά το άρθρο 220 του ΚΠολΔ, εγγράφονται υποχρεωτικά στα βιβλία διεκδικήσεων.

Η αναφερόμενη στη § 1 του άρθρου 9 κατ’ αναλογία εφαρμογή των διατάξεων των προηγουμένων άρθρων έχει την έννοια της εφαρμογής των διατάξεων εκείνων που μπορούν να προσαρμοσθούν προς τα της επιδιώξεως της τροποποίησης του κανονισμού, μεταξύ δε αυτών δεν περιλαμβάνεται και η διάταξη του άρθρου 8 § 1 του ν. 1562/1985 (ΑΠ 66/1994 ό.π.).

Δηλαδή, η διάταξη του άρθρου 3 § 1 του ανωτέρω ν. 1562/1985, που αφορά στην προδικασία της αγωγής παροχής αδείας οικοδομήσεως κατά το σύστημα της αντιπαροχής και επιβάλλει την προσεπίκληση των τρίτων που έχουν εμπράγματα δικαιώματα στο ακίνητο, δεν μπορεί να εφαρμοσθεί αναλόγως στην αγωγή παροχής αδείας για κατάρτιση κανονισμού των σχέσεων των συνιδιοκτητών, λόγω του σκοπού τον οποίο εξυπηρετεί.

Ομοίως, για τον ίδιο λόγο, δεν απαιτείται για την άσκηση της αγωγής παροχής αδείας για κατάρτιση κανονισμού η εγγραφή της στα βιβλία διεκδικήσεων, αφού δεν το επιβάλλει ρητώς ο νόμος, αλλά ούτε και η αγωγή αυτή εντάσσεται σε μια από τις κατηγορίες των αγωγών, που κατά το άρθρο 220 ΚΠολΔ εγγράφονται υποχρεωτικά στα βιβλία διεκδικήσεων.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την κατάρτιση ή τροποποίηση κανονισμού πολυκατοικίας από Δικαστήριο.

DORA: Ποιες Εταιρείες Υπάγονται & Πώς Συμμορφώνονται

Πότε δεσμεύεται μια επιχείρηση από τον Κανονισμό DORA;

Περιληπτικά:

Ο Κανονισμός DORA (Digital Operational Resilience Act) δεσμεύει δύο κατηγορίες επιχειρήσεων: τις χρηματοπιστωτικές οντότητες της ΕΕ και τους τρίτους παρόχους Τεχνολογιών Πληροφορικής και Επικοινωνιών (ΤΠΕ) που τις εξυπηρετούν.
Ο πάροχος ΤΠΕ συνήθως δεν υπάγεται άμεσα ως ρυθμιζόμενη οντότητα, αλλά δεσμεύεται έμμεσα: η σύμβασή του με χρηματοπιστωτική οντότητα πρέπει να περιέχει τις υποχρεωτικές ρήτρες του άρθρου 30.
Οι συμβατικές απαιτήσεις κλιμακώνονται όταν η υπηρεσία υποστηρίζει «κρίσιμη ή σημαντική λειτουργία».
Ο Κανονισμός εφαρμόζεται από τις 17 Ιανουαρίου 2025. Στην Ελλάδα τις αρμόδιες αρχές και τις κυρώσεις ορίζει ο Ν. 5193/2025.

Ποιες οντότητες υπάγονται στον Κανονισμό DORA;

Ο Κανονισμός (ΕΕ) 2022/2554 (Digital Operational Resilience Act – DORA) εφαρμόζεται από τις 17 Ιανουαρίου 2025 και δεσμεύει δύο κατηγορίες επιχειρήσεων. Πρώτον, τις χρηματοπιστωτικές οντότητες που δραστηριοποιούνται στην ΕΕ (πχ πιστωτικά ιδρύματα, ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις, επιχειρήσεις επενδύσεων, ιδρύματα ηλεκτρονικού χρήματος, παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων και παρόχους υπηρεσιών πληθοχρηματοδότησης). Δεύτερον, τους τρίτους παρόχους Τεχνολογιών Πληροφορικής και Επικοινωνιών (ΤΠΕ) που τις εξυπηρετούν.

Ο σκοπός του Κανονισμού είναι να καλύψει ολόκληρη την αλυσίδα αξίας των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, ώστε ένα συμβάν σε έναν πάροχο λογισμικού να μην απειλεί τη σταθερότητα του ίδιου του χρηματοπιστωτικού συστήματος. Για τις επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται σε κρυπτοστοιχεία, η υπαγωγή στον DORA συνδέεται στενά με τον ευρύτερο νομικό έλεγχο συμμόρφωσης που απαιτεί το ρυθμιστικό τους πλαίσιο.

Ο DORA ενσωματώνει αρχή αναλογικότητας, καθώς οι πολύ μικρές οντότητες εφαρμόζουν απλοποιημένο πλαίσιο διαχείρισης κινδύνων ΤΠΕ, ενώ η συχνότητα και η έκταση των υποχρεώσεων προσαρμόζονται στο μέγεθος και στο προφίλ κινδύνου της κάθε οντότητας. Η αναγνώριση του εφαρμοστέου επιπέδου είναι το πρώτο ζήτημα που πρέπει να επιλυθεί πριν σχεδιαστεί οποιαδήποτε ενέργεια συμμόρφωσης.

DORA ή NIS2: ποιο πλαίσιο εφαρμόζεται;

Ο DORA δεν είναι το μοναδικό ρυθμιστικό πλαίσιο για την ασφάλεια συστημάτων. Η Οδηγία NIS2 θεσπίζει γενικές υποχρεώσεις κυβερνοασφάλειας για ευρύ φάσμα κρίσιμων κλάδων. Για τον χρηματοπιστωτικό τομέα, ο DORA λειτουργεί ως ειδικό πλαίσιο (lex specialis) που υπερισχύει των γενικών ρυθμίσεων. Η διάκριση καθορίζει ποιες υποχρεώσεις και ποιες αρχές αφορούν τη συγκεκριμένη επιχείρηση.

Κριτήριο	DORA	NIS2
Νομική φύση	Κανονισμός (άμεση εφαρμογή)	Οδηγία (εθνική μεταφορά)
Πεδίο	Χρηματοπιστωτικός τομέας και πάροχοι ΤΠΕ του	Ευρύ φάσμα κρίσιμων και σημαντικών κλάδων
Σχέση	Ειδικό πλαίσιο για τον χρηματοπιστωτικό τομέα	Γενικό πλαίσιο κυβερνοασφάλειας
Έμφαση	Επιχειρησιακή ανθεκτικότητα ΤΠΕ και συμβατικός έλεγχος παρόχων	Μέτρα διαχείρισης κινδύνων και αναφορά περιστατικών

Πότε δεσμεύεται ένας πάροχος ΤΠΕ από τον DORA;

Ο πάροχος ΤΠΕ δεν υπάγεται κατά κανόνα άμεσα στον DORA ως ρυθμιζόμενη οντότητα. Δεσμεύεται έμμεσα, μέσω της σύμβασης με τη χρηματοπιστωτική οντότητα, εφόσον ο Κανονισμός υποχρεώνει την οντότητα να ενσωματώσει στη σύμβαση τις απαιτήσεις του άρθρου 30.

Εξαίρεση αποτελεί ο χαρακτηρισμός του παρόχου ως κρίσιμου τρίτου παρόχου ΤΠΕ (Critical ICT Third-Party Provider – CTPP), οπότε υπόκειται σε άμεση εποπτεία των Ευρωπαϊκών Εποπτικών Αρχών.

Ο μηχανισμός αυτός είναι το πρακτικά κρίσιμο σημείο για τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις του κλάδου πληροφορικής. Ένας πάροχος υπηρεσιών υπολογιστικού νέφους (cloud), λογισμικού ή υποστήριξης συστημάτων δεν χρειάζεται να είναι ο ίδιος τράπεζα για να βρεθεί δεσμευμένος από τον DORA. Αρκεί να συμβληθεί με χρηματοπιστωτική οντότητα. Εκείνη οφείλει να του μετακυλίσει συμβατικά τα δικαιώματα ελέγχου, τις υποχρεώσεις αναφοράς και τους όρους εξόδου που επιβάλλει ο Κανονισμός. Ο πάροχος που αρνείται τους όρους αυτούς αποκλείεται ουσιαστικά από την αγορά του χρηματοπιστωτικού τομέα.

Ο χαρακτηρισμός ενός παρόχου ως κρίσιμου ενεργοποιεί ένα δεύτερο, αυστηρότερο καθεστώς. Οι κρίσιμοι τρίτοι πάροχοι υπόκεινται σε άμεση εποπτεία από επικεφαλής επόπτη (μία εκ των EBA, EIOPA ή ESMA), ο οποίος έχει εξουσίες να ζητά πληροφορίες, να διενεργεί έρευνες και επιτόπιους ελέγχους. Οι συμβατικές υποχρεώσεις του άρθρου 30, ωστόσο, ισχύουν για κάθε ουσιώδη σχέση με πάροχο ΤΠΕ, ανεξάρτητα από το αν αυτός έχει χαρακτηριστεί κρίσιμος.

Ο χαρακτηρισμός ενός παρόχου ως κρίσιμου στηρίζεται σε κριτήρια όπως η συστημική σημασία των χρηματοπιστωτικών οντοτήτων που εξυπηρετεί, ο βαθμός εξάρτησης του τομέα από τον συγκεκριμένο πάροχο και η δυνατότητα υποκατάστασής του. Ένας πάροχος που συγκεντρώνει μεγάλο μέρος της αγοράς, χωρίς εύκολα διαθέσιμη εναλλακτική λύση, είναι πιθανότερο να χαρακτηριστεί κρίσιμος.

Για τις μικρότερες επιχειρήσεις πληροφορικής ο χαρακτηρισμός αυτός είναι σπάνιος, η συμβατική δέσμευση μέσω του άρθρου 30 όμως παραμένει.

Ποιες ρήτρες πρέπει να περιέχει η σύμβαση παροχής ΤΠΕ;

Το άρθρο 30 διαρθρώνει τις υποχρεωτικές συμβατικές ρήτρες σε δύο επίπεδα. Η παράγραφος 2 ορίζει εννέα ελάχιστες ρήτρες που πρέπει να περιέχει κάθε σύμβαση παροχής υπηρεσιών ΤΠΕ. Η παράγραφος 3 προσθέτει έξι αυστηρότερες ρήτρες όταν η υπηρεσία υποστηρίζει κρίσιμη ή σημαντική λειτουργία. Ο χαρακτηρισμός της λειτουργίας καθορίζει ποιο επίπεδο εφαρμόζεται.

Η έννοια της «κρίσιμης ή σημαντικής λειτουργίας» είναι το κλειδί της υπαγωγής. Πρόκειται για λειτουργία της οποίας η διακοπή θα έβλαπτε ουσιωδώς τις οικονομικές επιδόσεις της οντότητας ή τη συνέχεια και την ποιότητα των υπηρεσιών της. Ο χαρακτηρισμός απαιτεί κρίση κατά περίπτωση, καθώς λάθος υποτίμηση οδηγεί σε σύμβαση που στερείται υποχρεωτικών ρητρών και, κατ’ επέκταση, σε εποπτικό εύρημα μη συμμόρφωσης.

Άρθρο 30 παρ. 2 – κάθε σύμβαση ΤΠΕ	Άρθρο 30 παρ. 3 – κρίσιμη ή σημαντική λειτουργία
Σαφής και πλήρης περιγραφή των υπηρεσιών και λειτουργιών	Πλήρεις περιγραφές επιπέδου υπηρεσιών με ποσοτικούς και ποιοτικούς στόχους
Τοποθεσίες παροχής υπηρεσιών και επεξεργασίας δεδομένων	Πλήρη και απεριόριστα δικαιώματα πρόσβασης, επιθεώρησης και ελέγχου (audit)
Όροι διαθεσιμότητας, ακεραιότητας και εμπιστευτικότητας δεδομένων	Προθεσμίες ειδοποίησης και υποχρεώσεις αναφοράς προς την οντότητα
Δικαιώματα πρόσβασης, ανάκτησης και επιστροφής δεδομένων	Υποχρέωση συμμετοχής σε δοκιμές διείσδυσης βάσει απειλών
Όροι συνδρομής σε περιστατικά ΤΠΕ	Όροι ασφάλειας και σχέδια έκτακτης ανάγκης
Δικαιώματα καταγγελίας και ελάχιστες προθεσμίες	Στρατηγικές εξόδου με υποχρεωτική μεταβατική περίοδο

Η εμπειρία από συμβάσεις παροχής υπηρεσιών ΤΠΕ δείχνει ότι οι ρήτρες αυτές δεν συμπληρώνονται με τυποποιημένο κείμενο. Το δικαίωμα ελέγχου που λειτουργεί όταν αντισυμβαλλόμενη είναι πολύ μικρή οντότητα διαφέρει ουσιωδώς από εκείνο που απαιτείται για κρίσιμη λειτουργία. Στην πρώτη περίπτωση, ο Κανονισμός επιτρέπει ανάθεση των δικαιωμάτων ελέγχου σε ανεξάρτητο τρίτο, ενώ στη δεύτερη απαιτείται απεριόριστη πρόσβαση.

Κάθε ρήτρα εξόδου, ομοίως, πρέπει να εξειδικεύει τη μεταβατική περίοδο, τη μεταφορά δεδομένων και τη συνέχιση υπηρεσιών με όρους που εξαρτώνται από τη φύση της συγκεκριμένης υπηρεσίας.

Η ίδια λογική κλιμάκωσης εμφανίζεται και σε άλλες συμβάσεις τεχνολογίας. Η σύμβαση με πάροχο τεχνητής νοημοσύνης αντιμετωπίζει αντίστοιχα ζητήματα κατανομής ευθύνης και ελέγχου, γεγονός που καθιστά τη διατύπωση τέτοιων ρητρών ad hoc εργασία και όχι αντιγραφή προτύπου. Ο Κανονισμός προβλέπει ρητά τη δυνατότητα χρήσης τυποποιημένων συμβατικών ρητρών που εκπονούν δημόσιες αρχές, χωρίς όμως αυτές να υποκαθιστούν την εξατομικευμένη αξιολόγηση.

Ιδιαίτερη προσοχή απαιτούν οι υπο-αναθέσεις. Όταν ο πάροχος αναθέτει με τη σειρά του μέρος μιας κρίσιμης ή σημαντικής λειτουργίας σε υπεργολάβο, ο Κανονισμός απαιτεί η αλυσίδα αυτή να παραμένει ορατή και ελεγχόμενη.

Η σύμβαση οφείλει να προσδιορίζει τους όρους υπό τους οποίους επιτρέπεται η υπο-ανάθεση, ώστε η χρηματοπιστωτική οντότητα να μη χάνει τον έλεγχο επί του προσώπου που τελικά παρέχει την υπηρεσία ούτε τη δυνατότητα άσκησης των δικαιωμάτων ελέγχου της σε όλη την αλυσίδα.

Πώς διαχειρίζεται η οντότητα τον κίνδυνο τρίτων παρόχων;

Πέρα από τη σύμβαση, το άρθρο 28 επιβάλλει στη χρηματοπιστωτική οντότητα ένα ευρύτερο πλαίσιο διαχείρισης. Περιλαμβάνει στρατηγική για τον κίνδυνο τρίτων παρόχων, τήρηση μητρώου πληροφοριών για όλες τις συμβατικές ρυθμίσεις ΤΠΕ, προσυμβατική δέουσα επιμέλεια, στρατηγικές εξόδου και αξιολόγηση του κινδύνου συγκέντρωσης. Η ευθύνη συμμόρφωσης παραμένει στην οντότητα και δεν μεταφέρεται με την ανάθεση.

Εξάλλου, το μητρώο πληροφοριών (Register of Information) αποτελεί, επίσης, βασική υποχρέωση. Καταγράφει το σύνολο των συμβατικών σχέσεων ΤΠΕ σε επίπεδο οντότητας, υπο-ομίλου και ομίλου. Αποτελεί ένα από τα πρώτα στοιχεία που ελέγχουν οι εποπτικές αρχές κατά την αξιολόγηση της συμμόρφωσης. Η προσυμβατική δέουσα επιμέλεια απαιτεί αξιολόγηση κινδύνου πριν τη σύναψη κάθε σύμβασης, ιδίως όταν αφορά κρίσιμη λειτουργία.

Η εμπειρία από έργα συμμόρφωσης δείχνει ότι η στρατηγική εξόδου και η αξιολόγηση του κινδύνου συγκέντρωσης είναι τα σημεία που απαιτούν την ουσιαστικότερη νομική κρίση. Όταν μια κρίσιμη υπηρεσία στηρίζεται σε πάροχο χωρίς άμεσα διαθέσιμη εναλλακτική λύση, η τεκμηρίωση της στρατηγικής εξόδου πρέπει να αντιμετωπίσει ειλικρινά τον περιορισμό αυτό και να ορίσει τα μέτρα ελέγχου του κινδύνου κατά τη διάρκεια της εξάρτησης. Η επιλογή ανάμεσα σε μετάβαση προς άλλον πάροχο ή σε εσωτερική λύση είναι στρατηγική απόφαση με διαφορετικές νομικές και επιχειρησιακές συνέπειες.

Πώς ταξινομούνται και πως αναφέρονται τα περιστατικά ΤΠΕ;

Ο DORA απαιτεί την ταξινόμηση των περιστατικών ΤΠΕ σε σημαντικά και μη σημαντικά, με βάση κριτήρια όπως ο αριθμός των επηρεαζόμενων χρηστών, η διάρκεια της διακοπής, η γεωγραφική έκταση, η απώλεια δεδομένων και ο οικονομικός αντίκτυπος. Τα σημαντικά περιστατικά αναφέρονται στις αρμόδιες αρχές εντός καθορισμένων προθεσμιών. Όταν το ίδιο περιστατικό θίγει προσωπικά δεδομένα, προστίθεται αυτοτελής υποχρέωση κατά τον GDPR.

Η διαδικασία διαχείρισης καλύπτει ολόκληρη την αντιμετώπιση του περιστατικού, από την ανίχνευση και την καταγραφή έως την ανάλυση, τον περιορισμό, την αποκατάσταση και την τελική αναφορά. Η αναφορά των σημαντικών περιστατικών δεν είναι ενιαία πράξη, καθώς ο Κανονισμός προβλέπει διαδοχικές αναφορές, με αρχική ειδοποίηση και επακόλουθες ενδιάμεση και τελική έκθεση καθώς εξελίσσεται η εικόνα του περιστατικού.

Η πραγματική πολυπλοκότητα προκύπτει από την επικάλυψη των πλαισίων. Ένα και μόνο περιστατικό μπορεί να ενεργοποιήσει ταυτόχρονα υποχρέωση αναφοράς κατά DORA προς την εποπτική αρχή, υποχρέωση γνωστοποίησης παραβίασης δεδομένων κατά τον GDPR προς την Αρχή Προστασίας Δεδομένων και, ενδεχομένως, υποχρέωση κατά την NIS2. Οι προθεσμίες, οι αποδέκτες και το περιεχόμενο διαφέρουν, οπότε ο συντονισμός των αναφορών απαιτεί σύνθεση πολλαπλών διατάξεων που δεν είναι προφανής.

Πέρα από τις υποχρεωτικές αναφορές, ο Κανονισμός προβλέπει τη δυνατότητα εθελοντικής κοινοποίησης σημαντικών κυβερνοαπειλών στις αρμόδιες αρχές, καθώς και ρυθμίσεις ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ οντοτήτων για τη συλλογική αντιμετώπιση των απειλών. Η συμμετοχή σε τέτοιες ρυθμίσεις δεν είναι υποχρεωτική, ενθαρρύνεται όμως ιδίως για τις οντότητες που θεωρούνται κρίσιμες.

Πώς εφαρμόζεται ο DORA στην Ελλάδα;

Ο DORA, ως κανονισμός της ΕΕ, ισχύει άμεσα στην Ελλάδα χωρίς ανάγκη εθνικής μεταφοράς. Ο Ν. 5193/2025 (άρθρα 148 έως 152) ορίζει τις αρμόδιες εθνικές αρχές εποπτείας, την Τράπεζα της Ελλάδος και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και τις εξουσίες και τις κυρώσεις τους. Τα άρθρα 153 έως 170 ενσωματώνουν τη συνοδευτική Οδηγία (ΕΕ) 2022/2556.

Η κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ Τράπεζας της Ελλάδος και Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς γίνεται κατά λόγο αρμοδιότητας, ανάλογα με τον τύπο της εποπτευόμενης οντότητας. Οι δύο αρχές διαθέτουν εξουσίες ελέγχου, έρευνας και επιβολής διοικητικών μέτρων και κυρώσεων για τη μη συμμόρφωση. Η συνοδευτική Οδηγία (ΕΕ) 2022/2556 εκσυγχρονίζει την υφιστάμενη ελληνική νομοθεσία, ώστε οι ειδικότεροι τομεακοί νόμοι να εναρμονίζονται με τις απαιτήσεις ψηφιακής ανθεκτικότητας του Κανονισμού.

Πρακτικά, ο ορισμός εθνικών αρχών σημαίνει ότι οι ελληνικές χρηματοπιστωτικές οντότητες λογοδοτούν για τη συμμόρφωσή τους προς τον DORA απευθείας στην Τράπεζα της Ελλάδος ή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, οι οποίες διενεργούν ελέγχους και επιβάλλουν διοικητικές κυρώσεις. Ο εθνικός νόμος δεν προσθέτει ουσιαστικές υποχρεώσεις πέραν του Κανονισμού, καθιστά όμως λειτουργικό το εποπτικό και κυρωτικό σκέλος στην ελληνική έννομη τάξη.

Συχνές Ερωτήσεις

Υπάγονται οι πολύ μικρές επιχειρήσεις στον DORA;

Ναι, αλλά με αναλογικότητα. Οι πολύ μικρές οντότητες εφαρμόζουν απλοποιημένο πλαίσιο διαχείρισης κινδύνων ΤΠΕ, προσαρμοσμένο στο μέγεθος και στο προφίλ κινδύνου τους. Ειδικά για τα δικαιώματα ελέγχου σε συμβάσεις ΤΠΕ, ο Κανονισμός επιτρέπει στις πολύ μικρές οντότητες να τα αναθέτουν σε ανεξάρτητο τρίτο.

Τι σημαίνει «κρίσιμη ή σημαντική λειτουργία»;

Πρόκειται για λειτουργία της οποίας η διακοπή θα έβλαπτε ουσιωδώς τις οικονομικές επιδόσεις της οντότητας ή τη συνέχεια και την ποιότητα των υπηρεσιών της, ή τη συμμόρφωσή της προς τις ρυθμιστικές υποχρεώσεις. Ο χαρακτηρισμός μιας λειτουργίας ως κρίσιμης ενεργοποιεί το αυστηρότερο επίπεδο συμβατικών ρητρών του άρθρου 30 παρ. 3.

Μεταφέρεται η ευθύνη συμμόρφωσης στον πάροχο ΤΠΕ;

Όχι. Η ευθύνη παραμένει εξ ολοκλήρου στη χρηματοπιστωτική οντότητα, ανεξάρτητα από το αν η υπηρεσία έχει ανατεθεί σε τρίτο. Οι πιστοποιήσεις ασφαλείας ή οι εκθέσεις ελέγχου του παρόχου υποστηρίζουν τη δέουσα επιμέλεια της οντότητας, αλλά δεν την υποκαθιστούν. Η οντότητα οφείλει να διενεργεί δική της αξιολόγηση, να τηρεί δικό της μητρώο και να εξασφαλίζει ότι οι συμβάσεις της πληρούν τις απαιτήσεις.

Καλύπτει ο DORA τις υπηρεσίες cloud;

Ναι. Οι πάροχοι υπηρεσιών υπολογιστικού νέφους εμπίπτουν στους τρίτους παρόχους ΤΠΕ. Όταν η υπηρεσία cloud υποστηρίζει κρίσιμη ή σημαντική λειτουργία, η σύμβαση πρέπει να περιέχει τις αυστηρότερες ρήτρες του άρθρου 30 παρ. 3, περιλαμβανομένων των δικαιωμάτων ελέγχου και της στρατηγικής εξόδου. Μεγάλοι πάροχοι cloud ενδέχεται να χαρακτηριστούν κρίσιμοι και να υπαχθούν σε άμεση εποπτεία.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Χαρτογράφηση πριν τη συμμόρφωση: Το πρώτο πρακτικό βήμα είναι η καταγραφή όλων των συμβάσεων ΤΠΕ και ο χαρακτηρισμός ποιες υποστηρίζουν κρίσιμη ή σημαντική λειτουργία. Από αυτόν τον χαρακτηρισμό εξαρτάται το επίπεδο των απαιτούμενων ρητρών και η ένταση των υποχρεώσεων.

Αναδιαπραγμάτευση υφιστάμενων συμβάσεων: Συμβάσεις που συνάφθηκαν πριν την εφαρμογή του DORA συχνά δεν περιέχουν τις ρήτρες του άρθρου 30. Η προσθήκη τους μέσω τροποποιήσεων ή πρόσθετων παραρτημάτων αποτελεί υποχρέωση των χρηματοπιστωτικών οντοτήτων και όχι προαιρετική βελτίωση.

Θέση του παρόχου ΤΠΕ: Ο πάροχος που στοχεύει σε πελάτες του χρηματοπιστωτικού τομέα ωφελείται να προετοιμάσει εκ των προτέρων όρους συμβατούς με τον DORA. Έτσι αποφεύγει τον αποκλεισμό από διαγωνισμούς και τις καθυστερήσεις διαπραγμάτευσης που προκαλεί η εκ των υστέρων προσαρμογή.

Συντονισμός με GDPR και NIS2: Ένα περιστατικό ΤΠΕ μπορεί να ενεργοποιήσει ταυτόχρονα υποχρεώσεις αναφοράς κατά DORA, GDPR και ενδεχομένως NIS2, προς διαφορετικές αρχές και με διαφορετικές προθεσμίες. Ο σχεδιασμός ενιαίας εσωτερικής διαδικασίας αναφοράς αποτρέπει παραλείψεις που οδηγούν σε κυρώσεις.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σχετικά με τον Κανονισμό DORA .

Επιτροπή Εξώδικης Επίλυσης Φορολογικών Διαφορών

Η Επιτροπής Εξώδικης Επίλυσης Φορολογικών Διαφορών της Γενικής Γραμματείας Φορολογικής Πολιτικής συνεστήθη με το άρθρο 16 του Ν. 4714/2020.

Σύμφωνα με την σχετική αιτιολογική έκθεση «επιδιώχθηκε η σύσταση Επιτροπής Εξώδικης Επίλυσης των εκκρεμών φορολογικών διαφορών ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας και των τακτικών διοικητικών δικαστηρίων με στόχο την ταχεία επίλυση των διαφορών αυτών, την αποσυμφόρηση της διοικητικής δικαιοσύνης, και την τόνωση των φορολογικών εσόδων».

Συγκεκριμένα, προβλέφθηκε ότι διάδικος φορολογούμενος σε εκκρεμείς ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας (ΣτΕ) και των Τακτικών Διοικητικών Δικαστηρίων (ΤΔΔ) διαφορές από πράξη επιβολής φόρου ή προστίμων κατά τη φορολογική νομοθεσία μπορεί να υποβάλει αίτηση ενώπιον της Επιτροπής, με αίτημα την εξώδικη επίλυση της διαφοράς.

Τελωνειακές διαφορές δεν μπορούν να υπαχθούν στο ρυθμιστικό πεδίο του άρθρου.

Η αίτηση υποβάλλεται ηλεκτρονικά, ενώ το αίτημα μπορεί να αφορά μόνο σε υποθέσεις που εκκρεμούν και δεν έχουν συζητηθεί, ενώπιον του ΣτΕ και των ΤΔΔ.

Τέλος, σύμφωνα με τον πρόσφατο νόμο 5222/2025 (άρθρο 255) παρατάθηκε η λειτουργία της Επιτροπής, έως τις 24 Ιουλίου 2026.

Δομή Επιτροπής

Περαιτέρω, η Επιτροπή λειτουργεί σε τριμελείς συνθέσεις, προκειμένου να διασφαλίζεται η ταχεία διεκπεραίωση των υποθέσεων και συγκροτείται από πρόσωπα με προσωπική και λειτουργική ανεξαρτησία που θα εξασφαλίζουν τη δίκαιη και αμερόληπτη διεκπεραίωση των υποθέσεων.

Έργο της Επιτροπής είναι η εξώδικη επίλυση των εκκρεμών ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας και των τακτικών Διοικητικών Δικαστηρίων φορολογικών διαφορών.

Έδρα της Επιτροπής ορίζεται η Αθήνα και παράρτημα της Επιτροπής λειτουργεί στη Θεσσαλονίκη. Η Επιτροπή λειτουργεί σε τριμελή τμήματα, ο συνολικός αριθμός των οποίων δεν δύναται να υπερβεί τα 10.

Τα τμήματα της Επιτροπής, τα οποία λειτουργούν στην Αθήνα είναι αρμόδια για τις υποθέσεις, οι οποίες εκκρεμούν ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας, των Διοικητικών Εφετείων Αθήνας, Πειραιά, Πατρών, Τρίπολης και Χανίων και των Διοικητικών Πρωτοδικείων που εδρεύουν στις Περιφέρειες αυτών.

Τα Τμήματα της Επιτροπής, τα οποία λειτουργούν στην Θεσσαλονίκη είναι αρμόδια για τις υποθέσεις, οι οποίες εκκρεμούν ενώπιον, των Διοικητικών Εφετείων Θεσσαλονίκης, Λάρισας, Ιωαννίνων και Κομοτηνής και των Διοικητικών Πρωτοδικείων που εδρεύουν στις Περιφέρειες αυτών. Πρόεδρος εκάστου Τμήματος ορίζεται πρώην δικαστικός λειτουργός των Διοικητικών Δικαστηρίων με βαθμό τουλάχιστον Πρόεδρου Εφετών.

Μέλη εκάστου Τμήματος ορίζεται ένας πρώην δικαστικός λειτουργός των Διοικητικών Δικαστηρίων με βαθμό τουλάχιστον Εφέτη και ένα μέλος του κύριου προσωπικού του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους.

Στα Τμήματα εισηγούνται χωρίς δικαίωμα ψήφου εφοριακοί υπάλληλοι. Της Επιτροπής προΐσταται Γενικός Προϊστάμενος.

Ως Γενικός Προϊστάμενος ορίζεται πρώην μέλος του Συμβουλίου της Επικρατείας ή πρώην δικαστικός λειτουργός των Διοικητικών Δικαστηρίων με βαθμό τουλάχιστον Προέδρου Εφετών, ο οποίος επιβλέπει και συντονίζει τις εργασίες των Τμημάτων της Επιτροπής χωρίς να συμμετέχει σε αυτές και κατανέμει στα Τμήματα τις ασκηθείσες αιτήσεις.

Λόγοι Αιτήσεως Εξώδικης Επίλυσης

Με την αίτηση εξώδικης επίλυσης μπορεί να προβληθούν παραδεκτά οι κάτωθι περιοριστικά αναφερόμενοι ισχυρισμοί:

Παραγραφή του Δικαιώματος του Δημοσίου να επιβάλει τον επίδικο φόρο ή πρόστιμο λόγω παρόδου του χρόνου εντός του οποίου η Φορολογική Διοίκηση είχε δικαίωμα προς καταλογισμό αυτών.
Παραγραφή του Δικαιώματος του Δημοσίου να επιβάλει τον επίδικο φόρο ή πρόστιμο λόγω λήψης φορολογικού πιστοποιητικού χωρίς επιφύλαξη.
Εσφαλμένο καταλογισμό του φόρου ή προστίμου λόγω πρόδηλης έλλειψης φορολογικής υποχρέωσης ή αριθμητικού σφάλματος.
Αναδρομική εφαρμογή της ευμενέστερης φορολογικής κύρωσης σύμφωνα με όσα έχουν γίνει δεκτά από τη νομολογία του ΣτΕ.
Μείωση του πρόσθετου φόρου, του τόκου, των προσαυξήσεων και των προστίμων.

Οι ισχυρισμοί πρέπει να περιλαμβάνονται στα κατατεθέντα για τη διαφορά δικόγραφα, τα οποία προσκομίζονται με επιμέλεια του φορολογούμενου.

Το αίτημα εξώδικης επίλυσης είναι απαράδεκτο όταν το εκκρεμές ένδικο βοήθημα ή μέσο, ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας και των Τακτικών Διοικητικών Δικαστηρίων, είναι, κατά την κρίση της επιτροπής, εκπρόθεσμο.

Αξιολόγηση Από Την Επιτροπή

Περαιτέρω, η Επιτροπή ελέγχει τους προβαλλόμενους ισχυρισμούς με βάση τη νομολογία και την πάγια πρακτική της Φορολογικής Διοίκησης. Μπορεί να προτείνει την εν όλω ή εν μέρει αποδοχή ή την απόρριψη του αιτήματος, υποβάλλει δε, σε κάθε περίπτωση, συγκεκριμένη πρόταση στον αιτούντα.

Η πρόταση της Επιτροπής περιέχει επαρκή αιτιολογία και κοινοποιείται στον αιτούντα.

Αποδοχή

Εάν ο αιτών αποδεχθεί την πρόταση της Επιτροπής εντός 5 εργασίμων ημερών από την κοινοποίηση αυτής, συντάσσεται σχετικό πρακτικό εξώδικης επίλυσης, το οποίο δημοσιεύεται στον ιστότοπο του Υπουργείου Οικονομικών τηρουμένων των διατάξεων περί προστασίας των προσωπικών δεδομένων.

Η αποδοχή επιβεβαιώνεται με την υπογραφή της πρότασης από τον αιτούντα.

Το πρακτικό εξώδικης επίλυσης είναι εκτελεστός τίτλος και το αναγραφόμενο σε αυτό ποσό βεβαιώνεται ως δημόσιο έσοδο.

Το ως άνω πρακτικό επιλύει αμετάκλητα την εκκρεμή διαφορά και δεν προσβάλλεται με κανένα ένδικο βοήθημα ή μέσο, εφόσον επί του συνολικού ποσού που προκύπτει για τον φορολογούμενο, καταβληθεί ποσοστό τουλάχιστον 30% του κυρίου φόρου που οφείλεται, εντός 5 εργασίμων ημερών από την υπογραφή του και χωρήσει νομίμως η εξόφληση του συνόλου αυτού.

Τυχόν ποσά που έχουν καταβληθεί έναντι του κύριου φόρου συνυπολογίζονται.

Αν δεν τηρηθούν οι παραπάνω όροι, καθώς και εάν δεν καταβληθούν 2 συνεχόμενες μηνιαίες δόσεις ή καθυστερήσει η καταβολή των 2 τελευταίων δόσεων για το αντίστοιχο χρονικό διάστημα, ο συμβιβασμός ανατρέπεται αναδρομικά, θεωρείται ότι δεν επήλθε ποτέ και τυχόν καταβληθέντα ποσά θεωρούνται ότι καταβλήθηκαν έναντι της αρχικής οφειλής, η οποία βεβαιώνεται ως δημόσιο έσοδο.

Μη Αποδοχή

Σε περίπτωση μη αποδοχής από τον αιτούντα της πρότασης της Επιτροπής, συντάσσεται πρακτικό ματαίωσης της εξώδικης επίλυσης. Το πρακτικό εξώδικης επίλυσης ή το πρακτικό ματαίωσης αυτής κοινοποιούνται άμεσα, με επιμέλεια της γραμματείας των Επιτροπών, στο Δικαστήριο, στο οποίο εκκρεμεί η υπόθεση.

Με την κοινοποίηση του πρακτικού εξώδικης επίλυσης η υπόθεση τίθεται αυτοδίκαια στο αρχείο με πράξη του Προέδρου του Δικαστηρίου.

Σε περίπτωση μη αποδοχής από τον αιτούντα της πρότασης της Επιτροπής και σύνταξης πρακτικού ματαίωσης της εξώδικης επίλυσης η ανασταλείσα δίκη συνεχίζεται.

Τέλος, μερική αποδοχή της πρότασης της Επιτροπής δεν επιτρέπεται.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα που σχετίζεται με την Επιτροπής Εξώδικης Επίλυσης Φορολογικών Διαφορών.