Νοέμβριος 2025

Το Αγοραπωλητήριο Συμβόλαιο Ως Φορολογικό Στοιχείο

Σύμφωνα με πάγια νομολογία του Συμβουλίου της Επικρατείας, σε περίπτωση άσκησης επιχείρησης αγοραπωλησίας ακινήτων, το συμβόλαιο μεταβίβασης αποτελεί το προβλεπόμενο από τον Κ.Β.Σ. παραστατικό στοιχείο της πώλησης, αντί για το τιμολόγιο ή την απόδειξη πώλησης.

Ως εκ τούτου, σε περίπτωση που το συμβόλαιο είναι ανακριβές ως προς την αναγραφόμενη επ’ αυτού αξία πώλησης, στοιχειοθετείται παράβαση του Κ.Β.Σ., για την οποία επιβάλλεται σε βάρος του επιτηδευματία πρόστιμο το οποίο έχει κριθεί επανειλημμένα ότι αποτελεί, κατά τούτο, σαφή και αρκούντως προβλέψιμη ρύθμιση για τον μέσο επιμελή επιτηδευματία (ΣτΕ 848/2025, 167/2024, 383/2022, 1365/2017 κ.ά.).

Νομικό Πλαίσιο & Ζητήματα Που Ανακύπτουν

Στο εξεταζόμενο ζήττημα, εφαρμοστέες είναι οι διατάξεις των άρθρων 2 παρ. 1, 12 παρ. 1, 9, 11 και 16 περ. α’ και 13 παρ. 4 του Κ.Β.Σ. από τις οποίες συνάγεται το παραπάνω συμπέρασμα, περί νόμιμου φορολογικού παραστατικού του συμβολαιογραφικού εγγράφου για real estate εταιρείες και επιχειρήσεις.

Περαιτέρω, εφαρμόζονται του οι διατάξεις του Ν. 2523/1997, καθώς και του ΚΦΔ (ν. 4174/2013).

Τέλος, τα νομικά ζητήματα που έχουν αντιμετωπιστεί από τη νομολογία, μέχρι σήμερα, είναι τα εξής:

αν η φορολογική διοίκηση έχει δικαίωμα να αμφισβητεί το αναγραφόμενο στο συμβόλαιο τίμημα,
σε ποια αποδεικτικά στοιχεία μπορεί να ερείδεται η κρίση της περί εικονικότητας και η νομιμότητα των στοιχείων αυτών.

Ειδικότερα:

Προσδιορισμός Αξίας Πώλησης

Για τον προσδιορισμό της αξίας πώλησης μεταβιβαζομένου ακινήτου, το οποίο ευρίσκεται σε περιοχή που εφαρμόζεται το αντικειμενικό σύστημα προσδιορισμού της αξίας των ακινήτων, λαμβάνεται κατ’ αρχήν υπόψη η αξία που προκύπτει κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 41 του ν. 1249/1982, ο οποίος εισήγαγε το σύστημα αυτό.

Οι παραπάνω διατάξεις εφαρμόζονται κατά τρόπο ώστε, βάσει ειδικών, προκαθορισμένων και πρόσφορων κριτηρίων, να προκύπτει για κάθε ακίνητο μιας περιοχής ορισμένη αξία, ανταποκρινόμενη, κατά προσέγγιση, προς την αγοραία αξία αυτού.

Εάν όμως το αναγραφόμενο στα οικεία συμβόλαια τίμημα υπερβαίνει την αντικειμενική αξία, λαμβάνεται υπόψη το εν λόγω τίμημα, εφόσον, πάντως, είναι το αληθώς καταβληθέν, δηλαδή ανταποκρίνεται στην οικονομική πραγματικότητα της συναλλαγής.

Επιφυλάσσεται, πάντως, η δυνατότητα στον φορολογούμενο να ανατρέψει το ως άνω (μαχητό) τεκμήριο, εάν αποδείξει, με ειδικούς και συγκεκριμένους ισχυρισμούς, ότι το αληθώς καταβληθέν από αυτόν τίμημα υπολείπεται της αντικειμενικής αξίας του ακινήτου.

Ωστόσο, η παραπομπή στις διατάξεις του ν. 1249/1982 περί αντικειμενικού προσδιορισμού της αγοραίας αξίας ουδόλως έχει την έννοια ότι η φορολογική αρχή δεσμεύεται από την εν λόγω αξία και ότι κωλύεται να αποδείξει, με ειδική αιτιολογία, ερειδόμενη σε συγκεκριμένα στοιχεία, ότι το πράγματι συνομολογηθέν και καταβληθέν από τον αγοραστή τίμημα πωληθέντος ακινήτου είναι ανώτερο από το αναγραφέν στο οικείο πωλητήριο συμβόλαιο.

Τούτο δε, ανεξαρτήτως αν το τίμημα αυτό συμπίπτει με την αντικειμενική αξία του ακινήτου ή την υπερβαίνει, και ότι, επομένως, το αναγραφέν τίμημα είναι εικονικό (ΣτΕ 346/2021).

Βάρος Απόδειξης

Η τέλεση φορολογικής παράβασης, όπως η ανακριβής αναγραφή του τιμήματος σε συμβόλαιο αγοραπωλησίας ακινήτου, μπορεί να προκύπτει, κατά την αιτιολογημένη κρίση της αρμόδιας φορολογικής αρχής, όχι μόνο με βάση άμεσες αποδείξεις, αλλά και από έμμεσες αποδείξεις («τεκμήρια»).

Ως τεκμήρια, δε, νοούνται οι αντικειμενικές και συγκλίνουσες ενδείξεις οι οποίες, συνολικά θεωρούμενες και ελλείψει άλλης εύλογης και αρκούντως τεκμηριωμένης, ενόψει των συνθηκών, εξήγησης, που ευλόγως αναμένεται από τον φορολογούμενο, είναι ικανές να προσδώσουν στέρεη πραγματική βάση στο συμπέρασμα περί διάπραξης της αποδιδόμενης παράβασης.

Το παραπάνω, έχει κριθεί ότι δεν συνιστά αντιστροφή του βάρους απόδειξης, αλλά κανόνα που αφορά στη φύση και στον τρόπο εκτίμησης των αποδεικτικών στοιχείων.

Ειδικότερα, τέτοια στοιχεία έμμεσης απόδειξης μπορεί να θεωρηθεί ότι συντρέχουν σε περίπτωση στην οποία η φορολογική αρχή εντοπίζει ότι στον τραπεζικό λογαριασμό φορολογουμένου έχουν κατατεθεί, και μάλιστα σε χρονικό σημείο εγγύς του χρόνου σύνταξης του μεταβιβαστικού συμβολαίου, από τον αγοραστή του ακινήτου, ο οποίος ασκεί εμπορική επιχείρηση αγοραπωλησίας ακινήτων, χρηματικά ποσά που υπερβαίνουν το αναγραφόμενο στο πωλητήριο συμβόλαιο τίμημα.

Τούτο, δε, είτε το ποσό αυτό συμπίπτει με την προκύπτουσα κατ’ εφαρμογή των αντικειμενικών κριτηρίων αξία είτε την υπερβαίνει.

Εξάλλου, τα παραπάνω στοιχεία είναι, καταρχήν, ικανά να δικαιολογήσουν, ενόψει και των διδαγμάτων της λογικής και της κοινής πείρας, την εκτίμηση ότι τα επίμαχα ποσά αντιστοιχούν στο αληθώς συμφωνηθέν και καταβληθέν στον δικαιούχο του λογαριασμού (δλδ του πωλητή) τίμημα πώλησης του επίμαχου ακινήτου, που συνιστά και την πραγματική αξία πώλησης αυτού (πρβλ. ΣτΕ 346/2021).

Δικαίωμα Αμφισβήτηση Τιμήματος

Ζήτημα τίθεται στο εάν η φορολογική διοίκηση έχει δικαίωμα να αμφισβητήσει, ως ανακριβές ή εικονικό, το αναγραφόμενο στο οικείο μεταβιβαστικό συμβόλαιο τίμημα, όταν αυτό συμπίπτει με την αντικειμενική αξία του ακινήτου.

Πολύ περισσότερο όταν η αμφισβήτηση του κατά τα ανωτέρω τιμήματος πρέπει να στηρίζεται σε άλλο δημόσιο ή ιδιωτικό έγγραφο (αντέγγραφο), ως τέτοιο όμως δεν μπορεί να θεωρηθεί αξιόγραφο, όπως η τραπεζική επιταγή, ή εμπιστευτικό έγγραφο τραπέζης για τις κινήσεις τραπεζικών λογαριασμών.

Τούτο διότι, κατά τα προαναφερόμενα, ναι μεν κατά τον προσδιορισμό της αξίας πώλησης ακινήτου λαμβάνεται καταρχήν υπόψη η αντικειμενική αξία ή το αναγραφόμενο στο οικείο μεταβιβαστικό συμβόλαιο ποσό (εφόσον αυτό είναι ανώτερο από την αντικειμενική αξία), ωστόσο η φορολογική αρχή δεν δεσμεύεται από τα προαναφερθέντα ποσά, δυνάμενη να αναζητά το πράγματι καταβληθέν από τον αγοραστή τίμημα, εφόσον βεβαιώνει με ειδική αιτιολογία και αποδεικνύει με συγκεκριμένα στοιχεία την πηγή από την οποία άντλησε τα σχετικά στοιχεία, επί των οποίων στηρίζει την κρίση της περί του αναληθούς του αναγραφόμενου στο πωλητήριο συμβόλαιο τιμήματος.

Η κρίση δε αυτή μπορεί να συγκροτείται και από έμμεσες αποδείξεις ή και τεκμήρια στηριζόμενα, μεταξύ άλλων, στο ύψος και τις κινήσεις των τραπεζικών λογαριασμών των συναλλασσομένων, καθόσον τα παραπάνω στοιχεία είναι, καταρχήν, ικανά να δικαιολογήσουν, ενόψει και των διδαγμάτων της λογικής και της κοινής πείρας, την εκτίμηση ότι το άθροισμα των κατατεθέντων σε χρονικό σημείο εγγύς του χρόνου σύνταξης του μεταβιβαστικού συμβολαίου, χρηματικών ποσών στον τραπεζικό λογαριασμό του πωλητή αντιστοιχεί στην πραγματική αξία πώλησης του επίδικου ακινήτου.

Κυρώσεις

Με το προϊσχύον δίκαιο του Ν. 4174/2013 (άρθρο 55 παρ. 2 περ. α) προβλέπονταν πως σε παράβαση για μη έκδοση ή για ανακριβή έκδοση παραστατικού στοιχείου, η οποία είχε ως αποτέλεσμα την απόκρυψη της συναλλαγής ή μέρους αυτής και η αποκρυβείσα αξία είναι μεγαλύτερη των 5.000 ευρώ, επιβάλλεται πρόστιμο για κάθε παράβαση ίσο με το 40% της αξίας της συναλλαγής ή του μέρους αυτής που αποκρύφτηκε με ελάχιστο ύψος προστίμου στην περίπτωση αυτή το ποσό των 2.500 ευρώ.

Το παραπάνω άρθρο καταργήθηκε με την παρ. 4 του άρθρου 3 του Ν. 4337/2015.

Παράλληλα, ο νομοθέτης προέβλεψε κατ’ αποκοπή πρόστιμο για τη διαδικαστική παράβαση της μη έκδοσης ή της ανακριβούς έκδοσης απόδειξης λιανικής πώλησης ή επαγγελματικού στοιχείου, ανερχόμενο σε 500 ευρώ για κάθε παράβαση, εφόσον ο φορολογούμενος είναι υπόχρεος τήρησης βιβλίων και στοιχείων με βάση πλήρη λογιστικά πρότυπα.

Με την πρόσφατη απόφαση 848/2025 το Συμβούλιο της Επικρατείας έκρινε ότι η νεότερη ρύθμιση του συνδυασμού των διατάξεων του άρθρου 54 του Κ.Φ.Δ., “άγει, κατ’ εκτίμηση των συνθηκών της παρούσας υπόθεσης, σε ελαφρύτερη διοικητική κύρωση“, δηλαδή σε κατ’ αποκοπήν πρόστιμο 500 ευρώ για κάθε μία ανακριβή έκδοση φορολογικού στοιχείου, κατόπιν σύγκρισης όλων των σχετικών νομοθετικών ρυθμίσεων διοικητικού δικαίου που αφορούν στο παρελθόν χρονικό διάστημα μέχρι και την εκδίκαση της παραπάνω υπόθεσης από το ΣτΕ (2025).

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με το αγοραπωλητήριο συμβόλαιο ως φορολογικό στοιχείο και τις έννομες συνέπειες αυτού.

Ελάχιστο Μέρισμα ΑΕ: Πότε Μπορεί Να Μην Διανεμηθεί

Πότε Υποχρεούται η Εταιρεία Να Διανείμει Μέρισμα Και Πότε Όχι

Περιληπτικά:

Η κερδοφόρα ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται καταρχήν να διανείμει ως ελάχιστο μέρισμα το 35% των καθαρών κερδών, μετά την κράτηση για το τακτικό αποθεματικό (άρθρο 161 Ν. 4548/2018).
Η γενική συνέλευση μπορεί να μειώσει το ποσοστό έως 10% με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, ενώ μη διανομή απαιτεί πλειοψηφία 80% του εκπροσωπούμενου κεφαλαίου.
Καμία διανομή δεν επιτρέπεται αν η καθαρή θέση πέσει κάτω από το κεφάλαιο προσαυξημένο με τα μη διανεμητέα αποθεματικά (άρθρο 159).
Η αξίωση του μετόχου γεννάται με την απόφαση διανομής, καταβάλλεται εντός διμήνου και παραγράφεται στην πενταετία.
Η μειοψηφία που θίγεται από συστηματική παρακράτηση κερδών μπορεί να προσβάλει την απόφαση της γενικής συνέλευσης για κατάχρηση δικαιώματος.

Πότε υποχρεούται η ΑΕ να διανείμει το ελάχιστο μέρισμα;

Η ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται να διανείμει ελάχιστο μέρισμα όταν η χρήση είναι κερδοφόρα και προκύπτουν διανεμητέα κέρδη μετά τις νόμιμες κρατήσεις. Το ελάχιστο μέρισμα ανέρχεται σε 35% των καθαρών κερδών, αφού αφαιρεθεί η κράτηση για το τακτικό αποθεματικό και τα κονδύλια που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, σύμφωνα με το άρθρο 161 του Ν. 4548/2018.

Η υποχρέωση αυτή δεσμεύει καταρχήν τη γενική συνέλευση. Το δικαίωμα στο μέρισμα αποτελεί το κυριότερο περιουσιακό δικαίωμα που απορρέει από τη μετοχική σχέση. Ο νόμος το προστατεύει ακριβώς ώστε να μην παραμένουν τα κέρδη στη διάθεση της διοίκησης παρά την κερδοφορία της εταιρείας.

Το ελάχιστο μέρισμα καταβάλλεται σε μετρητά. Αφορά συγκεκριμένη εταιρική χρήση και υπολογίζεται επί των καθαρών κερδών όπως αυτά απεικονίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων, χωρίς να μπορεί να υποκατασταθεί ελεύθερα από άλλη μορφή απόδοσης. Διανομή σε προνομιακή βάση ισχύει μόνο όπου το καταστατικό προβλέπει προνομιούχες μετοχές με δικαίωμα προτιμησιακού μερίσματος.

Πέρα από το ετήσιο μέρισμα, η εταιρεία μπορεί να αποδώσει ενδιάμεσα κέρδη μέσα στη χρήση. Το προσωρινό μέρισμα διανέμεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 162 και τελεί υπό την έγκριση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης.

Πώς μπορεί η γενική συνέλευση να μειώσει ή να μην διανείμει το μέρισμα;

Η γενική συνέλευση μπορεί να αποκλίνει από το ελάχιστο μέρισμα μόνο με ενισχυμένη πλειοψηφία. Μείωση του ποσοστού έως 10% των καθαρών κερδών επιτρέπεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, ενώ πλήρης μη διανομή απαιτεί πλειοψηφία 80% του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου (άρθρο 161 παρ. 2). Η αυξημένη απαρτία προσδιορίζεται από το άρθρο 130 παρ. 3 και 4.

Όσο μεγαλύτερη είναι η παρακράτηση κερδών, τόσο υψηλότερο όριο απαρτίας και πλειοψηφίας απαιτείται και τόσο μεγαλύτερη γίνεται η πιθανότητα προσβολής της απόφασης από τη μειοψηφία που στερείται το μέρισμα.

Επιλογή της γενικής συνέλευσης	Απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία	Νομική βάση	Έκθεση έναντι μειοψηφίας
Διανομή πλήρους ελάχιστου μερίσματος 35%	Συνήθης απαρτία και πλειοψηφία	Άρθρο 161 παρ. 1	Καμία, τηρείται η νόμιμη υποχρέωση
Μείωση μερίσματος έως 10%	Αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία	Άρθρο 161 παρ. 2	Περιορισμένη, εφόσον αιτιολογείται από εταιρική ανάγκη
Πλήρης μη διανομή ελάχιστου μερίσματος	Αυξημένη απαρτία, πλειοψηφία 80%	Άρθρο 161 παρ. 2	Υψηλή, ιδίως σε επανάληψη χωρίς εμπορική δικαιολόγηση
Κεφαλαιοποίηση ή διανομή σε μετοχές	Αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία	Άρθρο 161 παρ. 2	Μέτρια, η αξία αποδίδεται σε τίτλους αντί μετρητών
Διανομή σε είδος αντί μετρητών	Ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων	Άρθρο 161 παρ. 2	Καμία, απαιτείται συναίνεση όλων

Η εμπειρία από υποθέσεις εταιρικών διαφορών δείχνει ότι η τυπική τήρηση της πλειοψηφίας του 80% δεν καθιστά αυτοδίκαια απρόσβλητη την απόφαση μη διανομής. Όταν η παρακράτηση επαναλαμβάνεται σε κάθε χρήση και εξυπηρετεί το συμφέρον των μετόχων της πλειοψηφίας αντί της εταιρείας, η απόφαση παραμένει δικαστικώς ελεγκτέα, ανεξάρτητα από την τήρηση του αριθμητικού ορίου.

Ποιοι περιορισμοί ισχύουν για κάθε διανομή κερδών;

Κάθε διανομή προς τους μετόχους τελεί υπό τον περιορισμό της καθαρής θέσης. Καμία διανομή δεν επιτρέπεται αν, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων είναι ή θα γίνει μετά τη διανομή κατώτερο από το κεφάλαιο προσαυξημένο με τα μη διανεμητέα αποθεματικά και τα λοιπά κονδύλια που δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν (άρθρο 159).

Το διανεμητέο ποσό δεν μπορεί να υπερβαίνει τα αποτελέσματα της τελευταίας χρήσης, προσαυξημένα με αδιάθετα κέρδη προηγούμενων χρήσεων και αποθεματικά προς διανομή, μειωμένα κατά τις ζημίες προηγούμενων χρήσεων και τα ποσά που επιβάλλεται να κρατηθούν για αποθεματικά. Έτσι, μια εταιρεία με λογιστικά κέρδη χρήσης αλλά συσσωρευμένες ζημίες ενδέχεται να μη διαθέτει διανεμητέα κέρδη.

Η διάθεση των καθαρών κερδών ακολουθεί συγκεκριμένη σειρά (άρθρο 160). Αφαιρούνται πρώτα τα κονδύλια που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, κατόπιν η κράτηση για το τακτικό αποθεματικό, στη συνέχεια κρατείται το ποσό για το ελάχιστο μέρισμα και το υπόλοιπο διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού και την απόφαση της γενικής συνέλευσης. Ο προσδιορισμός αυτής της βάσης, ιδίως ο χειρισμός των ζημιών προηγούμενων χρήσεων, είναι σημείο όπου η λογιστική απεικόνιση και η νομική αξιολόγηση συχνά αποκλίνουν και απαιτούν κατά περίπτωση κρίση.

Πότε γεννάται και πότε παραγράφεται η αξίωση του μετόχου;

Η συγκεκριμένη αξίωση του μετόχου για καταβολή μερίσματος γεννάται όταν προκύψουν κέρδη, η τακτική γενική συνέλευση εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις και αποφασίσει τη διανομή. Πριν από αυτή την απόφαση ο μέτοχος δεν είναι δανειστής για το μέρισμα, καθώς η απαίτησή του τελεί υπό την αναβλητική αίρεση της ύπαρξης κέρδους και της σχετικής απόφασης.

Με τη λήψη της απόφασης ο μέτοχος καθίσταται δανειστής της εταιρείας. Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται εντός δύο μηνών από την απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις (άρθρο 160 παρ. 3). Η προθεσμία αυτή αποτελεί δήλη ημέρα κατά την έννοια του άρθρου 341 παρ. 1 του Αστικού Κώδικα, οπότε η τοκοφορία αρχίζει χωρίς να απαιτείται όχληση.

Η γεννημένη αξίωση καταβολής μερίσματος μεταβιβάζεται ελεύθερα, ακόμη και όταν απορρέει από μετοχές με περιορισμούς στη μεταβίβασή τους. Μπορεί επίσης να ενεχυραστεί ή να κατασχεθεί από δανειστές του δικαιούχου μετόχου. Το στοιχείο αυτό αποκτά πρακτική σημασία όταν η απαίτηση αξιοποιείται ως αντικείμενο εξασφάλισης ή όταν τρίτοι δανειστές στρέφονται κατά της απόδοσης.

Η αξίωση για απόδοση μερίσματος υπόκειται στην πενταετή παραγραφή του άρθρου 250 ΑΚ. Μετά τη συμπλήρωση της πενταετίας τα μη αναληφθέντα μερίσματα περιέρχονται οριστικά στο Ελληνικό Δημόσιο.

Τι μπορεί να κάνει η μειοψηφία αν η πλειοψηφία αρνείται τη διανομή;

Η μειοψηφία που θίγεται από τη μη διανομή μπορεί να προσβάλει την απόφαση της γενικής συνέλευσης με αγωγή ακύρωσης, όταν η απόφαση συνιστά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας (άρθρο 137 σε συνδυασμό με το άρθρο 281 ΑΚ). Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί από μετόχους που εκπροσωπούν το 2% του κεφαλαίου, εφόσον αντιτάχθηκαν στην απόφαση ή δεν παρέστησαν.

Η απόφαση κρίνεται καταχρηστική όταν η πλειοψηφία επιδιώκει αποκλειστικά την ενίσχυση της θέσης της εις βάρος της μειοψηφίας, χωρίς αποχρώντα εταιρικό λόγο ή κατά παράβαση της αρχής της αναλογικότητας ανάμεσα στο όφελος της εταιρείας και τη βλάβη της μειοψηφίας. Η συστηματική μεταφορά κερδών σε νέα χρήση, ενώ η εταιρεία είναι κερδοφόρα, αποτελεί τυπική περίπτωση όπου τίθεται ζήτημα κατάχρησης.

Σε αυτό το πλαίσιο, ο Άρειος Πάγος με την απόφαση 1462/2023 έκρινε καταχρηστική τη μεθόδευση μη διανομής ή μειωμένης διανομής πρώτου μερίσματος μέσω διαρκούς μεταφοράς κερδών σε νέα χρήση, σε κλίμακα μη εμπορικώς δικαιολογημένη, όταν συνδυάζεται με δυσανάλογες αμοιβές των διοικούντων μετόχων. Η απόφαση κρίθηκε επί πραγματικών περιστατικών που διέπονταν από τον προϊσχύσαντα Ν. 2190/1920, η αρχή όμως της απαγόρευσης καταχρηστικής παρακράτησης κερδών μεταφέρεται και υπό το ισχύον καθεστώς του Ν. 4548/2018.

Πέρα από την προσβολή της απόφασης, η μειοψηφία διαθέτει και το δικαίωμα να ζητήσει από το Μονομελές Πρωτοδικείο τον έλεγχο της εταιρείας, όταν προκύπτει ότι η διοίκηση δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση (άρθρο 142). Η εμπειρία από υποθέσεις προσβολής εταιρικών αποφάσεων δείχνει ότι η τεκμηρίωση της καταχρηστικότητας εξαρτάται από τη σχέση κερδοφορίας, παρακράτησης και αμοιβών. Η πρόληψη τέτοιων διενέξεων περνά συχνά μέσα από την εξωεταιρική συμφωνία μετόχων που ρυθμίζει εκ των προτέρων τη μερισματική πολιτική.

Όταν η διένεξη έχει ήδη ανακύψει, η ίδια η γενική συνέλευση μπορεί υπό προϋποθέσεις να ανακαλέσει την απόφασή της για τη διανομή ή μη μερίσματος, εφόσον δεν αφορά την αμέσως προηγούμενη χρήση.

Συχνές ερωτήσεις

Ποιο είναι το ελάχιστο μέρισμα στις ανώνυμες εταιρείες;

Το ελάχιστο μέρισμα ανέρχεται σε 35% των καθαρών κερδών, αφού αφαιρεθεί η κράτηση για το τακτικό αποθεματικό και τα κονδύλια που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη (άρθρο 161 Ν. 4548/2018). Η γενική συνέλευση μπορεί να μειώσει το ποσοστό έως 10% με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Μπορεί μια κερδοφόρα ΑΕ να μην διανείμει καθόλου μέρισμα;

Μη διανομή του ελάχιστου μερίσματος επιτρέπεται μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία 80% του εκπροσωπούμενου κεφαλαίου. Ακόμη και τότε, συστηματική παρακράτηση χωρίς εταιρική δικαιολόγηση μπορεί να προσβληθεί ως καταχρηστική.

Σε πόσο χρόνο παραγράφεται η αξίωση για το μέρισμα;

Η αξίωση καταβολής μερίσματος παραγράφεται στην πενταετία από το τέλος του έτους εντός του οποίου γεννήθηκε. Η αξίωση γεννάται με την απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης που ενέκρινε τις οικονομικές καταστάσεις και αποφάσισε τη διανομή.

Τι γίνεται με το μέρισμα που δεν εισπράχθηκε εμπρόθεσμα;

Μέρισμα που έχει εγκριθεί προς διανομή και δεν αναλήφθηκε εντός της πενταετίας περιέρχεται οριστικά στο Ελληνικό Δημόσιο. Έως τότε ο μέτοχος είναι δανειστής της εταιρείας και μπορεί να αξιώσει την καταβολή, με τόκους από τη λήξη της δίμηνης προθεσμίας.

Πρακτικές επισημάνσεις

Τεκμηρίωση της εταιρικής ανάγκης για παρακράτηση: Η απόφαση μη διανομής ή μειωμένης διανομής αντέχει στον δικαστικό έλεγχο όταν στηρίζεται σε καταγεγραμμένη εταιρική ανάγκη, όπως προγραμματισμένη επένδυση ή ενίσχυση ρευστότητας. Η αιτιολόγηση πρέπει να προκύπτει από τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης, όχι εκ των υστέρων.

Σχέση παρακράτησης και αμοιβών διοίκησης: Η ταυτόχρονη παρακράτηση κερδών και καταβολή δυσανάλογων αμοιβών στο ΔΣ είναι το στοιχείο που η νομολογία αξιολογεί ως ένδειξη κατάχρησης. Η ισορροπία ανάμεσα στα δύο κρίνεται κατά περίπτωση και αξίζει νομικής αξιολόγησης πριν τη λήψη της απόφασης.

Πρόβλεψη μερισματικής πολιτικής στο καταστατικό ή σε συμφωνία μετόχων: Η εκ των προτέρων ρύθμιση της μερισματικής πολιτικής, με ρήτρες που ορίζουν ελάχιστα ποσοστά διανομής ή προϋποθέσεις παρακράτησης, περιορίζει το πεδίο μελλοντικών διενέξεων ανάμεσα σε πλειοψηφία και μειοψηφία.

Παρακολούθηση της πενταετούς παραγραφής: Οι γεννημένες αξιώσεις μερίσματος παρακολουθούνται ως προς τον χρόνο παραγραφής. Η παράλειψη έγκαιρης άσκησης οδηγεί σε οριστική απώλεια του ποσού υπέρ του Δημοσίου.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τη διανομή και διάθεση κερδών ΑΕ καθώς και το ελάχιστο διανεμητέο μέρισμα.

Υπαναχώρηση Σε E-shop: Πότε Υποχρεούται Σε Επιστροφή

Ποιες Επιστροφές Δέχεται ένα E-shop Και Ποιες Μπορεί Να Αρνηθεί

Εν συντομια:

Σε κάθε πώληση εξ αποστάσεως, ο καταναλωτής έχει δεκατέσσερις ημερολογιακές ημέρες να υπαναχωρήσει αναιτιολόγητα. Ο προμηθευτής δεν μπορεί να αποκλείσει το δικαίωμα με όρο της σύμβασης.
Το δικαίωμα δεν ισχύει σε περιοριστικές κατηγορίες προϊόντων, όπως τα εξατομικευμένα, τα ευπαθή, τα σφραγισμένα υγιεινής μετά την αποσφράγιση και οι πλήρως εκτελεσθείσες υπηρεσίες. Οι εξαιρέσεις ερμηνεύονται στενά.
Μετά από έγκυρη υπαναχώρηση, ο προμηθευτής επιστρέφει κάθε ποσό, μαζί τα βασικά έξοδα αποστολής, εντός δεκατεσσάρων ημερών, με δικαίωμα παρακράτησης μέχρι την επιστροφή ή απόδειξη αποστολής.
Ο Ν. 5317/2026 ενίσχυσε από τις 10 Ιουλίου 2026 τις υποχρεώσεις ενημέρωσης για την υπαναχώρηση και εισήγαγε λειτουργία υπαναχώρησης στο ηλεκτρονικό περιβάλλον.
Παράλειψη ενημέρωσης για το δικαίωμα παρατείνει την προθεσμία κατά δώδεκα μήνες και μπορεί να στερήσει από τον προμηθευτή κάθε αξίωση για μειωμένη αξία ή τίμημα υπηρεσίας.

Πότε δικαιούται ο πελάτης να υπαναχωρήσει από πώληση εξ αποστάσεως;

Σε κάθε σύμβαση εξ αποστάσεως ή εκτός εμπορικού καταστήματος, ο καταναλωτής διαθέτει προθεσμία δεκατεσσάρων ημερολογιακών ημερών για να υπαναχωρήσει χωρίς να αναφέρει λόγο και χωρίς επιβάρυνση, πέρα από το άμεσο κόστος επιστροφής. Ο προμηθευτής δεν μπορεί να περιορίσει ή να αποκλείσει το δικαίωμα με όρο της σύμβασης, κατά το άρθρο 3ε ν. 2251/1994.

Η προθεσμία αρχίζει από την ημέρα που ο καταναλωτής αποκτά τη φυσική κατοχή των αγαθών. Σε παραγγελία με πολλά τεμάχια που παραδίδονται χωριστά, μετράει η παραλαβή του τελευταίου τεμαχίου. Σε τακτικές παραδόσεις για ορισμένο διάστημα, μετράει η παραλαβή του πρώτου. Στις συμβάσεις υπηρεσιών, η προθεσμία τρέχει από τη σύναψη της σύμβασης.

Οι γενικές υποχρεώσεις του προμηθευτή στη σύναψη της σύμβασης εξ αποστάσεως καθορίζουν πότε η σύμβαση δεσμεύει έγκυρα τον πελάτη, στοιχείο που προηγείται της υπαναχώρησης, ενώ ξεχωριστό ζήτημα είναι η ταυτότητα του αγοραστή.

Το δικαίωμα προστατεύει μόνο τον καταναλωτή, δηλαδή το φυσικό πρόσωπο που ενεργεί για σκοπούς εκτός της εμπορικής ή επαγγελματικής του δραστηριότητας. Αγορά από επιχείρηση για επαγγελματική χρήση δεν καλύπτεται, εκτός αν τα μέρη συμφωνήσουν διαφορετικά.

Η 14ήμερη γενική προθεσμία υπαναχώρησης δεν πρέπει να συγχέεται με την προθεσμία των τριάντα ημερών. Η μεγαλύτερη αυτή προθεσμία αφορά ορισμένες μόνο συμβάσεις εκτός καταστήματος, που συνάπτονται στο πλαίσιο μη προγραμματισμένων επισκέψεων του προμηθευτή ή εκδρομών που ο ίδιος οργανώνει. Στις πωλήσεις μέσω ηλεκτρονικού καταστήματος ο κανόνας παραμένει οι δεκατέσσερις ημέρες.

Πότε ΔΕΝ δικαιούται υπαναχώρηση ο πελάτης; Οι εξαιρέσεις

Το δικαίωμα υπαναχώρησης δεν ισχύει σε περιοριστικά απαριθμούμενες κατηγορίες του άρθρου 3ιβ ν. 2251/1994, όπως τα εξατομικευμένα ή κατά παραγγελία αγαθά, τα ευπαθή, τα σφραγισμένα για λόγους υγείας ή υγιεινής μετά την αποσφράγιση και οι πλήρως εκτελεσθείσες υπηρεσίες.

Οι εξαιρέσεις ερμηνεύονται στενά και δεν επεκτείνονται με αναλογία σε παρόμοιες περιπτώσεις.

Κατηγορία	Γιατί εξαιρείται	Πρακτική σημείωση προμηθευτή
Εξατομικευμένα ή κατά παραγγελία	Κατασκευασμένα βάσει προδιαγραφών του πελάτη	Απαιτείται πραγματική εξατομίκευση, όχι απλή επιλογή διαθέσιμης παραλλαγής
Ευπαθή ή σύντομης λήξης	Αλλοιώνονται ή λήγουν γρήγορα	Τρόφιμα, άνθη, προϊόντα με κοντινή ημερομηνία λήξης
Σφραγισμένα υγείας ή υγιεινής	Ακατάλληλα προς επιστροφή μετά την αποσφράγιση	Ισχύει μόνο αν η επιστροφή είναι πράγματι αδύνατη για λόγους υγιεινής
Σφραγισμένο υλικό ήχου, εικόνας ή λογισμικού	Αποσφραγισμένο μετά την παράδοση	Καλύπτει σφραγισμένους δίσκους ή λογισμικό που αποσφραγίστηκε
Ψηφιακό περιεχόμενο χωρίς υλικό φορέα	Η εκτέλεση ξεκίνησε με ρητή συναίνεση	Χρειάζεται προηγούμενη ρητή συναίνεση και αναγνώριση απώλειας δικαιώματος
Πλήρως εκτελεσθείσες υπηρεσίες	Η υπηρεσία ολοκληρώθηκε με ρητή αίτηση	Απαιτείται ρητή αίτηση έναρξης πριν λήξει η προθεσμία
Τιμή εξαρτώμενη από την αγορά	Διακυμάνσεις εκτός ελέγχου του προμηθευτή	Αγαθά με τιμή συνδεδεμένη σε χρηματοοικονομικές διακυμάνσεις

Συχνή αιτία διαφωνιών είναι τα προϊόντα που εμπίπτουν στην κατηγορία της υγιεινής. Το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, με την απόφαση slewo (C-681/17) της 27ης Μαρτίου 2019, έκρινε ότι στρώμα από το οποίο αφαιρέθηκε η προστατευτική μεμβράνη δεν εμπίπτει στην εξαίρεση των σφραγισμένων ειδών υγιεινής, καθώς μπορεί να καθαριστεί και να επανατεθεί σε εμπορική κυκλοφορία.

Η εξαίρεση καλύπτει μόνο αγαθά για τα οποία η επαναπώληση είναι πράγματι ασυμβίβαστη με την προστασία της υγείας.

Πρακτικά, η εμπειρία από υποθέσεις επιστροφών σε ηλεκτρονικά καταστήματα, δείχνει ότι η υπαγωγή ενός προϊόντος σε εξαίρεση ή όχι κρίνεται κατά περίπτωση και δεν μπορεί να επιβληθεί οριζόντια με έναν γενικό όρο στους Όρους Χρήσης του ηλεκτρονικού καταστήματος.

Ένας προμηθευτής που αρνείται συλλήβδην κάθε επιστροφή αποσφραγισμένου προϊόντος αναλαμβάνει τον κίνδυνο η άρνηση να κριθεί παράνομη. Για τα ψηφιακά προϊόντα, η οριοθέτηση της εξαίρεσης συνδέεται και με τους κανόνες συμμόρφωσης ψηφιακού περιεχομένου και υπηρεσιών, που ακολουθούν χωριστό καθεστώς.

Σε τι υποχρεούται ο προμηθευτής αν ο πελάτης υπαναχωρήσει;

Μετά από έγκυρη υπαναχώρηση, ο προμηθευτής επιστρέφει κάθε ποσό που έλαβε, περιλαμβανομένων των βασικών εξόδων παράδοσης, εντός δεκατεσσάρων ημερών από την ενημέρωσή του, με το ίδιο μέσο πληρωμής που χρησιμοποίησε ο καταναλωτής.

Διατηρεί όμως δικαίωμα να παρακρατήσει την επιστροφή μέχρι να παραλάβει τα αγαθά ή να λάβει απόδειξη αποστολής τους, σύμφωνα με τα άρθρα 3θ και 3ι ν. 2251/1994.

Δύο σημεία περιορίζουν την υποχρέωση:

Πρώτον, τα έξοδα παράδοσης επιστρέφονται μόνο ως το ύψος της φθηνότερης τυποποιημένης μεθόδου αποστολής που προσφέρει το κατάστημα. Αν ο πελάτης επέλεξε ακριβότερη ή ταχεία αποστολή, η διαφορά δεν επιστρέφεται.
Δεύτερον, το άμεσο κόστος επιστροφής των αγαθών βαρύνει τον καταναλωτή, υπό την προϋπόθεση ότι ο προμηθευτής τον ενημέρωσε εκ των προτέρων γι’ αυτό.

Ο καταναλωτής ευθύνεται για τυχόν μείωση της αξίας των αγαθών μόνο όταν αυτή προκύπτει από χειρισμό πέρα από όσο ήταν αναγκαίο για να διαπιστώσει τη φύση, τα χαρακτηριστικά και τη λειτουργία τους, δηλαδή πέρα από τη δοκιμή που θα ήταν δυνατή και σε φυσικό κατάστημα.

Πού ακριβώς τελειώνει η επιτρεπτή δοκιμή και πού αρχίζει η ευθύνη είναι κρίση που διαφοροποιείται κατά περίπτωση και συχνά αποτελεί το επίδικο σε διαφορές επιστροφών.

Η αναιτιολόγητη αυτή υπαναχώρηση διαφέρει ουσιωδώς από τα δικαιώματα σε πώληση ελαττωματικού πράγματος, τα οποία προϋποθέτουν ελάττωμα και ακολουθούν διαφορετικές προθεσμίες.

Τι πρέπει να προσθέσει το e-shop μετά τον Ν. 5317/2026;

Ο Ν. 5317/2026 ενίσχυσε, από τις 10 Ιουλίου 2026, τις υποχρεώσεις ενημέρωσης του προμηθευτή για το δικαίωμα υπαναχώρησης, μέσω τροποποίησης του άρθρου 3β ν. 2251/1994.

Παράλληλα εισήγαγε λειτουργία υπαναχώρησης για συμβάσεις που συνάπτονται μέσω επιγραμμικής διεπαφής, με το νέο άρθρο 3ζα. Οι υποχρεώσεις ισχύουν ήδη, νωρίτερα από την ημερομηνία εφαρμογής της ενωσιακής Οδηγίας (ΕΕ) 2024/825.

Το ενισχυμένο άρθρο 3β απαιτεί σαφή προσυμβατική ενημέρωση για το δικαίωμα υπαναχώρησης, τις προϋποθέσεις, τις προθεσμίες και τη διαδικασία άσκησής του, μαζί με το υπόδειγμα του εντύπου υπαναχώρησης.

Δύο συνέπειες είναι κρίσιμες για το e-shop:

η μη τήρηση των απαιτήσεων ενημέρωσης καθιστά τη σύμβαση άκυρη υπέρ του καταναλωτή, κατά την παράγραφο 9 του άρθρου και
το βάρος να αποδείξει ότι τήρησε τις υποχρεώσεις ενημέρωσης το φέρει ο ίδιος ο προμηθευτής, κατά την παράγραφο 8.

Το νέο άρθρο 3ζα προσθέτει την υποχρέωση ευδιάκριτης λειτουργίας υπαναχώρησης, δηλαδή σαφώς επισημασμένης επιλογής με ένδειξη του τύπου «Πατήστε εδώ για υπαναχώρηση», για κάθε σύμβαση που συνάπτεται μέσω επιγραμμικής διεπαφής.

Η διατύπωση είναι γενική και καταλαμβάνει τα ηλεκτρονικά καταστήματα λιανικής, όχι μόνο τις χρηματοοικονομικές υπηρεσίες.

Το χρονικό σημείο έχει άμεση πρακτική σημασία. Η ίδια η Οδηγία 2024/825 προβλέπει εφαρμογή των κανόνων της από τις 27 Σεπτεμβρίου 2026, όμως ο Έλληνας νομοθέτης έθεσε τις σχετικές διατάξεις σε ισχύ από τη δημοσίευση του νόμου, στις 10 Ιουλίου 2026.

Χωριστό καθεστώς ισχύει για την υπαναχώρηση από χρηματοοικονομικές υπηρεσίες εξ αποστάσεως, με τα νέα άρθρα 3ιδ έως 3ιη, καθώς και για την υπαναχώρηση από ασφαλιστική σύμβαση, που έχει δική της προθεσμία.

Τι διακινδυνεύει ο προμηθευτής αν δεν ενημερώσει για την υπαναχώρηση;

Αν ο προμηθευτής δεν ενημερώσει για το δικαίωμα υπαναχώρησης, η προθεσμία των δεκατεσσάρων ημερών παρατείνεται κατά δώδεκα μήνες, κατά το άρθρο 3στ ν. 2251/1994.

Το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης έκρινε ότι, όταν λείπει η ενημέρωση, ο καταναλωτής δεν οφείλει τίμημα για υπηρεσία που παρασχέθηκε στο διάστημα αυτό ούτε αποζημίωση για μειωμένη αξία.

Η απόφαση DC (C-97/22) της 17ης Μαΐου 2023, ερμηνεύοντας το άρθρο 14 της Οδηγίας 2011/83/ΕΕ, δέχθηκε ότι ο καταναλωτής που υπαναχωρεί μετά την πλήρη εκτέλεση υπηρεσίας, χωρίς να έχει ενημερωθεί για το δικαίωμά του, απαλλάσσεται από κάθε κόστος.

Σε συνδυασμό με την ακυρότητα υπέρ του καταναλωτή που εισάγει η παράγραφος 9 του νέου άρθρου 3β, η έλλειψη ή η τυποποιημένη ενημέρωση μετατρέπει μια απλή επιστροφή σε πλήρη απαλλαγή του πελάτη από κάθε αντιπαροχή.

Η εμπειρία από υποθέσεις καταναλωτικών διαφορών δείχνει ότι σε αυτό ακριβώς κινδυνεύει περισσότερο ο προμηθευτής. Η δόμηση της προσυμβατικής ενημέρωσης ώστε να είναι αποδείξιμη, καθώς και η σύνταξη της ρήτρας επιστροφών ώστε να μην αποκλείει το δικαίωμα εκεί όπου ο νόμος το παρέχει, είναι το σημείο όπου συνήθως το e-shop χάνει τα δικαιώματάτου και μια κακοσχεδιασμένη διατύπωση οδηγεί σε πλήρη απώλεια αξιώσεων.

Συχνές Ερωτήσεις

Μπορεί ο προμηθευτής να αρνηθεί την επιστροφή αν ο πελάτης άνοιξε τη συσκευασία;

Εξαρτάται από την κατηγορία του προϊόντος. Το απλό άνοιγμα της συσκευασίας δεν καταργεί το δικαίωμα. Μόνο για τα σφραγισμένα είδη που εξαιρούνται για λόγους υγείας ή υγιεινής, ή για το σφραγισμένο υλικό ήχου, εικόνας και λογισμικού, έχει σημασία η αποσφράγιση. Στα υπόλοιπα αγαθά, ο καταναλωτής μπορεί να τα εξετάσει όπως θα έκανε σε κατάστημα, χωρίς να χάσει το δικαίωμα, ενώ ευθύνεται μόνο για μείωση αξίας από υπερβολικό χειρισμό.

Ισχύει το δικαίωμα υπαναχώρησης και στις B2B πωλήσεις;

Όχι. Το δικαίωμα προστατεύει μόνο τους καταναλωτές, δηλαδή τα φυσικά πρόσωπα που ενεργούν εκτός της εμπορικής ή επαγγελματικής τους δραστηριότητας. Αγορά από επιχείρηση για επαγγελματικό σκοπό δεν καλύπτεται από το άρθρο 3ε ν. 2251/1994, εκτός αν τα μέρη το προβλέψουν συμβατικά. Ο προμηθευτής ενδείκνυται να επιβεβαιώνει την ιδιότητα του αγοραστή πριν εφαρμόσει το καθεστώς της υπαναχώρησης.

Πρέπει ο προμηθευτής να επιστρέψει και τα έξοδα αρχικής αποστολής;

Ναι, το βασικό κόστος παράδοσης επιστρέφεται, όμως μόνο ως το ύψος της φθηνότερης τυποποιημένης μεθόδου αποστολής που προσφέρει το κατάστημα. Αν ο πελάτης επέλεξε ακριβότερη ή ταχεία αποστολή, η επιπλέον δαπάνη δεν επιστρέφεται. Το άμεσο κόστος της επιστροφής των αγαθών βαρύνει τον καταναλωτή, εφόσον ο προμηθευτής τον είχε ενημερώσει γι’ αυτό εκ των προτέρων.

Ισχύει η υπαναχώρηση για ψηφιακά προϊόντα ή συνδρομές;

Για ψηφιακό περιεχόμενο που δεν παρέχεται σε υλικό φορέα, το δικαίωμα χάνεται μόνο αν η εκτέλεση ξεκίνησε με προηγούμενη ρητή συναίνεση του καταναλωτή και αναγνώριση ότι έτσι απόλλυται το δικαίωμα. Χωρίς αυτή τη συναίνεση, το δικαίωμα διατηρείται. Σε συνδρομές με στοιχείο υπηρεσίας, εφαρμόζονται οι κανόνες για τις μερικώς εκτελεσθείσες υπηρεσίες και την αναλογική καταβολή.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Έλεγχος ιδιότητας αγοραστή: Πριν εφαρμοστεί το δικαίωμα των δεκατεσσάρων ημερών, επιβεβαιώνεται αν ο αγοραστής ενεργεί ως καταναλωτής ή για επαγγελματικό σκοπό, καθώς οι B2B πωλήσεις δεν καλύπτονται.

Αποδείξιμη ενημέρωση για την υπαναχώρηση: Η ενημέρωση για το δικαίωμα, τις προθεσμίες και τη διαδικασία, μαζί με το υπόδειγμα εντύπου, τεκμηριώνεται με τρόπο που να αποδεικνύεται, αφού το βάρος απόδειξης βαρύνει τον προμηθευτή.

Ρήτρα επιστροφών στους Όρους Χρήσης: Η ρήτρα επιστροφών συντάσσεται ώστε να αποτυπώνει τις πραγματικές εξαιρέσεις και την κατανομή του κόστους επιστροφής, χωρίς να αποκλείει το δικαίωμα εκεί όπου ο νόμος το παρέχει.

Λειτουργία υπαναχώρησης στο ηλεκτρονικό περιβάλλον: Το ηλεκτρονικό κατάστημα διαθέτει ευδιάκριτη λειτουργία υπαναχώρησης κατά το νέο άρθρο 3ζα, που ισχύει από τις 10 Ιουλίου 2026.

Διάκριση από την ευθύνη για ελαττώματα: Η αναιτιολόγητη υπαναχώρηση διαχωρίζεται από τα δικαιώματα λόγω πραγματικού ελαττώματος, τα οποία προϋποθέτουν ελάττωμα και ακολουθούν διαφορετικές προθεσμίες και προϋποθέσεις.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την υπαναχώρηση σε E-shop.

Χρηματοοικονομικές Υπηρεσίες Εξ Αποστάσεως: Πότε Δεσμεύουν

Υποχρεώσεις Παρόχου Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών Από Απόσταση

Σε συντομία:

Ο Ν. 5317/2026 κατήργησε το άρθρο 4Θ του Ν. 2251/1994 και μετέφερε την εξ αποστάσεως εμπορία χρηματοοικονομικών υπηρεσιών σε νέο πλαίσιο (άρθρο 3α παρ. 1β και νέα άρθρα 3ζα, 3ιδ έως 3ιη), ενσωματώνοντας την Οδηγία (ΕΕ) 2023/2673.
Ο πάροχος (τράπεζα, εταιρεία χρηματοοικονομικής τεχνολογίας, ασφαλιστική, επενδυτική) οφείλει εκτενή προσυμβατική ενημέρωση στα ελληνικά, σε σταθερό μέσο, ικανό διάστημα πριν δεσμευτεί ο πελάτης. Οι όροι που δεν γνωστοποιήθηκαν δεν δεσμεύουν τον πελάτη.
Ο πελάτης υπαναχωρεί εντός 14 ημερών (30 για ατομικά συνταξιοδοτικά προϊόντα), με σημαντικές εξαιρέσεις για προϊόντα εξαρτώμενα από τις αγορές.
Η παράλειψη ενημέρωσης για το δικαίωμα υπαναχώρησης καταργεί το ανώτατο όριο των 12 μηνών και 14 ημερών, αφήνοντας την προθεσμία ανοιχτή.
Για online πώληση προστίθενται λειτουργία υπαναχώρησης «Πατήστε εδώ για υπαναχώρηση» και απαγόρευση παραπλανητικών διεπαφών. Το βάρος απόδειξης της ενημέρωσης φέρει ο πάροχος.

Σε ποιες χρηματοοικονομικές υπηρεσίες εφαρμόζεται το νέο πλαίσιο;

Το νέο πλαίσιο εφαρμόζεται σε κάθε σύμβαση που συνάπτει πάροχος με καταναλωτή για την παροχή χρηματοοικονομικής υπηρεσίας εξ αποστάσεως, δηλαδή χωρίς την ταυτόχρονη φυσική παρουσία των μερών, μέσω μέσων επικοινωνίας από απόσταση.

Ρυθμίζεται πλέον στο άρθρο 3α παρ. 1β του Ν. 2251/1994, όπως προστέθηκε με τον Ν. 5317/2026 σε ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2023/2673. Καλύπτει υπηρεσίες τραπεζικής, πιστωτικής, ασφαλιστικής ή επενδυτικής φύσης, καθώς και ατομικές συντάξεις.

Ως χρηματοοικονομική υπηρεσία νοείται κάθε υπηρεσία τραπεζικής, πιστωτικής, ασφαλιστικής ή επενδυτικής φύσης ή σχετική με ατομικές συντάξεις και πληρωμές.

Ο νομοθέτης αντιμετωπίζει το νέο πλαίσιο ως δίκτυο ασφαλείας (safety net), αφού εφαρμόζεται συμπληρωματικά σε όσες χρηματοοικονομικές υπηρεσίες εξαιρούνται από ειδικότερη τομεακή νομοθεσία ή καλύπτονται μόνο εν μέρει από αυτήν.

Έτσι ένας πάροχος που ήδη υπάγεται σε εξειδικευμένο καθεστώς οφείλει να ελέγξει πού σταματά η ειδική ρύθμιση και πού αναλαμβάνει το γενικό πλαίσιο του Ν. 2251/1994.

Η δομή αυτή διαφοροποιείται από το γενικό καθεστώς της σύμβασης από απόσταση για αγαθά και λοιπές υπηρεσίες, το οποίο ακολουθεί χωριστούς κανόνες.

Για τις χρηματοοικονομικές υπηρεσίες εφαρμόζονται αποκλειστικά συγκεκριμένες διατάξεις του νόμου, μεταξύ των οποίων τα άρθρα 3ζα και 3ιδ έως 3ιη, ενώ το ασφαλιστικό σκέλος συνδέεται με τις υποχρεώσεις που απορρέουν από την ασφαλιστική σύμβαση.

Κρίσιμη για τον πάροχο διαρκών σχέσεων είναι η μεταχείριση των διαδοχικών πράξεων. Όταν προηγείται αρχική συμφωνία-πλαίσιο για την παροχή υπηρεσιών που ακολουθείται από σειρά διαδοχικών ή διακριτών πράξεων της ίδιας φύσης, οι υποχρεώσεις προσυμβατικής ενημέρωσης και το δικαίωμα υπαναχώρησης εφαρμόζονται μόνο στην αρχική συμφωνία.

Αν δεν υπάρχει αρχική συμφωνία-πλαίσιο, εφαρμόζονται μόνο στην πρώτη πράξη. Αν όμως μεσολαβήσει διάστημα άνω του ενός έτους χωρίς πράξη της ίδιας φύσης, η επόμενη πράξη θεωρείται πρώτη μιας νέας σειράς και οι υποχρεώσεις επανενεργοποιούνται.

Ο ακριβής προσδιορισμός του πότε μια σειρά συναλλαγών συνιστά ενιαία σχέση ή νέα δέσμη πράξεων απαιτεί νομική κρίση κατά περίπτωση, καθώς από αυτόν εξαρτάται αν ο πάροχος υπέχει εκ νέου πλήρη υποχρέωση ενημέρωσης.

Τι πρέπει να γνωστοποιεί ο πάροχος πριν δεσμευτεί ο πελάτης;

Ικανό διάστημα πριν δεσμευτεί ο πελάτης με εξ αποστάσεως σύμβαση ή με αντίστοιχη προσφορά, ο πάροχος παρέχει στα ελληνικά, με σαφή και κατανοητό τρόπο και σε σταθερό μέσο, εκτενή κατάλογο πληροφοριών (άρθρο 3ιδ).

Περιλαμβάνονται η ταυτότητα και η εποπτική αρχή του, τα κύρια χαρακτηριστικά και το συνολικό τίμημα της υπηρεσίας, οι κίνδυνοι, η ύπαρξη και οι όροι του δικαιώματος υπαναχώρησης, το εφαρμοστέο δίκαιο και ο τρόπος εξωδικαστικής επίλυσης διαφορών.

Σταθερό μέσο (durable medium) είναι κάθε μέσο που επιτρέπει στον πελάτη να αποθηκεύει τις πληροφορίες που του απευθύνονται με τρόπο προσβάσιμο για μελλοντική αναδρομή και για επαρκές χρονικό διάστημα.

Ο νόμος ορίζει επιπλέον ότι, στην επικοινωνία φωνητικής τηλεφωνίας, ο πάροχος δηλώνει από την αρχή της κλήσης την ταυτότητά του, την εμπορική φύση της κλήσης και το ενδεχόμενο καταγραφής, ενώ με ρητή συγκατάθεση του πελάτη μπορεί να περιοριστεί προσωρινά σε ένα ελάχιστο πυρήνα πληροφοριών, με υποχρέωση πλήρους ενημέρωσης αμέσως μετά.

Για την ηλεκτρονική παροχή, ο νόμος επιτρέπει τη διαστρωμάτωση (layering) των πληροφοριών, δηλαδή τη σταδιακή πρόσβαση σε επίπεδα.

Η ευχέρεια αυτή δεν ισχύει για έναν σκληρό πυρήνα στοιχείων, όπως η ταυτότητα του παρόχου, τα κύρια χαρακτηριστικά της υπηρεσίας, το συνολικό τίμημα και το δικαίωμα υπαναχώρησης, τα οποία πρέπει να είναι πάντοτε άμεσα και ευκρινώς ορατά χωρίς πρόσθετη ενέργεια του πελάτη, όπως επιλογή ή κύλιση.

Η σωστή αρχιτεκτονική ενός τέτοιου εντύπου, που αξιοποιεί τη διαστρωμάτωση χωρίς να υποτιμά τα υποχρεωτικά στοιχεία, είναι σημείο όπου η ad hoc διατύπωση και η διάταξη περιεχομένου έχουν άμεσες νομικές συνέπειες, καθώς η εμπειρία από υποθέσεις προσυμβατικής ενημέρωσης δείχνει ότι το πιο συχνό σφάλμα δεν είναι η απουσία πληροφορίας αλλά η δυσχερής πρόσβαση σε αυτήν.

Ο πάροχος υπέχει επίσης αυτοτελή υποχρέωση παροχής επαρκών εξηγήσεων, ώστε ο πελάτης να μπορεί να αξιολογήσει αν η υπηρεσία ανταποκρίνεται στις ανάγκες και στην οικονομική του κατάσταση (άρθρο 3ιζ).

Όταν χρησιμοποιούνται επιγραμμικά εργαλεία (online tools), ο πελάτης έχει δικαίωμα να ζητήσει και να λάβει ανθρώπινη παρέμβαση στο προσυμβατικό στάδιο. Η υποχρέωση αυτή βαρύνει ιδίως παρόχους που στηρίζονται σε αυτοματοποιημένες πλατφόρμες και chatbots για τη διάθεση προϊόντων.

Το κρίσιμο για τη διακινδύνευση του παρόχου είναι οι έννομες συνέπειες. Το βάρος απόδειξης για την εκπλήρωση της υποχρέωσης ενημέρωσης φέρει ο πάροχος, ενώ συμβατική ρήτρα που μεταθέτει το βάρος αυτό στον πελάτη είναι άκυρη ως καταχρηστική.

Παράλληλα, όροι που δεν γνωστοποιήθηκαν κατά τα ανωτέρω δεν δεσμεύουν τον πελάτη, ακόμη και αν δεν αποτελούν κρίσιμους παράγοντες για τη διαμόρφωση της βούλησής του.

Αν οι πληροφορίες παρασχεθούν σε διάστημα συντομότερο της μίας ημέρας πριν τη δέσμευση, ο πάροχος οφείλει να αποστείλει υπενθύμιση για τη δυνατότητα υπαναχώρησης εντός μίας έως επτά ημερών από τη σύναψη.

Πότε ισχύει το δικαίωμα υπαναχώρησης του πελάτη και πότε εξαιρείται;

Ο πελάτης διαθέτει προθεσμία 14 ημερολογιακών ημερών για να υπαναχωρήσει χωρίς αιτιολογία και χωρίς συνέπειες, ενώ η προθεσμία ανέρχεται σε 30 ημέρες για συμβάσεις που αφορούν ατομικά συνταξιοδοτικά προϊόντα (άρθρο 3ιε).

Η προθεσμία εκκινεί είτε από τη σύναψη της σύμβασης είτε από την ημερομηνία παραλαβής των όρων και των πληροφοριών του άρθρου 3ιδ, αν αυτή είναι μεταγενέστερη. Το δικαίωμα εξαιρείται σε ορισμένες κατηγορίες υπηρεσιών.

Η πιο επικίνδυνη για τον πάροχο πρόβλεψη αφορά την περίπτωση μη παραλαβής των όρων και των πληροφοριών. Καταρχήν η προθεσμία λήγει σε κάθε περίπτωση 12 μήνες και 14 ημέρες μετά τη σύναψη.

Ωστόσο το ανώτατο αυτό όριο δεν εφαρμόζεται όταν ο πελάτης δεν έχει λάβει ενημέρωση για το ίδιο το δικαίωμα υπαναχώρησης. Πρακτικά, η παράλειψη ενημέρωσης για την ύπαρξη του δικαιώματος αφήνει την προθεσμία ανοιχτή πέραν του δωδεκαμήνου, εκθέτοντας τον πάροχο σε κίνδυνο ανατροπής της σύμβασης για παρατεταμένο διάστημα.

Η διάκριση ανάμεσα στη μη παραλαβή του συνόλου των πληροφοριών και στην ειδικότερη μη ενημέρωση για το δικαίωμα υπαναχώρησης καθορίζει αν η προθεσμία κλείνει ποτέ, οπότε η ακριβής τεκμηρίωση της ενημέρωσης αποκτά αποφασιστική σημασία.

Οι εξαιρέσεις του δικαιώματος υπαναχώρησης συνοψίζονται ως εξής:

Κατηγορία	Πεδίο
Υπηρεσίες εξαρτώμενες από τις αγορές	Υπηρεσίες των οποίων η αμοιβή εξαρτάται από διακυμάνσεις τις οποίες ο πάροχος δεν ελέγχει, όπως συνάλλαγμα, μέσα χρηματαγοράς, μεταβιβάσιμες κινητές αξίες, μερίδια οργανισμών συλλογικών επενδύσεων, συμβόλαια μελλοντικής εκπλήρωσης (futures), προθεσμιακές συμφωνίες επιτοκίου (FRA), συμφωνίες ανταλλαγής (swaps) και δικαιώματα προαίρεσης (options).
Βραχυπρόθεσμη ασφάλιση	Ασφαλιστήρια συμβόλαια ταξιδιών και αποσκευών ή παρόμοια βραχυπρόθεσμα συμβόλαια με διάρκεια μικρότερη των 30 ημερών.
Πλήρως εκτελεσθείσες συμβάσεις	Συμβάσεις που έχουν εκτελεστεί πλήρως και από τα δύο μέρη με ρητή αίτηση του πελάτη, προτού αυτός ασκήσει το δικαίωμα υπαναχώρησης.

Όταν το δικαίωμα ισχύει, οι συνέπειες της άσκησής του ρυθμίζονται ειδικότερα (άρθρο 3ιστ). Ο πελάτης μπορεί να υποχρεωθεί να καταβάλει μόνο το αντάλλαγμα για την υπηρεσία που πράγματι του παρασχέθηκε, ποσό που δεν υπερβαίνει το μέρος που αναλογεί στις παρασχεθείσες υπηρεσίες και σε καμία περίπτωση δεν λειτουργεί ως ποινική ρήτρα.

Κατ’ εξαίρεση, σε υπαναχώρηση από ασφαλιστική σύμβαση ο πελάτης δεν οφείλει κανένα ποσό. Ο πάροχος δεν μπορεί να απαιτήσει καταβολή αν δεν αποδείξει ότι είχε ενημερώσει τον πελάτη για το πληρωτέο ποσό, ούτε αν άρχισε την εκτέλεση πριν τη λήξη της προθεσμίας χωρίς προηγούμενο αίτημα του πελάτη.

Η επιστροφή των ποσών γίνεται εκατέρωθεν αμελλητί και το αργότερο εντός 30 ημερών.

Ειδικά ζητήματα της υπαναχώρησης από ασφαλιστική σύμβαση ρυθμίζονται από την ασφαλιστική νομοθεσία και ακολουθούν δικό τους καθεστώς. Αντίστοιχα, η υπαναχώρηση από εξ αποστάσεως πώληση αγαθών ακολουθεί χωριστό καθεστώς με διαφορετικές προθεσμίες και υποχρεώσεις.

Σημειωτέο ότι, όταν ειδικότερες διατάξεις του ενωσιακού δικαίου ρυθμίζουν συγκεκριμένη χρηματοοικονομική υπηρεσία και περιέχουν κανόνες για το δικαίωμα υπαναχώρησης, εφαρμόζονται αποκλειστικά αυτές.

Η σύνθεση του γενικού πλαισίου με τομεακά καθεστώτα, όπως οι κανόνες για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, τη διανομή ασφαλιστικών προϊόντων ή τις υπηρεσίες πληρωμών, καθορίζει ποιο καθεστώς υπαναχώρησης τελικά ισχύει και απαιτεί εξέταση κατά περίπτωση.

Τι αλλάζει σε σχέση με το προηγούμενο καθεστώς του άρθρου 4Θ;

Ο Ν. 5317/2026 κατήργησε το άρθρο 4Θ του Ν. 2251/1994 (άρθρο 78) και μετέφερε τη ρύθμιση στη νέα δομή. Κάθε παραπομπή της κείμενης νομοθεσίας στο παλαιό άρθρο 4Θ νοείται εφεξής ως παραπομπή στις αντίστοιχες νέες διατάξεις.

Πέρα από τη μεταφορά, εισάγονται υποχρεώσεις που δεν προβλέπονταν υπό το προηγούμενο καθεστώς, με έμφαση στην ηλεκτρονική διάθεση.

Η πρώτη νέα υποχρέωση αφορά τη λειτουργία υπαναχώρησης για συμβάσεις που συνάπτονται μέσω επιγραμμικής διεπαφής (άρθρο 3ζα). Επιγραμμική διεπαφή (online interface) είναι το λογισμικό, περιλαμβανομένου ιστοτόπου ή εφαρμογής, μέσω του οποίου ο πάροχος διαθέτει τις υπηρεσίες του.

Ο πάροχος οφείλει να διασφαλίζει ότι ο πελάτης μπορεί να υπαναχωρήσει και μέσω ειδικής λειτουργίας με την ένδειξη «Πατήστε εδώ για υπαναχώρηση» ή άλλη εξίσου σαφή διατύπωση, συνεχώς διαθέσιμης και ευδιάκριτης καθ’ όλη την προθεσμία.

Η διαδικασία είναι δύο βημάτων:

ο πελάτης συμπληρώνει ηλεκτρονική δήλωση και στη συνέχεια την υποβάλλει μέσω λειτουργίας που φέρει την ένδειξη «Επιβεβαίωση υπαναχώρησης».
ο πάροχος αποστέλλει χωρίς καθυστέρηση βεβαίωση παραλαβής σε σταθερό μέσο, με το περιεχόμενο της δήλωσης και την ημερομηνία και ώρα υποβολής.

Η λειτουργία αυτή αποτελεί κανάλι άσκησης και δεν δημιουργεί νέο δικαίωμα υπαναχώρησης.

Η δεύτερη νέα υποχρέωση απαγορεύει τις παραπλανητικές διεπαφές (dark patterns). Ο πάροχος δεν σχεδιάζει ούτε διαχειρίζεται τη διεπαφή του κατά τρόπο που παραπλανά ή χειραγωγεί τον πελάτη ή στρεβλώνει την ικανότητά του να λαμβάνει ελεύθερες και τεκμηριωμένες αποφάσεις (άρθρο 3ιη).

Ρητά απαγορεύεται να δίνεται μεγαλύτερη έμφαση σε ορισμένες επιλογές, να ζητείται επανειλημμένα, ιδίως με αναδυόμενα παράθυρα, μια επιλογή που έχει ήδη γίνει και να καθίσταται η διαδικασία τερματισμού μιας υπηρεσίας δυσκολότερη από την εγγραφή σε αυτήν.

Η σχεδίαση ενός workflow υπαναχώρησης που τηρεί τις προδιαγραφές χωρίς να εκθέτει τον πάροχο σε αιτίαση για dark pattern απαιτεί προσεκτική διατύπωση κειμένου, ροής και προεπιλογών, καθώς η ίδια οθόνη μπορεί να είναι νόμιμη ή μη, ανάλογα με τη διάταξη των στοιχείων της.

Η αντιπαραβολή του παλαιού με το νέο καθεστώς αποτυπώνεται συνοπτικά ως εξής:

Ζήτημα	Παλαιό καθεστώς (άρθρο 4Θ)	Νέο καθεστώς (Ν. 5317/2026)
Νομική βάση	Άρθρο 4Θ Ν. 2251/1994 (Οδηγία 2002/65/ΕΚ)	Άρθρο 3α παρ. 1β και άρθρα 3ζα, 3ιδ έως 3ιη (Οδηγία 2023/2673)
Online υπαναχώρηση	Χωρίς ειδική πρόβλεψη	Λειτουργία «Πατήστε εδώ για υπαναχώρηση» με δύο βήματα και βεβαίωση σε σταθερό μέσο
Σχεδίαση διεπαφής	Χωρίς ειδική πρόβλεψη	Ρητή απαγόρευση παραπλανητικών διεπαφών
Αυτοματοποίηση	Χωρίς ειδική πρόβλεψη	Δικαίωμα ανθρώπινης παρέμβασης σε online εργαλεία
Υπενθύμιση	Χωρίς ειδική πρόβλεψη	Υπενθύμιση σε 1 έως 7 ημέρες αν η ενημέρωση δόθηκε λιγότερο από μία ημέρα πριν

Συχνές ερωτήσεις

Ισχύει το δικαίωμα υπαναχώρησης σε επενδυτικά προϊόντα;

Όχι για υπηρεσίες των οποίων η αμοιβή εξαρτάται από διακυμάνσεις των αγορών τις οποίες ο πάροχος δεν ελέγχει, όπως συνάλλαγμα, μεταβιβάσιμες κινητές αξίες, μερίδια οργανισμών συλλογικών επενδύσεων, συμβόλαια μελλοντικής εκπλήρωσης, προθεσμιακές συμφωνίες επιτοκίου, συμφωνίες ανταλλαγής και δικαιώματα προαίρεσης. Η εξαίρεση δικαιολογείται από το ότι η αξία των προϊόντων αυτών μεταβάλλεται εντός της προθεσμίας υπαναχώρησης χωρίς υπαιτιότητα του παρόχου.

Πρέπει η πλατφόρμα ηλεκτρονικής τραπεζικής ή η εφαρμογή fintech να διαθέτει κουμπί υπαναχώρησης;

Ναι, εφόσον η σύμβαση συνάπτεται μέσω επιγραμμικής διεπαφής και υφίσταται δικαίωμα υπαναχώρησης. Ο πάροχος οφείλει να παρέχει λειτουργία με την ένδειξη «Πατήστε εδώ για υπαναχώρηση», ευδιάκριτη και συνεχώς διαθέσιμη, με ξεχωριστή λειτουργία επιβεβαίωσης και αποστολή βεβαίωσης παραλαβής σε σταθερό μέσο. Η λειτουργία δεν δημιουργεί νέο δικαίωμα, αλλά διασφαλίζει τρόπο ηλεκτρονικής άσκησής του.

Τι συμβαίνει αν ο πάροχος δεν ενημερώσει για το δικαίωμα υπαναχώρησης;

Η παράλειψη ενημέρωσης για το δικαίωμα υπαναχώρησης καταργεί το ανώτατο όριο των 12 μηνών και 14 ημερών, οπότε η προθεσμία παραμένει ανοιχτή. Επιπλέον, ο πάροχος δεν μπορεί να απαιτήσει καταβολή για την υπηρεσία που παρασχέθηκε, καθώς η απαίτηση αυτή προϋποθέτει προηγούμενη ενημέρωση για το πληρωτέο ποσό.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Χρόνος ενημέρωσης: Η προσυμβατική ενημέρωση παρέχεται ικανό διάστημα πριν τη δέσμευση. Αν δοθεί λιγότερο από μία ημέρα πριν, ο πάροχος αποστέλλει υπενθύμιση για την υπαναχώρηση εντός μίας έως επτά ημερών από τη σύναψη.

Σταθερό μέσο και ελληνική γλώσσα: Οι πληροφορίες παρέχονται στα ελληνικά, ευανάγνωστα και σε σταθερό μέσο, με δυνατότητα προβολής, αποθήκευσης και εκτύπωσης ως ενιαίο έγγραφο ακόμη και σε διαστρωμάτωση.

Πυρήνας πάντα ορατός: Ταυτότητα παρόχου, κύρια χαρακτηριστικά, συνολικό τίμημα και δικαίωμα υπαναχώρησης εμφανίζονται πάντοτε άμεσα, χωρίς κύλιση ή πρόσθετη ενέργεια του πελάτη.

Ασφαλιστική υπαναχώρηση χωρίς πληρωμή: Σε υπαναχώρηση από ασφαλιστική σύμβαση ο πελάτης δεν οφείλει κανένα ποσό, σε αντίθεση με τις λοιπές χρηματοοικονομικές υπηρεσίες όπου οφείλεται το αναλογικό αντάλλαγμα.

Online workflow και παραπλανητικές διεπαφές: Η λειτουργία «Πατήστε εδώ για υπαναχώρηση» με δύο βήματα και βεβαίωση σε σταθερό μέσο συνδυάζεται με την απαγόρευση σχεδίασης που χειραγωγεί ή δυσχεραίνει την υπαναχώρηση.

Βάρος απόδειξης: Την τήρηση των υποχρεώσεων ενημέρωσης αποδεικνύει ο πάροχος. Ρήτρα που μεταθέτει το βάρος στον πελάτη είναι άκυρη ως καταχρηστική.

Ειδικότερη νομοθεσία: Όπου εφαρμόζονται τομεακοί κανόνες για συγκεκριμένη υπηρεσία, ελέγχεται ποιο καθεστώς υπερισχύει ως προς την ενημέρωση και την υπαναχώρηση πριν διαμορφωθεί η τελική διαδικασία.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στοΕταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τις χρηματοοικονομικές υπηρεσίες από απόσταση.

Πώληση Από Απόσταση: Πότε Είναι Άκυρη Η Σύμβαση

Υποχρεώσεις Προμηθευτή Στο E-shop: Πότε Δεσμεύεται Ο Πελάτης

Εν συντομία:

Η πώληση από απόσταση διέπεται από τα άρθρα 3α επ. του Ν. 2251/1994, όπως τροποποιήθηκαν από τον Ν. 5317/2026 με την ενσωμάτωση της Οδηγίας 2024/825. Οι νέες υποχρεώσεις ισχύουν από τις 10 Ιουλίου 2026.
Η μη τήρηση των υποχρεώσεων προσυμβατικής ενημέρωσης (άρθρο 3β) ή των τυπικών απαιτήσεων (άρθρο 3δ) καθιστά τη σύμβαση άκυρη υπέρ του καταναλωτή.
Η ηλεκτρονική παραγγελία δεν δεσμεύει τον πελάτη όταν το κουμπί υποβολής δεν φέρει τη σήμανση «παραγγελία με υποχρέωση πληρωμής».
Ο Ν. 5317/2026 προσθέτει υποχρεώσεις ενημέρωσης για ανθεκτικότητα, επισκευασιμότητα και εγγυήσεις, ενώ απαγορεύει τους παραπλανητικούς περιβαλλοντικούς ισχυρισμούς, με διοικητικά πρόστιμα.
Το δικαίωμα υπαναχώρησης και οι χρηματοοικονομικές υπηρεσίες ακολουθούν ειδικότερους κανόνες που αναλύονται χωριστά.

Πότε είναι άκυρη η σύμβαση πώλησης από απόσταση;

Η σύμβαση πώλησης από απόσταση είναι άκυρη υπέρ του καταναλωτή όταν ο προμηθευτής παραβεί τις υποχρεώσεις προσυμβατικής ενημέρωσης του άρθρου 3β ή τις τυπικές απαιτήσεις του άρθρου 3δ του Ν. 2251/1994.

Παράλληλα, η ηλεκτρονική παραγγελία δεν δεσμεύει τον πελάτη αν το κουμπί υποβολής δεν φέρει σαφή σήμανση υποχρέωσης πληρωμής. Η συμμόρφωση λειτουργεί ως προϋπόθεση εγκυρότητας.

Η ακυρότητα είναι σχετική, δηλαδή τη θεμελιώνει και την επικαλείται μόνο ο καταναλωτής, όχι ο προμηθευτής. Πρακτικά αυτό σημαίνει ότι μια παράλειψη ενημέρωσης δίνει στον πελάτη επιλογή να αδρανοποιήσει τη δέσμευσή του χωρίς αντισυμβατική συνέπεια για τον ίδιο.

Το βάρος απόδειξης ότι η προσυμβατική ενημέρωση δόθηκε ορθά το φέρει ο προμηθευτής (άρθρο 3β παρ. 8), οπότε η ελλιπής τεκμηρίωση ισοδυναμεί στην πράξη με μη ενημέρωση.

Ξεχωριστό είναι το ζήτημα των πρόσθετων επιβαρύνσεων. Αν ο προμηθευτής δεν ενημερώσει για έξοδα αποστολής ή για τη δαπάνη επιστροφής, ο καταναλωτής δεν τα οφείλει (άρθρο 3β παρ. 6), ακόμη και όταν η υπόλοιπη σύμβαση παραμένει έγκυρη.

Η διάκριση μεταξύ των παραλείψεων που οδηγούν σε ολική ακυρότητα και εκείνων που απλώς μηδενίζουν μια επιβάρυνση απαιτεί νομική κρίση της συγκεκριμένης περίπτωσης, καθώς η ίδια η διατύπωση του ιστοτόπου κρίνει το αποτέλεσμα.

Πότε ισχύει το καθεστώς εξ αποστάσεως και πότε εξαιρείται η επιχείρηση;

Το καθεστώς εφαρμόζεται όταν η σύμβαση συνάπτεται χωρίς ταυτόχρονη φυσική παρουσία προμηθευτή και καταναλωτή, στο πλαίσιο οργανωμένου συστήματος πωλήσεων εξ αποστάσεως, με αποκλειστική χρήση μέσων επικοινωνίας εξ αποστάσεως όπως το διαδίκτυο, το τηλέφωνο ή η αλληλογραφία, μέχρι τη στιγμή σύναψης.

Διαφέρει ουσιωδώς από τη σύμβαση εκτός εμπορικού καταστήματος, η οποία προϋποθέτει φυσική παρουσία σε χώρο εκτός του καταστήματος.

Η διάκριση αυτή είναι κρίσιμη, διότι τα δύο καθεστώτα έχουν εν μέρει διαφορετικές τυπικές απαιτήσεις. Η ταύτισή τους αποτελεί συχνό σφάλμα που οδηγεί σε λανθασμένη προσυμβατική διαδικασία.

Κριτήριο	Σύμβαση από απόσταση	Σύμβαση εκτός εμπορικού καταστήματος
Φυσική παρουσία	Καμία ταυτόχρονη φυσική παρουσία	Ταυτόχρονη φυσική παρουσία εκτός καταστήματος
Μέσο σύναψης	Μέσα επικοινωνίας εξ αποστάσεως (e-shop, τηλέφωνο)	Προσωπική επαφή (κατ’ οίκον, εκδρομή, εκδήλωση)
Τυπικό παράδειγμα	Παραγγελία σε ηλεκτρονικό κατάστημα	Πώληση κατ’ οίκον μετά από επίσκεψη πωλητή

Το καθεστώς δεν εφαρμόζεται σε ορισμένες κατηγορίες. Εξαιρούνται:

οι χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, που διέπονται από ειδικότερους κανόνες,
οι συμβάσεις κάτω των 30 ευρώ,
οι συμβάσεις με συμβολαιογραφικό έγγραφο,
η υγειονομική περίθαλψη,
οι υπηρεσίες μεταφοράς επιβατών,
τα τυχερά παιχνίδια,
η δημιουργία ή μεταβίβαση εμπραγμάτων δικαιωμάτων επί ακινήτων,
η τακτική οικιακή παράδοση τροφίμων και
η χρονομεριστική μίσθωση.

Όταν η πώληση δρομολογείται μέσω πλατφόρμας τύπου marketplace, ισχύουν επιπλέον υποχρεώσεις ταυτοποίησης και διαφάνειας που βαρύνουν τον πωλητή και τον πάροχο της πλατφόρμας.

Τι πρέπει να γνωστοποιεί ο προμηθευτής πριν δεσμευτεί ο πελάτης;

Πριν ο πελάτης δεσμευτεί, ο προμηθευτής παρέχει υποχρεωτικά, με ευκρινή και κατανοητό τρόπο, το σύνολο των πληροφοριών του άρθρου 3β παρ. 1.

Στον πυρήνα τους περιλαμβάνονται τα κύρια χαρακτηριστικά του αγαθού, η ταυτότητα και τα στοιχεία επικοινωνίας, η συνολική τιμή με τον ΦΠΑ και κάθε επιβάρυνση, οι όροι παράδοσης και πληρωμής, το δικαίωμα υπαναχώρησης και η υπενθύμιση της νόμιμης εγγύησης.

Η ενημέρωση αυτή δεν είναι επικουρική. Αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα της σύμβασης, δεν μεταβάλλεται μονομερώς, ενώ η παράλειψή της επιφέρει ακυρότητα υπέρ του καταναλωτή (άρθρο 3β παρ. 9).

Στα ηλεκτρονικά καταστήματα οι πληροφορίες αυτές ενσωματώνονται συνήθως στους Όρους Χρήσης, η σύνταξη των οποίων πρέπει να αντιστοιχεί στον πραγματικό τρόπο λειτουργίας της επιχείρησης και όχι σε γενικό υπόδειγμα.

Η εμπειρία από υποθέσεις συμμόρφωσης e-shop δείχνει ότι η πιο συχνή πηγή έκθεσης δεν είναι η απουσία των βασικών πληροφοριών, αλλά η ελλιπής ενημέρωση για τη δαπάνη επιστροφής και για τα κύρια στοιχεία της νόμιμης εγγύησης.

Ειδικά για το δικαίωμα υπαναχώρησης, ο προμηθευτής οφείλει να αναφέρει προϋποθέσεις, προθεσμία και διαδικασία, καθώς και τις περιπτώσεις όπου το δικαίωμα δεν παρέχεται. Οι σχετικές προθεσμίες και εξαιρέσεις της υπαναχώρησης από σύμβαση εξ αποστάσεως αναλύονται με τις ιδιαιτερότητές τους χωριστά.

Η εκτίμηση για το ποιες πληροφορίες «ενδείκνυνται» ανά μέσο, ιδίως όταν το μέσο παρέχει περιορισμένο χώρο, όπως μια οθόνη κινητού, δεν είναι μηχανική.

Ο νόμος επιτρέπει συντετμημένη ενημέρωση με μεταγενέστερη πλήρη επιβεβαίωση σε σταθερό μέσο, όμως η οριοθέτηση του ελάχιστου περιεχομένου κρίνεται κατά περίπτωση και συνιστά σημείο όπου η διατύπωση καθορίζει τη νομική εγκυρότητα.

Πότε κινδυνεύει το e-shop με πρόστιμο μετά τον Ν. 5317/2026;

Από τις 10 Ιουλίου 2026, ο Ν. 5317/2026 προσθέτει στον Ν. 2251/1994 νέες υποχρεώσεις ενημέρωσης για την ανθεκτικότητα και την επισκευασιμότητα των προϊόντων, καθώς και απαγορεύσεις παραπλανητικών περιβαλλοντικών ισχυρισμών.

Η μη συμμόρφωση συνιστά αθέμιτη εμπορική πρακτική που επισύρει διοικητικά πρόστιμα κατά το άρθρο 13α.

Στο πεδίο της ενημέρωσης, ο προμηθευτής υποχρεούται πλέον να γνωστοποιεί, εφόσον οι πληροφορίες τίθενται στη διάθεσή του από τον παραγωγό:

τη δυνατότητα επισκευής,
τη διαθεσιμότητα,
το εκτιμώμενο κόστος και τη διαδικασία παραγγελίας ανταλλακτικών, καθώς και
το ελάχιστο διάστημα παροχής ενημερώσεων λογισμικού για τα αγαθά με ψηφιακά στοιχεία.

Όταν ο παραγωγός προσφέρει εμπορική εγγύηση ανθεκτικότητας άνω των δύο ετών χωρίς πρόσθετο κόστος, η ύπαρξή της γνωστοποιείται με το εναρμονισμένο σήμα, ενώ η υπενθύμιση της νόμιμης εγγύησης γίνεται με την εναρμονισμένη ανακοίνωση που προβλέπει το νέο άρθρο 4. Ο σχεδιασμός σήματος και ανακοίνωσης καθορίζεται από τον Εκτελεστικό Κανονισμό (ΕΕ) 2025/1960.

Παράλληλα, το άρθρο 9στ διευρύνει τον κατάλογο των πρακτικών που απαγορεύονται σε κάθε περίπτωση. Η εμπειρία από υποθέσεις ελέγχου εμπορικής επικοινωνίας δείχνει ότι ο κίνδυνος συγκεντρώνεται σε τέσσερα σημεία:

στον γενικό περιβαλλοντικό ισχυρισμό χωρίς αποδεδειγμένες εξαιρετικές επιδόσεις,
στους ισχυρισμούς κλιματικής ουδετερότητας που στηρίζονται σε αντιστάθμιση εκπομπών,
στην παρουσίαση προϊόντος ως επισκευάσιμου και
στην απόκρυψη ότι μια ενημέρωση λογισμικού θα υποβαθμίσει τη λειτουργία της συσκευής.

Κάθε τέτοιος ισχυρισμός στο μάρκετινγκ ενός e-shop απαιτεί τεκμηρίωση πριν αναρτηθεί, διότι η διατύπωση χωρίς επαληθεύσιμη βάση μετατρέπεται σε παράβαση ανεξάρτητα από την πρόθεση.

Τα νέα καθήκοντα ενημέρωσης για την ανταπόκριση των ψηφιακών προϊόντων συνδέονται με χωριστό καθεστώς ευθύνης. Το ζήτημα του τι ισχύει όταν ένα αγαθό με ψηφιακά στοιχεία δεν ανταποκρίνεται στη σύμβαση διέπεται από τους κανόνες περί ελλείψεων και δεν ταυτίζεται με την προσυμβατική ενημέρωση.

Ποιες τυπικές απαιτήσεις καθιστούν δεσμευτική την ηλεκτρονική παραγγελία;

Για να δεσμεύει η ηλεκτρονική παραγγελία, το κουμπί υποβολής πρέπει να φέρει τη σήμανση «παραγγελία με υποχρέωση πληρωμής» ή ισοδύναμη σαφή διατύπωση (άρθρο 3δ παρ. 2). Αν λείπει, ο πελάτης δεν δεσμεύεται από τη σύμβαση ή την παραγγελία.

Ο ιστότοπος οφείλει επίσης να εμφανίζει, το αργότερο με την έναρξη της διαδικασίας παραγγελίας, τους τυχόν περιορισμούς παράδοσης και τα δεκτά μέσα πληρωμής.

Η ακριβής διατύπωση του κουμπιού δεν είναι ελεύθερη επιλογή σχεδιασμού. Το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης έκρινε ότι ο καταναλωτής πρέπει να αντιλαμβάνεται την υποχρέωση πληρωμής αποκλειστικά από τις λέξεις που εμφανίζονται στο κουμπί, χωρίς να λαμβάνονται υπόψη οι περιστάσεις της παραγγελίας (C-249/21, Fuhrmann-2).

Την ίδια αρχή, ότι η κρίση στηρίζεται στη σήμανση του πλήκτρου, επιβεβαίωσε μεταγενέστερα και η απόφαση C-400/22, Conny. Διατυπώσεις όπως «ολοκλήρωση παραγγελίας» ή «εγγραφή» ενέχουν κίνδυνο να μη θεωρηθούν επαρκείς.

Ειδικοί κανόνες ισχύουν για τη σύναψη μέσω τηλεφώνου. Όταν ο προμηθευτής καλεί τον καταναλωτή, οφείλει να δηλώνει εξαρχής την ταυτότητά του και τον εμπορικό σκοπό της κλήσης, ενώ για συμβάσεις υπηρεσιών ή μεικτές συμβάσεις η δέσμευση επέρχεται μόνο με την υπογραφή ή τη γραπτή συγκατάθεση επί σταθερού μέσου.

Σε κάθε περίπτωση, ο προμηθευτής παρέχει επιβεβαίωση της συναφθείσας σύμβασης σε σταθερό μέσο, το αργότερο κατά την παράδοση ή πριν αρχίσει η εκτέλεση της υπηρεσίας. Η παράβαση των τυπικών αυτών απαιτήσεων καθιστά τη σύμβαση άκυρη υπέρ του καταναλωτή.

Πότε μετατίθεται ο κίνδυνος και μέχρι πότε πρέπει να γίνει η παράδοση;

Ο προμηθευτής παραδίδει τα αγαθά χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση και οπωσδήποτε εντός 30 ημερολογιακών ημερών από τη σύναψη, εκτός αντίθετης συμφωνίας ως προς τον χρόνο.

Ο κίνδυνος απώλειας ή βλάβης μετατίθεται στον καταναλωτή με την απόκτηση της φυσικής κατοχής των αγαθών από τον ίδιο ή από τρίτο πρόσωπο που όρισε, διάφορο του μεταφορέα.

Όταν ο προμηθευτής δεν παραδώσει εμπρόθεσμα, ο καταναλωτής τον καλεί να παραδώσει εντός επιπλέον εύλογης προθεσμίας και, αν η παράδοση δεν γίνει ούτε τότε, δικαιούται να καταγγείλει τη σύμβαση.

Η επιπλέον προθεσμία δεν απαιτείται όταν ο προμηθευτής αρνήθηκε την παράδοση, όταν η τήρηση του χρόνου ήταν ουσιώδης βάσει των περιστάσεων, ή όταν ο καταναλωτής είχε ενημερώσει προσυμβατικά ότι η παράδοση έπρεπε να γίνει έως ορισμένη ημερομηνία.

Στις περιπτώσεις αυτές η καταγγελία είναι άμεση, με υποχρέωση του προμηθευτή να επιστρέψει χωρίς καθυστέρηση κάθε καταβληθέν ποσό.

Ιδιαίτερη προσοχή απαιτεί ο κανόνας για τον μεταφορέα. Αν τη μεταφορική εταιρεία την επέλεξε ο ίδιος ο καταναλωτής και η επιλογή αυτή δεν προσφέρθηκε από τον προμηθευτή, ο κίνδυνος μετατίθεται ήδη με την παράδοση στον μεταφορέα.

Η διαμόρφωση των επιλογών αποστολής στο ηλεκτρονικό κατάστημα επηρεάζει, επομένως, άμεσα το ποιος φέρει τον κίνδυνο κατά τη μεταφορά.

Συχνές Ερωτήσεις

Πότε είναι άκυρη μια σύμβαση από απόσταση;

Όταν ο προμηθευτής παραβεί τις υποχρεώσεις προσυμβατικής ενημέρωσης του άρθρου 3β ή τις τυπικές απαιτήσεις του άρθρου 3δ του Ν. 2251/1994. Η ακυρότητα είναι σχετική και ισχύει υπέρ του καταναλωτή, ο οποίος μπορεί να την επικαλεστεί. Το βάρος απόδειξης ότι η ενημέρωση δόθηκε ορθά βαρύνει τον προμηθευτή.

Ισχύει το δικαίωμα υπαναχώρησης σε κάθε πώληση από απόσταση;

Κατά κανόνα ναι, με προθεσμία 14 ημερολογιακών ημερών, υπάρχουν όμως εξαιρέσεις, όπως τα εξατομικευμένα αγαθά και τα σφραγισμένα προϊόντα που αποσφραγίστηκαν. Αν ο προμηθευτής δεν ενημερώσει για το δικαίωμα, η προθεσμία επεκτείνεται σημαντικά. Οι εξαιρέσεις και οι υποχρεώσεις του προμηθευτή σε περίπτωση υπαναχώρησης αποτελούν το πιο κρίσιμο εμπορικά κομμάτι.

Τι είναι το κουμπί «παραγγελία με υποχρέωση πληρωμής»;

Είναι η υποχρεωτική σήμανση του πλήκτρου υποβολής παραγγελίας σε e-shop, ώστε ο πελάτης να αντιλαμβάνεται ότι με το πάτημα αναλαμβάνει υποχρέωση πληρωμής. Κατά τη νομολογία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η κρίση στηρίζεται μόνο στις λέξεις του κουμπιού. Αν η σήμανση δεν είναι σαφής, ο πελάτης δεν δεσμεύεται από την παραγγελία.

Από πότε ισχύουν οι νέες υποχρεώσεις του Ν. 5317/2026;

Οι διατάξεις που ενσωματώνουν την Οδηγία 2024/825 και τροποποιούν τον Ν. 2251/1994 ισχύουν από τη δημοσίευση του νόμου, δηλαδή από τις 10 Ιουλίου 2026. Το άρθρο 143 του νόμου προβλέπει μεταγενέστερη έναρξη ισχύος μόνο για ορισμένα άλλα Μέρη, όχι για τις ρυθμίσεις της πώλησης από απόσταση.

Ισχύουν οι κανόνες αν η πώληση γίνεται μέσω marketplace;

Ναι. Η πώληση εξ αποστάσεως μέσω πλατφόρμας εξακολουθεί να υπάγεται στις υποχρεώσεις του Ν. 2251/1994, ενώ προστίθενται ειδικές υποχρεώσεις ταυτοποίησης του πωλητή και διαφάνειας που βαρύνουν και τον πάροχο της πλατφόρμας. Ο επιμερισμός των υποχρεώσεων μεταξύ πωλητή και πλατφόρμας κρίνεται κατά περίπτωση.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Έλεγχος κουμπιού παραγγελίας: η σήμανση του πλήκτρου υποβολής σε e-shop πρέπει να δηλώνει ρητά την υποχρέωση πληρωμής, καθώς ασαφείς διατυπώσεις όπως «ολοκλήρωση» ή «εγγραφή» ενέχουν κίνδυνο η παραγγελία να μη δεσμεύει τον πελάτη.

Ενημέρωση νόμιμης εγγύησης: η υπενθύμιση της νόμιμης εγγύησης με τη διετή παραγραφή αποτελεί ρητή υποχρέωση και, μετά τον Ν. 5317/2026, γίνεται με την εναρμονισμένη ανακοίνωση, ενώ η ελλιπής αναφορά της είναι από τις πιο συχνές παραλείψεις.

Περιβαλλοντικοί ισχυρισμοί: κάθε ισχυρισμός για βιωσιμότητα, ανθεκτικότητα ή επισκευασιμότητα στο μάρκετινγκ απαιτεί επαληθεύσιμη τεκμηρίωση πριν αναρτηθεί, διότι ο αόριστος ή ανυποστήρικτος ισχυρισμός συνιστά αθέμιτη πρακτική με διοικητικό πρόστιμο.

Διαχωρισμός καθεστώτων: η σύμβαση από απόσταση δεν ταυτίζεται με τη σύμβαση εκτός εμπορικού καταστήματος. Η εσφαλμένη υπαγωγή οδηγεί σε λανθασμένη προσυμβατική διαδικασία.

Τεκμηρίωση συμμόρφωσης: επειδή το βάρος απόδειξης της ενημέρωσης βαρύνει τον προμηθευτή, η αρχειοθέτηση του τι ακριβώς εμφανίστηκε στον πελάτη και πότε είναι στην πράξη εξίσου κρίσιμη με το ίδιο το περιεχόμενο της ενημέρωσης.