Skip to content

Αρθρογραφία

Stock Options & Stock Awards Σε Μη Εισηγμένες Εταιρείες – Φορολογική Αντιμετώπιση

Stock options

Ο Νόμος 4548/2018 (άρθρα 109-114) προβλέπει τη δυνατότητα των Ανωνύμων Εταιρειών να προσφέρουν στους εργαζόμενους, εταίρους ή μετόχους σε αυτές, δικαιώματα προαίρεσης απόκτησης μετοχών ή να εκπονούν προγράμματα δωρεάν διάθεσης μετοχών. Τα παραπάνω εντάσσονται συνήθως σε στρατηγική επιβράβευσης της εταιρείας για την επίτευξη στόχων ή την επέλευση συγκεκριμένου γεγονότος.

Η φορολογική τους αντιμετώπιση, όμως, δημιούργησε ερωτήματα, κυρίως ως προς το χαρακτήρα τους σαν εισόδημα ή όχι, τα οποία απαντήθηκαν με την πρόσφατη Εγκύκλιο 2208/2020 της ΑΑΔΕ

Stock Option 
(Δικαιώματα προαίρεσης απόκτησης μετοχών)
Νομικό Πλαίσιο

Με τις διατάξεις του ν. 4646/2019 αντικαταστάθηκαν και τροποποιήθηκαν τα σχετικά άρθρα του ν. 4172/2013 (ΚΦΕ) σχετικά με τις παροχές σε είδος που λαμβάνει ένας εργαζόμενος ή μέτοχος από νομικό πρόσωπο (πχ ανώνυμη εταιρεία) με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης απόκτησης μετοχών.

Η βασική τροποποίηση που επέρχεται σε σχέση με τα προϊσχύοντα είναι ότι για να φορολογηθεί η αγοραία αξία των παροχών σε είδος που λαμβάνει ένας εργαζόμενος ή μέτοχος από νομικό πρόσωπο με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης απόκτησης μετοχών, ως εισόδημα από μισθωτή εργασία, θα πρέπει οι μετοχές που αποκτώνται κατά την άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης να μεταβιβαστούν πριν από τη συμπλήρωση κατ’ αντιστοιχία του χρονικού διαστήματος που ορίζεται, κατά περίπτωση, στον ΚΦΕ.

Ειδικότερα, για να φορολογηθεί ως εισόδημα από μισθωτή εργασία, οι μετοχές θα πρέπει να μεταβιβαστούν πριν από τη συμπλήρωση 24 ή 36 μηνών από την απόκτηση των δικαιωμάτων προαίρεσης.

Σύμφωνα με τον τροποποιημενο ΚΦΕ, από τον υπολογισμό του εισοδήματος από μισθωτή υπηρεσία εξαιρείται η παροχή σε είδος με τη μορφή μετοχών που λαμβάνει ένας εργαζόμενος ή μέτοχος από νομικό πρόσωπο ανεξαρτήτως, εάν συνεχίζει να ισχύει η εργασιακή σχέση, εφόσον ασκηθεί το δικαίωμα προαίρεσης και οι μετοχές που αποκτώνται, μεταβιβαστούν μετά από τη συμπλήρωση του χρονικού διαστήματος 24 ή 36 μηνών από την απόκτησή τους.

Ορισμοί

Χρόνος απόκτησης των δικαιωμάτων προαίρεσης νοείται το χρονικό σημείο που χορηγούνται τα δικαιώματα από την εταιρεία με βάση το εκάστοτε πρόγραμμα διάθεσης (“grant”). 

Η αγοραία αξία της παροχής προσδιορίζεται κατά το χρόνο άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης (“exercise”), ανεξάρτητα από το εάν υφίσταται ή όχι η εργασιακή σχέση του δικαιούχου της ωφέλειας κατά το χρόνο αυτό.

Εισόδημα για τις μη εισηγμένες μετοχές, προσδιορίζεται ως η διαφορά μεταξύ της τιμής της μετοχής με βάση την αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας κατά τον χρόνο άσκησης του δικαιώματος (εσωτερική αξία της μετοχής) και της τιμής διάθεσης του δικαιώματος (προνομιακή τιμή απόκτησης μετοχών). Συνεπώς, το εισόδημα προσδιορίζεται ως “η ωφέλεια του προσώπου (εργαζόμενου, ή μετόχου) λόγω της απόκτησης μετοχών της εταιρείας σε προνομιακή τιμή, χαμηλότερη από την αξία της μετοχής την στιγμή της άσκησης του δικαιώματος”.

Εσωτερική αξία της μετοχής είναι η τρέχουσα αξία του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας μειωμένη κατά τις υποχρεώσεις της δια τον αριθμό των μετοχών της, όπως αυτά εμφανίζονται στα βιβλία που τηρεί κατά την ημερομηνία της άσκησης των δικαιωμάτων.

Χρόνος απόκτησης του εισοδήματος αυτού, ως εισόδημα από μισθωτή εργασία (παροχή σε είδος) είναι ο χρόνος μεταβίβασης των μετοχών που αποκτήθηκαν με την άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης, εφόσον αυτές μεταβιβαστούν πριν από τη συμπλήρωση 24 ή 36 μηνών από την απόκτηση των δικαιωμάτων προαίρεσης, κατά περίπτωση, σύμφωνα με όσα αναφέρονται ανωτέρω. 

Μεταβίβαση νοείται τόσο η εξ επαχθούς όσο και η από χαριστική αιτία, συνεπώς όχι μόνο η πώληση, αλλά και η δωρεά, γονική παροχή ή κληρονομιά. Κι αυτό διότι η τυχόν μεταγενέστερη μεταβίβαση των μετοχών άνευ ανταλλάγματος, δεν αίρει την ωφέλεια που προέκυψε από την απόκτηση τους σε προνομιακή τιμή.

Υπεραξία ορίζεται η διαφορά μεταξύ της τιμής της μετοχής με βάση την αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (εσωτερική αξία της μετοχής) κατά τον χρόνο άσκησης του δικαιώματος και της τιμής διάθεσης του δικαιώματος (προνομιακή τιμή απόκτησης μετοχών).

Φορολογική Αντιμετώπιση
Μεταβίβαση Πριν Την Πάροδο Του Προβλεπόμενου Χρόνου

Με βάση το νομικό πλαίσιο που αναφέρθηκε παραπάνω, για τον προσδιορισμό του εισοδήματος που προκύπτει κατά την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 42 του ΚΦΕ, οι οποίες ωστόσο εφαρμόζονται κατά τον προσδιορισμό του κέρδους που πιθανόν να προκύψει όταν πωληθούν οι μετοχές.

Κι αυτό γιατί στη περίπτωση αυτή, εκτός από την ωφέλεια της απόκτησης μετοχών σε προνομιακή τιμή, αποκτάται κι επιπλέον εισόδημα λόγω της πώλησης των μετοχών σε ακόμη υψηλότερη αξία από αυτή που είχαν όταν και αποκτήθηκαν οι μετοχές, ασκώντας τα δικαιώματα 

Κατά το στάδιο αυτό, όταν δηλαδή πωληθούν οι μετοχές, προσδιορίζεται το τυχόν επιπλέον εισόδημα, ως η διαφορά μεταξύ της τιμής πώλησης των μετοχών και της αξίας που είχαν κατά τον χρόνο κτήσης τους, δηλαδή τον χρόνο που ασκήθηκε το δικαίωμα. 

Ως τιμή πώλησης λαμβάνεται αυτή που προκύπτει με βάση την αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας που εκδίδει τους μεταβιβαζόμενους τίτλους κατά το χρόνο της μεταβίβασης ή το τίμημα ή την αγοραία αξία που αναγράφεται στη σύμβαση μεταβίβασης, εφόσον αυτό είναι υψηλότερο. 

Ως αξία κτήσης των πωλούμενων μετοχών, νοείται η τιμή της μετοχής με βάση τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας (εσωτερική αξία της μετοχής) κατά τον χρόνο άσκησης του δικαιώματος κι όχι αυτή που πραγματικά καταβάλλει ο εργαζόμενος κατά την άσκηση των δικαιωμάτων και την απόκτηση των μετοχών.

Κι αυτό διότι η διαφορά μεταξύ της καταβληθείσας αξίας (τιμής διάθεσης του δικαιώματος) και της αξίας της μετοχής κατά την ημέρα της άσκησης του δικαιώματος έχει ήδη προσμετρηθεί κατά τον υπολογισμό του εισοδήματος από την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης απόκτησης μετοχών.

Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 42 ΚΦΕ, αν πρόκειται για μη εισηγμένες μετοχές, το πιο πάνω προσδιοριζόμενο κέρδος από την πώληση των μετοχών, φορολογείται με συντελεστή 15%. Σε περίπτωση που κατά την πώληση των μετοχών ο προσδιορισμός της υπεραξίας καταλήξει σε αρνητικό ποσό, η εν λόγω ζημία, μεταφέρεται για τα επόμενα 5 έτη και συμψηφίζεται μόνο με μελλοντικά κέρδη υπεραξίας.

Παράδειγμα

Μη εισηγμένη Ανώνυμη Εταιρεία χορηγεί στους μετόχους και εργαζόμενους της το δικαίωμα προαίρεσης απόκτησης μετοχών της αντί 10 ευρώ/μετοχή. Εργαζόμενος αποφασίζει να ασκήσει το δικαίωμά αυτό, τον επόμενο χρόνο από τη απόκτησή του. Τη στιγμή εκείνη η εσωτερική αξία της μετοχής ανέρχεται σε 50 ευρώ. Επομένως αποκτά 100 μετοχές της εταιρείας, καταβάλλοντας όμως αντί του ποσού 50×100= 5.000 ευρώ που είναι η εσωτερική αξία των μετοχών εκείνη τη στιγμή, το ποσό των 10×100= 1.000 ευρώ. Την στιγμή εκείνη προσδιορίζεται η αγοραία αξία της παροχής από την άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης 50-10= 40 ευρώ ανά μετοχή, δηλαδή 40×100= 4.000 ευρώ, η οποία στην ουσία αποτελεί την ωφέλειά του εργαζόμενου από την απόκτηση μετοχών αξίας 5.000 ευρώ στην προνομιακή τιμή των 1.000 ευρώ. Είκοσι μήνες μετά από την απόκτηση του δικαιώματος προαίρεσης, η εσωτερική αξία της μετοχής ανέρχεται σε 70 ευρώ/μετοχή και ο εργαζόμενος αποφασίζει να πωλήσει τις μετοχές του. Μέχρι εκείνη τη στιγμή, δεν έχει αποκτηθεί εισόδημα από καμία κατηγορία. Κατά το φορολογικό έτος της μεταβίβασης των μετοχών αποκτάται εισόδημα από τις εξής κατηγορίες:

  • Εισόδημα του άρθρου 13 παρ. 4 του ΚΦΕ (Παροχή σε είδος, δηλαδή εισόδημα από μισθωτή εργασία), ποσού 4.000 ευρώ που προσδιορίστηκε όπως αναλύθηκε πιο πάνω, πλέον ειδικής εισφοράς αλληλεγγύης.
  • Εισόδημα του άρθρου 42 του ΚΦΕ (Υπεραξία από μεταβίβαση τίτλων), ποσού (70-50) 20 ευρώ ανά μετοχή, σύνολο 20×100 μετοχές = 2.000 ευρώ, το οποίο φορολογείται με συντελεστή 15%, πλέον εισφοράς αλληλεγγύης.
Μεταβίβαση Μετά Την Πάροδο Του Προβλεπόμενου Χρόνου

Στην περίπτωση που οι μετοχές που αποκτήθηκαν από έναν εργαζόμενο ή μέτοχο από νομικό πρόσωπο με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης και ανεξαρτήτως εάν συνεχίζει να ισχύει η εργασιακή σχέση, μεταβιβαστούν μετά από τη συμπλήρωση 24 μηνών από την απόκτηση των δικαιωμάτων προαίρεσης, κατά το χρόνο πώλησης των μετοχών προκύπτει εισόδημα από υπεραξία μεταβίβασης κεφαλαίου, το οποίο φορολογείται με συντελεστή 15%, πλέον εισφοράς αλληλεγγύης.

Επιπλέον, ειδικά το εισόδημα που προκύπτει από νομικό πρόσωπο που είναι  νεοσύστατη μικρή ή και πολύ μικρή επιχείρηση μη εισηγμένη στο χρηματιστήριο, υπόκειται σε μειωμένο συντελεστή 5%, εφόσον, κατά τον χρόνο χορήγησης των δικαιωμάτων προαίρεσης, συντρέχουν σωρευτικά οι ακόλουθοι όροι:

  • τα ως άνω δικαιώματα αποκτήθηκαν εντός 5 ετών μετά από τη σύσταση της εταιρείας
  • η εταιρεία δεν έχει συσταθεί μέσω συγχώνευσης και 
  • οι μετοχές μεταβιβαστούν μετά από τη συμπλήρωση 36 μηνών από την απόκτηση των δικαιωμάτων προαίρεσης.

Τέλος, οι νέες διατάξεις εφαρμόζονται για τις παροχές σε είδος που λαμβάνονται στα φορολογικά έτη που αρχίζουν από 01-01-2020 και μετά. Εφόσον κατά τις προϊσχύουσες διατάξεις, τα δικαιώματα προαίρεσης φορολογούνταν κατά τον χρόνο της άσκησής τους και επομένως, δικαιώματα που ασκήθηκαν μέχρι την 31.12.2019 έχουν ήδη φορολογηθεί κατά την άσκησή τους, συνάγεται ότι οι νέες διατάξεις καταλαμβάνουν τα δικαιώματα προαίρεσης που ασκούνται μετά την 1.1.2020, ανεξαρτήτως από το πότε χορηγήθηκαν.

Stock Awards 
(Δωρεάν μετοχές που διατίθενται στο πλαίσιο προγραμμάτων στα οποία τίθεται ως προϋπόθεση η επίτευξη συγκεκριμένων στόχων ή επέλευση συγκεκριμένου γεγονότος)

Σύμφωνα με τον τροποποιημένο ΚΦΕ, από τον υπολογισμό του εισοδήματος από μισθωτή εργασία εξαιρείται η παροχή σε είδος με τη μορφή δωρεάν μετοχών που λαμβάνει ένας εργαζόμενος ή μέτοχος από νομικό πρόσωπο στο πλαίσιο προγραμμάτων στα οποία τίθεται ως προϋπόθεση η επίτευξη συγκεκριμένων στόχων ή η επέλευση συγκεκριμένου γεγονότος, προκειμένου να πραγματοποιηθεί η διάθεση των μετοχών. 

Επιπλέον, το εισόδημα που προκύπτει για έναν εργαζόμενο ή μέτοχο με τη μορφή μετοχών που του χορηγούνται από νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα στο πλαίσιο προγραμμάτων δωρεάν διάθεσης μετοχών, στα οποία τίθεται ως προϋπόθεση η επίτευξη συγκεκριμένων στόχων ή η επέλευση συγκεκριμένου γεγονότος, προκειμένου να πραγματοποιηθεί η διάθεση των μετοχών, αποτελεί εισόδημα από υπεραξία εφόσον οι μετοχές μεταβιβαστούν οποτεδήποτε μετά την απόκτησή τους, από τον δικαιούχο του προγράμματος.

Στις περιπτώσεις της δωρεάν διάθεσης μετοχών, η υπεραξία ισούται με την τιμή πώλησης, εφόσον αυτή υπερβαίνει την αξία της μετοχής, όπως αυτή προσδιορίζεται κατά τον χρόνο της δωρεάν διάθεσής της, ενώ σε περίπτωση που η τιμή πώλησης είναι μικρότερη, με την αξία της μετοχής κατά τον χρόνο της δωρεάν διάθεσης.

Συνεπώς, με βάση τις νέες διατάξεις, από 01-01-2020 και εξής επιβάλλεται κατά την πώληση μη εισηγμένων μετοχών που χορηγήθηκαν δωρεάν σε εργαζόμενο ή μέτοχο, φόρος με συντελεστή 15% επί:

  • της τιμής πώλησης των μετοχών, η οποία είναι αυτή που αναγράφεται στη σύμβαση μεταβίβασής τους, αν αυτή υπερβαίνει την αξία των μετοχών που προσδιορίστηκε κατά τον χρόνο της δωρεάν διάθεσής τους ή
  • της αξίας των μετοχών κατά τον χρόνο της δωρεάν διάθεσής τους, η οποία προσδιορίζεται με βάση την αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (εσωτερική αξία της μετοχής), αν η τιμή πώλησής τους είναι μικρότερη από την αξία που προσδιορίστηκε κατά τον χρόνο της δωρεάν διάθεσής τους.
Παράδειγμα

Μη εισηγμένη Ανώνυμη Εταιρεία σε πλαίσιο προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών μεταβιβάζει σε εργαζόμενό της, το έτος 2020, 100 δωρεάν μετοχές, αξίας 30 ευρώ η κάθε μία. Στο σημείο αυτό δεν αποκτάται εισόδημα από τον εργαζόμενο.Ο εργαζόμενος αποφασίζει να πουλήσει τις μετοχές αυτές εντός του 2021, ωστόσο τις πούλησε σε τιμή χαμηλότερη από την αξία των μετοχών κατά την ημέρα που τις απέκτησε, σε τιμή 20 ευρώ ανά μετοχή. Προσδιορίζεται, λοιπόν, μόνο εισόδημα του άρθρου 42Α του ΚΦΕ (Εισόδημα από υπεραξία) το οποίο φορολογείται εντός του ίδιου φορολογικού έτους και προσδιορίζεται ως εξής: 100 μετοχές x 30 ευρώ = 3.000 ευρώ αξία των μετοχών κατά την ημέρα όπου πραγματοποιήθηκε η δωρεάν διάθεση των μετοχών, το οποίο φορολογείται με συντελεστή 15%.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με το φορολογικό πλαίσιο της εταιρείας σας.