Εξάλειψη Και Διαγραφή Υποθήκης – Λόγοι Και Διαδικασία

Η εξάλειψη είναι η διαγραφή της υποθήκης από το βιβλίο υποθηκών, η οποία γίνεται με πράξη του υποθηκοφύλακα.

Ειδικότερα, η υποθήκη, όπως και το ενέχυρο, είναι δικαίωμα παρεπόμενο, καθώς υπάρχει υπέρ ορισμένης έγκυρης απαιτήσεως. Η εξασφάλιση της απαιτήσεως, δηλαδή, αποτελεί την αιτία για την κτήση του δικαιώματος.

Σύμφωνα δε με το άρθρο 1281 ΑΚ, η υποθήκη είναι δικαίωμα αδιαίρετο, δηλαδή αποκτάται σε ολόκληρο το ακίνητο ή και σε ιδανική μερίδα του, ακόμη και αν η απαίτηση που ασφαλίζει είναι διαιρετή.

Επομένως, για να επιφέρει η απόσβεση της απαιτήσεως και την απόσβεση της υποθήκης (και, συνακολούθως, να στηρίξει αγωγή περί εξαλείψεως), απαιτείται η απόσβεση να είναι ολοσχερής, διότι εάν απέμεινε έστω και μικρό υπόλοιπο χρέους, η υποθήκη δεν αποσβένυται, λόγω ακριβώς του αδιαιρέτου χαρακτήρα αυτής.

Περαιτέρω, είναι δυνατή η σύσταση υποθήκης στην ψιλή κυριότητα, σε οριζόντια ή κάθετη ιδιοκτησία, σε εξ αδιαιρέτου δικαίωμα συγκυριότητας, ακόμη και στο δικαίωμα υψούν.

Νομοθεσία

Κατά τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα (άρθρα 1317 έως 1329) προκύπτει ότι  η απόσβεση της απαίτησης, με οποιονδήποτε τρόπο, επιφέρει και την απόσβεση της υποθήκης.

Απόσβεση της υποθήκης επέρχεται επίσης:

  1. με την ολοσχερή εξαφάνιση του ενυποθήκου κτήματος,
  2. με την παραίτηση του δανειστή,
  3. με τον πλειστηριασμό του ενυποθήκου κτήματος και την καταβολή του εκπλειστηριάσματος,
  4. με την παρέλευση της προθεσμίας με την οποία είχε παραχωρηθεί η υποθήκη.

Περαιτέρω, η παραίτηση από το δικαίωμα της υποθήκης γίνεται με μονομερή συμβολαιογραφική δήλωση, ενώ με την παραγραφή της απαίτησης επέρχεται απόσβεση της υποθήκης. Επίσης, η υποθήκη αποσβήνεται όταν ενωθούν στο ίδιο πρόσωπο η κυριότητα και το δικαίωμα της υποθήκης.,

Τέλος, οι υποθήκες που έχουν εγγραφεί, εξαλείφονται από το βιβλίο υποθηκών είτε με τη συναίνεση του δανειστή είτε με τελεσίδικη απόφαση, ενώ η συναίνεση του δανειστή για την εξάλειψη γίνεται με μονομερή συμβολαιογραφική δήλωση.

Εξάλλου, αν ο δανειστής δεν συναινεί στην εξάλειψη, αυτή τη διατάζει το δικαστήριο, ύστερα από αγωγή όποιου έχει έννομο συμφέρον. Το δικαστήριο διατάζει την εξάλειψη, αν η υποθήκη έχει αποσβεσθεί ή η εγγραφή της είναι άκυρη.

Η εγγραφή είναι άκυρη:

  • εάν από αυτή προκύπτει αβεβαιότητα για το πρόσωπο του δανειστή ή του οφειλέτη ή για το ενυπόθηκο ακίνητο ή για το ποσόν της ασφαλιζόμενης απαίτησης
  • εάν δεν έχει χρονολογία και
  • αν έγινε με βάση άκυρο τίτλο.
Ερμηνεία

Από τις παραπάνω διατάξεις σαφώς προκύπτει ότι η εξάλειψη γίνεται από τον υποθηκοφύλακα είτε:

  • μετά από συναίνεση του δανειστή, είτε
  • με τελεσίδικη δικαστική απόφαση.

Άλλοι τρόποι που να οδηγούν στην εξάλειψη της υποθήκης, δεν υπάρχουν.

Σημειώνεται ότι η συναίνεση του δανειστή για την εξάλειψη της υποθήκης δίνεται με μονομερή, μη απευθυντέα και μη ανακλητή δήλωση βουλήσεως, η οποία πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου που προβλέπεται με ποινή ακυρότητος. Δηλαδή, δεν αρκεί απλώς δημόσιο ή εκτελεστό έγγραφο ούτε επίσης οι δικαστικές εκθέσεις για ομολογία ή συμβιβασμό.

Περαιτέρω, η συναίνεση για την εξάλειψη της υποθήκης δεν πρέπει να συγχέεται με την παραίτηση του δανειστή από το δικαίωμα της υποθήκης που προβλέπεται από το άρθρο 1318 ΑΚ, ως λόγος απόσβεσης της υποθήκης. Τούτο διότι η τελευταία συνιστά εκποιητική δικαιοπραξία εμπραγμάτου δικαιώματος επί ακινήτου και, σε κάθε περίπτωση, υπόκειται στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου

Εξάλειψη Και Διαγραφή Υποθήκης

Εξάλλου, απαραίτητη προϋπόθεση για να επιληφθεί το δικαστήριο είναι η άρνηση της συναίνεσης του δανειστή για εξάλειψη της υποθήκης. Διαφορετικά, αν δηλαδή δεν υπάρχει άρνηση της συναίνεσης του δανειστή, δε γεννιέται το δικαίωμα του ενάγοντα να ζητήσει τη δικαστική διαταγή εξάλειψης της υποθήκης 

Σε περίπτωση άρνησης του δανειστή να συναινέσει στην εξάλειψη της υποθήκης, οι εγγεγραμμένες υποθήκες εξαλείφονται από τα βιβλία υποθηκών, κατόπιν τελεσίδικης δικαστικής απόφασης, η οποία εκδίδεται. Η τελευταία εκδίδεται αφού ασκήσει σχετική αγωγή ο έχων προς τούτο έννομο συμφέρον, αν η υποθήκη έχει αποσβεσθεί (με οποιονδήποτε νόμιμο τρόπο απόσβεσης της απαίτησης) ή αν η εγγραφή της είναι άκυρη.

Επίσης, γίνεται δεκτό ότι η αγωγή που διώκει την εξάλειψη υποθήκης είναι ενοχική και υπάγεται στο κατά τις γενικές διατάξεις περί καθ’ ύλην αρμοδιότητας δικαστήριο, με βάση το ποσό της ασφαλιζόμενης απαίτησης (ΜΠρΑθ 227/2022).

Σύμφωνα δε με το άρθρο 29 ΚΠολΔ, το οποίο ορίζει ότι υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα του δικαστηρίου, στην περιφέρεια του οποίου βρίσκεται το ακίνητο, εκτός των άλλων και οι διαφορές που αφορούν σε εμπράγματα δικαιώματα επί του ακινήτου. Επομένως, για την εξάλειψη και διαγραφή υποθήκης, κατά τόπο αρμόδιο είναι το δικαστήριο εκείνο, στην περιφέρεια του οποίου βρίσκεται το ακίνητο, επί του οποίου έχει εγγραφεί η υποθήκη, της οποίας ζητείται η εξάλειψη, ανεξάρτητα από τον ενοχικό χαρακτήρα της σχετικής αγωγής. Και τούτο διότι, σύμφωνα με το άρθρο 973 ΑΚ, η υποθήκη είναι εμπράγματο δικαίωμα.

Τέλος, η αγωγή αυτή για την εξάλειψη υποθήκης δεν απαιτείται να εγγραφεί στα βιβλία διεκδικήσεων, ούτε υπόκειται σε τέλος δικαστικού ενσήμου βάσει του άρθρου 7 παρ. 3 του Ν.Δ. 1544/1942, ενώ εκδικάζεται κατά την τακτική διαδικασία.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την εξάλειψη κα ιδιαγραφή υποθήκης.

CSRD & ESG 2026: Ποιες Επιχειρήσεις Υποχρεούνται σε Έκθεση

Πότε Υποχρεούται μια Επιχείρηση σε Έκθεση Βιωσιμότητας ESG

Σε συντομία

  • Μετά το πακέτο Omnibus, η υποχρεωτική έκθεση βιωσιμότητας αφορά πλέον μόνο όσες επιχειρήσεις πληρούν ταυτόχρονα δύο όρια: άνω των 1.000 εργαζομένων και καθαρό κύκλο εργασιών άνω των 450 εκατ. ευρώ.
  • Το παλιό όριο των 250 εργαζομένων με τη λογική «δύο από τρία κριτήρια» καταργείται. Οι περισσότερες μικρομεσαίες επιχειρήσεις βγαίνουν εκτός πεδίου.
  • Στην Ελλάδα ισχύει ο Ν. 5164/2024, όπως τροποποιήθηκε με τον Ν. 5255/2025, που μετέθεσε κατά δύο έτη τις υποχρεώσεις για τη δεύτερη και τρίτη φάση εφαρμογής.
  • Όσες επιχειρήσεις μένουν εκτός υποχρέωσης μπορούν να αναφέρουν εθελοντικά με το πρότυπο VSME και προστατεύονται ως προς τις πληροφορίες που τους ζητούν μεγαλύτεροι πελάτες.
  • Η ευθύνη για την έκθεση βαρύνει το διοικητικό συμβούλιο με τον ίδιο βαθμό επιμέλειας που ισχύει για τις οικονομικές καταστάσεις.

Ποιες επιχειρήσεις υποχρεούνται πλέον σε έκθεση βιωσιμότητας;

Υπόχρεες για υποχρεωτική έκθεση βιωσιμότητας είναι, μετά τις τροποποιήσεις του 2025 και του 2026, οι επιχειρήσεις που υπερβαίνουν ταυτόχρονα δύο αριθμητικά όρια:

  • μέσο όρο άνω των 1.000 εργαζομένων και
  • καθαρό κύκλο εργασιών άνω των 450 εκατ. ευρώ.

Οι μεγάλες εισηγμένες οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος που ήδη υπέβαλλαν έκθεση συνεχίζουν κανονικά, ενώ για τις επόμενες φάσεις η έναρξη μετατέθηκε χρονικά.

Τα κριτήρια ESG (Environmental, Social Governance – Περιβαλλοντικά, Κοινωνικά και Εταιρικής Διακυβέρνησης) έπαψαν να αποτελούν αποκλειστικά ζήτημα εταιρικής εικόνας από τη στιγμή που η Οδηγία CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) μετέτρεψε την έκθεση βιωσιμότητας σε νομική υποχρέωση. Το ερώτημα για κάθε διοίκηση δεν είναι πλέον τι σημαίνουν οι τρεις πυλώνες, αλλά αν και από πότε η συγκεκριμένη επιχείρηση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής.

Η απάντηση άλλαξε ριζικά μέσα στο 2025 και το 2026. Το αρχικό πλαίσιο προέβλεπε σταδιακή υπαγωγή με χαμηλά όρια μεγέθους, που έφταναν ώς τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις. Δύο διαδοχικές νομοθετικές παρεμβάσεις, η μία για τη μετάθεση των προθεσμιών και η άλλη για τον δραστικό περιορισμό του κύκλου των υπόχρεων, ανέτρεψαν αυτή την εικόνα. Πολλές επιχειρήσεις που μέχρι πρότινος προετοιμάζονταν για υποχρεωτική αναφορά βρίσκονται πλέον εκτός πεδίου ή με σημαντική χρονική ανάσα.

Τι άλλαξε με το πακέτο Omnibus και τον Ν. 5255/2025;

Το ευρωπαϊκό πλαίσιο πέρασε από δύο διακριτές παρεμβάσεις. Πρώτα η Οδηγία (ΕΕ) 2025/794, γνωστή ως «Stop the Clock», μετέθεσε τις προθεσμίες. Έπειτα η Οδηγία (ΕΕ) 2026/470, το ουσιαστικό σκέλος του πακέτου Omnibus, άλλαξε τα ίδια τα όρια υπαγωγής. Η Ελλάδα ενσωμάτωσε ήδη το πρώτο σκέλος, ενώ το δεύτερο εκκρεμεί.

Η Οδηγία (ΕΕ) 2026/470 εγκαθιστά το διπλό σωρευτικό όριο α) άνω των 1.000 εργαζομένων κατά μέσο όρο και β) άνω των 450 εκατ. ευρώ καθαρού κύκλου εργασιών. Η αλλαγή είναι δομική, όχι απλώς αριθμητική. Το προηγούμενο σύστημα στηριζόταν στην πλήρωση δύο εκ των τριών κριτηρίων (250 εργαζόμενοι, 50 εκατ. ευρώ κύκλος εργασιών, 25 εκατ. ευρώ ενεργητικό), επομένως αρκούσε ο συνδυασμός μεγέθους και τζίρου.

Πλέον απαιτείται και ο υψηλός αριθμός προσωπικού και ο υψηλός τζίρος μαζί, κάτι που αφαιρεί από το πεδίο πολλές επιχειρήσεις με υψηλό κύκλο εργασιών αλλά περιορισμένο προσωπικό. Παράλληλα, οι εισηγμένες μικρομεσαίες επιχειρήσεις εξαιρούνται ρητά από την υποχρέωση.

Στο εθνικό επίπεδο, η αρχική ενσωμάτωση της CSRD έγινε με τον Ν. 5164/2024. Με το άρθρο 57 του Ν. 5255/2025 τροποποιήθηκαν τα άρθρα 14 και 18 και προστέθηκε άρθρο 14Α, ώστε να ενσωματωθεί η μετάθεση των προθεσμιών κατά δύο έτη για τις επιχειρήσεις της δεύτερης και τρίτης φάσης, χωρίς να θίγονται οι ήδη υπόχρεες μεγάλες οντότητες της πρώτης φάσης.

Το όριο των νέων μεγεθών της Οδηγίας 2026/470 θα ενσωματωθεί με μεταγενέστερο νόμο, με προθεσμία μεταφοράς τη 19η Μαρτίου 2027. Έως τότε, μια επιχείρηση οφείλει να διαβάζει το ελληνικό κείμενο όπως ισχύει σήμερα, έχοντας όμως υπόψη ότι ο κύκλος των υπόχρεων πρόκειται να συρρικνωθεί περαιτέρω.

Από πότε ισχύει η υποχρέωση ανά κατηγορία επιχείρησης;

Το χρονοδιάγραμμα οργανώνεται σε φάσεις. Η πρώτη φάση εφαρμόζεται ήδη και αφορά τις μεγαλύτερες οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος. Η δεύτερη και η τρίτη φάση μετατέθηκαν κατά δύο έτη με τον Ν. 5255/2025, ενώ το επερχόμενο νέο όριο μεγέθους θα αναδιαμορφώσει ποιες επιχειρήσεις παραμένουν τελικά υπόχρεες.

ΦάσηΠοιες επιχειρήσειςΑρχικό έτος χρήσηςΜετά τη μετάθεση (Ν. 5255/2025)
1η φάσηΜεγάλες οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος, άνω των 500 εργαζομένωνΧρήση 2024 (αναφορά 2025)Αμετάβλητη, υποβάλλουν κανονικά
2η φάσηΛοιπές μεγάλες επιχειρήσεις και μεγάλοι όμιλοιΧρήση 2025 (αναφορά 2026)Χρήση 2027 (αναφορά 2028)
3η φάσηΕισηγμένες μικρομεσαίες επιχειρήσεις, ορισμένα μικρά πιστωτικά ιδρύματα και εξαρτημένες ασφαλιστικέςΧρήση 2026 (αναφορά 2027)Χρήση 2028 (αναφορά 2029)
4η φάσηΕπιχειρήσεις τρίτων χωρών με ουσιώδη δραστηριότητα στην ΕΕΧρήση 2028Χρήση 2028 (υπό την επιφύλαξη του νέου ορίου)

Η ανάγνωση του πίνακα απαιτεί προσοχή σε ένα σημείο που συχνά διαφεύγει. Οι ημερομηνίες της δεξιάς στήλης ισχύουν με τα όρια μεγέθους του αρχικού πλαισίου, όπως διατηρούνται προσωρινά στο ελληνικό δίκαιο.

Όταν ενσωματωθεί η Οδηγία 2026/470, το νέο διπλό όριο των 1.000 εργαζομένων και των 450 εκατ. ευρώ θα καθορίσει εκ νέου ποιες επιχειρήσεις της δεύτερης φάσης παραμένουν υπόχρεες για τη χρήση 2027 και μετά. Η σύνθεση των δύο διατάξεων, της εθνικής που ισχύει σήμερα και της ευρωπαϊκής που έρχεται, οδηγεί σε αποτέλεσμα που δεν προκύπτει από καμία διάταξη μεμονωμένα.

Τι ισχύει για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις εκτός πεδίου εφαρμογής;

Οι μικρομεσαίες επιχειρήσεις που μένουν εκτός υποχρέωσης δεν επιστρέφουν σε καθεστώς πλήρους απαλλαγής. Έχουν τη δυνατότητα εθελοντικής αναφοράς με ένα απλοποιημένο πρότυπο, ενώ παραμένουν εκτεθειμένες σε έμμεση πίεση μέσω της αλυσίδας αξίας, καθώς μεγαλύτεροι πελάτες ζητούν στοιχεία βιωσιμότητας από τους προμηθευτές τους.

Για τις εκτός πεδίου επιχειρήσεις θεσπίστηκε το εθελοντικό πρότυπο VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs), που επιτρέπει δομημένη αναφορά χωρίς το βάρος των πλήρων Ευρωπαϊκών Προτύπων.

Παράλληλα, η Οδηγία 2026/470 εισάγει προστασία της αλυσίδας αξίας, αφού μια μεγάλη υπόχρεη επιχείρηση δεν μπορεί να απαιτεί από μικρότερο προμηθευτή εκτός πεδίου περισσότερες πληροφορίες από όσες προβλέπει το εθελοντικό πρότυπο.

Στην πράξη, οι μικρές επιχειρήσεις που λειτουργούν ως προμηθευτές μεγάλων ομίλων δέχονται ήδη ερωτηματολόγια ESG, ανεξάρτητα από το αν οι ίδιες υπάγονται σε υποχρέωση. Εδώ η νομική κρίση εντοπίζεται στη διαφορά μεταξύ συμβατικής απαίτησης ενός πελάτη και θεσμικής υποχρέωσης, καθώς ένας μεγάλος πελάτης μπορεί να επιβάλει συμβατικά την παροχή στοιχείων, δημιουργώντας de facto δέσμευση που δεν πηγάζει από τον νόμο αλλά από τη διαπραγματευτική σχέση.

Η ανάπτυξη τέτοιων εσωτερικών συστημάτων συνδέεται με ευρύτερα ζητήματα κανονιστικής συμμόρφωσης. Η οργάνωση δεδομένων βιωσιμότητας λειτουργεί παράλληλα με υποχρεώσεις προστασίας προσωπικών δεδομένων, καθώς και οι δύο απαιτούν τεκμηρίωση, αρμόδια πρόσωπα και ελεγξιμότητα της διαδικασίας.

Τι περιλαμβάνει η έκθεση βιωσιμότητας και ποια πρότυπα ισχύουν;

Η έκθεση βιωσιμότητας περιλαμβάνει το επιχειρηματικό μοντέλο και τη στρατηγική, τους στόχους βιωσιμότητας και την πρόοδο προς αυτούς, τον ρόλο των διοικητικών οργάνων, τις κύριες δυσμενείς επιπτώσεις της δραστηριότητας και τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας. Η σύνταξη γίνεται με βάση τα Ευρωπαϊκά Πρότυπα και υπόκειται σε εξωτερική διασφάλιση από ανεξάρτητο ελεγκτή.

Οι πληροφορίες δομούνται σύμφωνα με τα Ευρωπαϊκά Πρότυπα Υποβολής Εκθέσεων Βιωσιμότητας (ESRS), που θεσπίστηκαν με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2023/2772. Η έκθεση υποβάλλεται σε ηλεκτρονικό μορφότυπο iXBRL, όπως προβλέπει ο Κανονισμός (ΕΕ) 2019/815, και ενσωματώνει τις γνωστοποιήσεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2020/852 για την ταξινόμηση των περιβαλλοντικά βιώσιμων δραστηριοτήτων. Στον χρηματοπιστωτικό τομέα, ο Κανονισμός (ΕΕ) 2019/2088 (SFDR) προσθέτει υποχρεώσεις γνωστοποίησης για τους κινδύνους βιωσιμότητας.

Η υποχρεωτική εξωτερική διασφάλιση από ανεξάρτητο ελεγκτή αποτελεί ουσιώδες στοιχείο. Αρχικά παρέχεται σε επίπεδο περιορισμένης διασφάλισης και προβλέπεται η σταδιακή μετάβαση σε εύλογη διασφάλιση, σε αντιστοιχία με τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων. Το αποτέλεσμα είναι ότι η έκθεση βιωσιμότητας παύει να αποτελεί κείμενο επικοινωνίας και αποκτά την ίδια ελεγκτική βαρύτητα με τα χρηματοοικονομικά μεγέθη.

Ποια είναι η ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου ή του διαχειριστή;

Το διοικητικό συμβούλιο, ή ο σύμβουλος – διαχειριστής σε μονοπρόσωπα όργανα, φέρει την ευθύνη για την κατάρτιση και δημοσίευση της έκθεσης με τον ίδιο βαθμό επιμέλειας και λογοδοσίας που ισχύει για τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις. Στην ετήσια έκθεση περιλαμβάνεται δήλωση μέλους του οργάνου που επιβεβαιώνει τη συμμόρφωση με τα εφαρμοστέα πρότυπα.

Η ευθύνη αυτή εντάσσεται στο ευρύτερο πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης και δεν εξαντλείται στην τυπική υπογραφή. Η εμπειρία από υποθέσεις εταιρικής συμμόρφωσης δείχνει ότι η πιο συχνή αδυναμία των διοικήσεων δεν είναι η ίδια η έκθεση, αλλά η τεκμηρίωση της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας πίσω από αυτήν.

Όταν η έκθεση υποστηρίζεται από ελλιπή εσωτερικά στοιχεία, η δήλωση του μέλους του οργάνου εκτίθεται σε αμφισβήτηση κατά τον έλεγχο. Σε δομές ομίλου, η ευθύνη γίνεται πιο σύνθετη, καθώς η μητρική καταρτίζει ενοποιημένη έκθεση που καλύπτει θυγατρικές, με αποτέλεσμα η ροή πληροφοριών και η κατανομή ευθύνης μεταξύ των οντοτήτων του ομίλου να απαιτεί ad hoc οργάνωση. Παρόμοιες ανάγκες τεκμηρίωσης προκύπτουν και σε ζητήματα ενδοομιλικών συναλλαγών, όπου η συνέπεια μεταξύ των οντοτήτων του ομίλου είναι καθοριστική.

Ποιες κυρώσεις και κίνδυνοι υπάρχουν σε μη συμμόρφωση;

Η μη συμμόρφωση με τις υποχρεώσεις κατάρτισης, διασφάλισης και δημοσίευσης της έκθεσης επισύρει κυρώσεις από τις αρμόδιες εθνικές αρχές. Πέρα από τις τυπικές κυρώσεις, η επιχείρηση εκτίθεται σε δύο επιπλέον κινδύνους: α) στην απώλεια αξιοπιστίας έναντι επενδυτών και χρηματοδοτών και β) στον κίνδυνο παραπλανητικών περιβαλλοντικών ισχυρισμών.

Ο δεύτερος κίνδυνος αξίζει διάκρισης, γιατί συχνά συγχέεται με την υποχρέωση αναφοράς. Η έκθεση βιωσιμότητας απευθύνεται σε επενδυτές και ρυθμιστικές αρχές. Όταν όμως η επιχείρηση αξιοποιεί στοιχεία βιωσιμότητας σε επικοινωνία προς καταναλωτές, υπεισέρχεται το πλαίσιο κατά της παραπλανητικής προβολής περιβαλλοντικών ισχυρισμών (greenwashing).

Η Οδηγία (ΕΕ) 2024/825 για την ενδυνάμωση των καταναλωτών στην πράσινη μετάβαση, που εφαρμόζεται από τις 27 Σεπτεμβρίου 2026, απαγορεύει γενικόλογους περιβαλλοντικούς ισχυρισμούς χωρίς τεκμηρίωση. Η αυτοτελής Οδηγία για τους περιβαλλοντικούς ισχυρισμούς (Green Claims) τελεί σε αναστολή μετά την εξαγγελία απόσυρσης της πρότασης τον Ιούνιο του 2025, χωρίς οριστική κατάργηση.

Η πρακτική συνέπεια είναι ότι τα στοιχεία της έκθεσης βιωσιμότητας λειτουργούν ταυτόχρονα ως νομική ασπίδα και ως πηγή κινδύνου, αφού τεκμηριώνουν ισχυρισμούς αλλά, αν αναπαραχθούν επιλεκτικά σε διαφημιστικό υλικό, εκθέτουν την επιχείρηση σε κυρώσεις προστασίας καταναλωτή.

Πρέπει μια μικρή επιχείρηση να προετοιμαστεί από τώρα;

Η απόφαση εξαρτάται λιγότερο από την τρέχουσα υποχρέωση και περισσότερο από τη θέση της επιχείρησης στην αγορά. Μια μικρή επιχείρηση εκτός πεδίου, που όμως αποτελεί προμηθευτή μεγάλων ομίλων ή αναζητεί χρηματοδότηση, έχει πρακτικό λόγο να οργανώσει στοιχεία βιωσιμότητας, ακόμη και χωρίς νομική υποχρέωση.

Η πρόσβαση σε χρηματοδότηση συνδέεται ολοένα περισσότερο με επιδόσεις βιωσιμότητας, καθώς χρηματοπιστωτικά ιδρύματα και επενδυτές ενσωματώνουν κριτήρια ESG στις αποφάσεις τους. Για μια επιχείρηση που σχεδιάζει είσοδο επενδυτών, η ετοιμότητα σε στοιχεία βιωσιμότητας επηρεάζει τη διαπραγμάτευση, όπως ισχύει και σε άλλες μορφές προσέλκυσης κεφαλαίων, ιδίως στη σχέση με επενδυτικούς αγγέλους.

Η οργάνωση δεδομένων από νωρίς αποτρέπει την πίεση μιας βιαστικής συμμόρφωσης όταν προκύψει εξωτερική απαίτηση. Η κρίσιμη επιλογή δεν είναι αν θα τηρηθεί το γράμμα του νόμου, αλλά πότε και σε ποιο βάθος αξίζει η εθελοντική προετοιμασία σε σχέση με το κόστος και τα οφέλη της για τη συγκεκριμένη επιχείρηση.

Συχνές ερωτήσεις

Ποιες επιχειρήσεις υποχρεούνται σε έκθεση βιωσιμότητας το 2026;

Εντός του 2026 υποβάλλουν έκθεση οι μεγάλες οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος άνω των 500 εργαζομένων, που ανήκουν στην πρώτη φάση και ήδη ανέφεραν. Οι επόμενες φάσεις μετατέθηκαν κατά δύο έτη με τον Ν. 5255/2025, ενώ το νέο όριο μεγέθους θα περιορίσει περαιτέρω τον κύκλο των υπόχρεων όταν ενσωματωθεί η Οδηγία 2026/470.

Υπάγονται οι μικρομεσαίες επιχειρήσεις στην CSRD μετά το Omnibus;

Οι μη εισηγμένες μικρομεσαίες επιχειρήσεις δεν υπάγονται. Μετά την Οδηγία 2026/470, υπόχρεες είναι μόνο όσες υπερβαίνουν ταυτόχρονα τα 1.000 άτομα προσωπικού και τα 450 εκατ. ευρώ τζίρου. Οι εισηγμένες μικρομεσαίες επιχειρήσεις εξαιρούνται ρητά. Παραμένει η δυνατότητα εθελοντικής αναφοράς με το πρότυπο VSME.

Τι είναι ο Ν. 5164/2024 και τι άλλαξε ο Ν. 5255/2025;

Ο Ν. 5164/2024 ενσωμάτωσε στο ελληνικό δίκαιο την Οδηγία CSRD για τις εκθέσεις βιωσιμότητας. Ο Ν. 5255/2025, με το άρθρο 57, τροποποίησε τα άρθρα 14 και 18 και πρόσθεσε άρθρο 14Α, μεταθέτοντας κατά δύο έτη τις υποχρεώσεις της δεύτερης και τρίτης φάσης, ενσωματώνοντας τη μετάθεση που εισήγαγε η ευρωπαϊκή Οδηγία 2025/794.

Ποιες κυρώσεις προβλέπονται για μη υποβολή έκθεσης βιωσιμότητας;

Η μη συμμόρφωση επισύρει κυρώσεις από τις αρμόδιες εθνικές αρχές. Πέρα από αυτές, η επιχείρηση κινδυνεύει με απώλεια αξιοπιστίας έναντι χρηματοδοτών και με ευθύνη για παραπλανητικούς περιβαλλοντικούς ισχυρισμούς, εφόσον αξιοποιεί στοιχεία βιωσιμότητας σε επικοινωνία προς καταναλωτές.

Πρακτικές επισημάνσεις

Έλεγχος υπαγωγής με τα νέα όρια: Η πρώτη ενέργεια είναι η σύγκριση μεγέθους και τζίρου με το διπλό όριο των 1.000 εργαζομένων και των 450 εκατ. ευρώ. Επιχειρήσεις με υψηλό τζίρο αλλά λίγο προσωπικό βγαίνουν συχνά εκτός, αντίθετα με ό,τι ίσχυε.

Διάκριση ισχύοντος και επερχόμενου ορίου: Σήμερα ισχύει το ελληνικό κείμενο όπως διαμορφώθηκε με τον Ν. 5255/2025. Το νέο όριο μεγέθους θα ισχύσει με την ενσωμάτωση της Οδηγίας 2026/470, με προθεσμία τη 19η Μαρτίου 2027. Ο προγραμματισμός γίνεται με βάση και τις δύο διατάξεις.

Έμμεση έκθεση μέσω αλυσίδας αξίας: Η εξαίρεση από την υποχρέωση δεν σημαίνει εξαίρεση από συμβατικές απαιτήσεις πελατών. Μεγάλοι όμιλοι μεταφέρουν απαιτήσεις στοιχείων στους προμηθευτές τους, με όριο όμως το εθελοντικό πρότυπο VSME.

Τεκμηρίωση πίσω από την έκθεση: Η δήλωση του μέλους του διοικητικού οργάνου είναι ισχυρή μόνο όσο τα εσωτερικά στοιχεία που την υποστηρίζουν. Η οργάνωση της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας προηγείται της σύνταξης.

Προσοχή σε περιβαλλοντικούς ισχυρισμούς προς καταναλωτές: Στοιχεία της έκθεσης που μεταφέρονται σε διαφημιστικό υλικό υπάγονται στο πλαίσιο κατά greenwashing της Οδηγίας 2024/825, εφαρμοστέο από τις 27 Σεπτεμβρίου 2026.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά τις υποχρεώσεις της επιχείρησής σας στο πλαίσιο του νέου νομικού πλαισίου ESG.

Σύμβαση SaaS με Πάροχο: Τι Ελέγχει η Επιχείρηση

Σύμβαση SaaS: Ποιους Όρους Διαπραγματεύεται η Επιχείρηση Πριν Υπογράψει

Περιληπτικά:

  • Η σύμβαση SaaS δεσμεύει την επιχείρηση όπως ακριβώς υπογράφεται. Στις αμιγώς επιχειρηματικές συναλλαγές η προστασία καταναλωτή δεν εφαρμόζεται και η διαπραγμάτευση πριν την υπογραφή αποτελεί το μόνο ουσιαστικό εργαλείο προστασίας.
  • Τα σημεία που κρίνουν τη σύμβαση: επίπεδα εξυπηρέτησης (SLA) με αυτόματες συνέπειες, όροι εξόδου και μεταφοράς δεδομένων, επεξεργασία προσωπικών δεδομένων, όρια ευθύνης του παρόχου, διάρκεια και καταγγελία.
  • Ο Κανονισμός (ΕΕ) 2023/2854 (Data Act) εφαρμόζεται από τις 12 Σεπτεμβρίου 2025 και μετατρέπει την αλλαγή παρόχου σε κανονιστικό δικαίωμα του πελάτη. Οι χρεώσεις αλλαγής καταργούνται πλήρως από τις 12 Ιανουαρίου 2027.
  • Οι ρήτρες περιορισμού ευθύνης ισχύουν για ελαφρά αμέλεια, είναι όμως άκυρες κατά το μέρος που καλύπτουν δόλο ή βαριά αμέλεια (άρθρο 332 ΑΚ).
  • Όταν η υπηρεσία επεξεργάζεται προσωπικά δεδομένα, η σύμβαση επεξεργασίας του άρθρου 28 GDPR είναι υποχρεωτική και όχι προαιρετική.

Πότε αρκούν οι τυποποιημένοι όροι του παρόχου και πότε απαιτείται διαπραγμάτευση;

Οι τυποποιημένοι όροι του παρόχου αρκούν όταν η υπηρεσία έχει χαμηλή κρισιμότητα, δηλαδή όταν δεν φιλοξενεί παραγωγικά ή προσωπικά δεδομένα, αντικαθίσταται εύκολα και το κόστος της παραμένει περιορισμένο. Η διαπραγμάτευση γίνεται αναγκαία όταν η επιχείρηση αναθέτει στον πάροχο κρίσιμη λειτουργία ή δεδομένα πελατών, όταν ο κλάδος της υπόκειται σε κανονιστικές απαιτήσεις και όταν το κόστος μετάβασης σε άλλη λύση είναι υψηλό.

Η σύμβαση SaaS, δηλαδή το λογισμικό ως υπηρεσία (SaaS – Software as a Service), συνιστά τη συμφωνία με την οποία ο πάροχος παρέχει πρόσβαση σε λογισμικό και συναφείς υπηρεσίες μέσω διαδικτύου, έναντι περιοδικής αμοιβής. Το λογισμικό και τα δεδομένα φιλοξενούνται σε υποδομές που ελέγχει ο πάροχος και ο πελάτης αποκτά πρόσβαση χωρίς τοπική εγκατάσταση.

Νομικά πρόκειται για σύνθετη ή μεικτή σύμβαση, καθώς συνδυάζει στοιχεία σύμβασης έργου και παροχής υπηρεσιών (φιλοξενία, τεχνική υποστήριξη, επεξεργασία δεδομένων κλπ) με στοιχεία παραχώρησης άδειας χρήσης λογισμικού. Η σημασία της μεικτής φύσης έγκειται στο ότι, σε κάθε επιμέρους ζήτημα, εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις του αντίστοιχου συμβατικού τύπου και, επομένως, ο ορθός νομικός χαρακτηρισμός κάθε παροχής καθορίζει τα δικαιώματα των μερών σε περίπτωση πλημμελούς εκπλήρωσης.

Καθοριστικό στοιχείο για τη στρατηγική της επιχείρησης είναι το γεγονός ότι η έννοια του καταναλωτή καλύπτει μόνο φυσικά πρόσωπα που ενεργούν εκτός της επιχειρηματικής τους δραστηριότητας (άρθρο 1α του Ν. 2251/1994). Η επιχείρηση που προμηθεύεται SaaS μένει εκτός αυτής της προστασίας. Ο δικαστικός έλεγχος των τυποποιημένων όρων στηρίζεται στις γενικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα και όχι στην καταναλωτική νομοθεσία, με συνέπεια ό,τι υπογράφεται να δεσμεύει, ακόμα και αν είναι καταχρηστικό κατά το δίκαιο του καταναλωτή.

SaaS ή άδεια χρήσης λογισμικού: ποιο μοντέλο εξυπηρετεί την επιχείρηση;

Η επιλογή κρίνεται από τρία κριτήρια:

  • ποιος ελέγχει τα δεδομένα,
  • ποιες κανονιστικές απαιτήσεις βαρύνουν τον κλάδο και
  • πώς κατανέμεται το κόστος στον χρόνο.

Το SaaS προσφέρει χαμηλό αρχικό κόστος και ευελιξία με αντάλλαγμα την εξάρτηση από τον πάροχο. Η άδεια χρήσης λογισμικού με τοπική εγκατάσταση διατηρεί τον έλεγχο εντός της επιχείρησης με υψηλότερη πάγια επένδυση.

ΚριτήριοΣύμβαση SaaSΆδεια χρήσης (on-premise)
Παράδοση λογισμικούΥπηρεσία μέσω διαδικτύου, χωρίς τοπική εγκατάστασηΤοπική εγκατάσταση και εκτέλεση στις υποδομές του χρήστη
Έλεγχος δεδομένωνΑποθήκευση στους διακομιστές του παρόχου. Η ασφάλεια και η συμμόρφωση βαρύνουν κυρίως τον πάροχοΠλήρης έλεγχος από την επιχείρηση, η οποία φέρει και την ευθύνη ασφάλειας
Υποστήριξη και ενημερώσειςΠεριλαμβάνονται στην υπηρεσίαΞεχωριστές υπηρεσίες με πρόσθετο κόστος
Ευελιξία κλιμάκωσηςΠροσθαφαίρεση χρηστών και λειτουργιών κατά τις ανάγκεςΠρόσθετες άδειες και πιθανές αναβαθμίσεις εξοπλισμού
Εξάρτηση από τον πάροχοΥψηλή (vendor lock-in), μετριάζεται πλέον από τον Data ActΠεριορισμένη, τα δεδομένα παραμένουν τοπικά
ΔιαθεσιμότηταΕξαρτάται από τον πάροχο και τη σύνδεση, απαιτείται SLAΕξαρτάται από την υποδομή της επιχείρησης

Το SaaS επιλέγεται κατά κανόνα όταν προέχουν η ταχύτητα ανάπτυξης και το προβλέψιμο λειτουργικό κόστος. Η εγκατεστημένη άδεια προτιμάται όταν κανονιστικές απαιτήσεις επιβάλλουν φυσικό έλεγχο των δεδομένων ή όταν το λογισμικό συνδέεται με κρίσιμα εσωτερικά συστήματα.

Η σύμβαση SaaS διαφέρει εξάλλου από τις συμβάσεις API licensing, καθώς η πρώτη αφορά παροχή υπηρεσίας, ενώ η δεύτερη συνιστά άδεια εκμετάλλευσης τεχνολογικού πόρου με διαφορετικούς κανόνες δικαίου.

Ποιους όρους SLA πρέπει να διαπραγματευτεί η επιχείρηση;

Η συμφωνία επιπέδου υπηρεσιών (SLA – Service Level Agreement) προσδιορίζει την εγγυημένη διαθεσιμότητα, τους χρόνους απόκρισης και την ποιότητα της τεχνικής υποστήριξης. Χωρίς αυτόματες συνέπειες σε περίπτωση παραβίασης, το SLA μένει απλά διακηρυκτικό. Η επιχείρηση πρέπει να διαπραγματεύεται μετρήσιμα όρια και κυρώσεις που ενεργοποιούνται χωρίς προσφυγή στα δικαστήρια.

Η εγγυημένη διαθεσιμότητα (uptime) εκφράζεται σε ποσοστό και η διαφορά των δεκαδικών έχει ουσία. Παράδειγμα: το 99,9% σε ετήσια βάση επιτρέπει έως 8,8 ώρες διακοπής, ενώ το 99,5% έως 43,8 ώρες.

Κρίσιμα σημεία ελέγχου αποτελούν:

  • ο τρόπος μέτρησης και οι εξαιρέσεις, όπως η προγραμματισμένη συντήρηση,
  • οι χρόνοι απόκρισης ανά βαθμό σοβαρότητας του προβλήματος και
  • το ωράριο και τα κανάλια της τεχνικής υποστήριξης.

Η παραβίαση του SLA πρέπει να ενεργοποιεί προκαθορισμένες συνέπειες, όπως πιστώσεις υπηρεσίας (service credits), επιστροφή μέρους της αμοιβής, δωρεάν παράταση ή ποινικές ρήτρες. Η ποινική ρήτρα παρέχει το πλεονέκτημα της κατ’ αποκοπή αποζημίωσης χωρίς απόδειξη ζημίας, υπόκειται όμως σε δικαστική μείωση όταν είναι δυσανάλογα μεγάλη (άρθρο 409 ΑΚ).

Η εμπειρία από διαπραγματεύσεις συμβάσεων πληροφορικής δείχνει ότι οι πάροχοι αποδέχονται ευκολότερα κλιμακωτές πιστώσεις υπηρεσίας παρά ποινικές ρήτρες, οπότε η επιλογή του μηχανισμού κυρώσεων αποτελεί αντικείμενο στρατηγικής στάθμισης και διαπραγμάτευσης κατά περίπτωση.

Πώς αλλάζει ο Data Act τη διαπραγμάτευση για το vendor lock-in;

Από τις 12 Σεπτεμβρίου 2025 ο Κανονισμός (ΕΕ) 2023/2854 (Data Act – κανονισμός για τα δεδομένα) μετατρέπει την αλλαγή παρόχου υπηρεσιών επεξεργασίας δεδομένων από διαπραγματευτικό αίτημα σε κανονιστική υποχρέωση. Το Κεφάλαιο VI επιβάλλει υποχρεωτικό συμβατικό περιεχόμενο για την έξοδο του πελάτη και προβλέπει την πλήρη κατάργηση των χρεώσεων αλλαγής από τις 12 Ιανουαρίου 2027.

Η εξάρτηση από τον πάροχο (vendor lock-in) αποτελούσε τον κεντρικό κίνδυνο του μοντέλου SaaS, καθώς τα δεδομένα φιλοξενούνται στις υποδομές του παρόχου και η μετάβαση σε άλλη λύση μπορούσε να αποδειχθεί τεχνικά ή οικονομικά απαγορευτική. Ο Data Act καλύπτει τις «υπηρεσίες επεξεργασίας δεδομένων», έννοια που περιλαμβάνει τις υπηρεσίες υπολογιστικού νέφους σε όλα τα επίπεδα, μεταξύ των οποίων και το SaaS.

Το άρθρο 25 του Κανονισμού απαιτεί η σύμβαση να περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων:

  1. δικαίωμα του πελάτη να αλλάξει πάροχο ή να μεταφέρει τα εξαγώγιμα δεδομένα του σε δική του υποδομή, με μέγιστη μεταβατική περίοδο 30 ημερολογιακών ημερών μετά τη λήξη της περιόδου προειδοποίησης, κατά τη διάρκεια της οποίας ο πάροχος παρέχει εύλογη συνδρομή,
  2. ελάχιστη περίοδο ανάκτησης δεδομένων τουλάχιστον 30 ημερολογιακών ημερών μετά τη λήξη της μεταβατικής περιόδου και
  3. ρήτρα πλήρους διαγραφής των δεδομένων του πελάτη μετά την επιτυχή ολοκλήρωση της διαδικασίας.

Κατά το άρθρο 29, έως τις 12 Ιανουαρίου 2027 επιτρέπονται μόνο μειωμένες χρεώσεις αλλαγής και έκτοτε καμία.

Για τον αγοραστή ο Κανονισμος σημαίνει ότι δεν ζητά πλέον το δικαίωμα εξόδου ως παραχώρηση, αλλά ελέγχει αν οι όροι του παρόχου έχουν προσαρμοστεί στον Κανονισμό. Η μετάφραση των γενικών απαιτήσεων σε λειτουργικές ρήτρες (ποια δεδομένα θεωρούνται εξαγώγιμα, σε ποιους μορφότυπους, με ποια συνδρομή και με ποιο κόστος έως το 2027) απαιτεί διατύπωση κατά περίπτωση και εκεί κρίνεται η πραγματική προστασία.

Ποιους όρους για δεδομένα, ασφάλεια και συμμόρφωση πρέπει να απαιτήσει η επιχείρηση;

Όταν η υπηρεσία επεξεργάζεται προσωπικά δεδομένα, η σύναψη σύμβασης επεξεργασίας κατά το άρθρο 28 του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 (GDPR) αποτελεί νομική υποχρέωση και η παράλειψή της συνιστά αυτοτελή παράβαση. Η επιχείρηση απαιτεί επιπλέον συγκεκριμένα μέτρα ασφάλειας, όρους για τους υπεργολάβους επεξεργασίας και δεσμεύσεις για την τοποθεσία των δεδομένων.

Σύμβαση επεξεργασίας δεδομένων (DPA)

Στο τυπικό σχήμα SaaS η επιχείρηση – πελάτης ενεργεί ως υπεύθυνος επεξεργασίας και ο πάροχος ως εκτελών την επεξεργασία. Η σύμβαση επεξεργασίας (DPA – Data Processing Agreement) κατά το άρθρο 28 παρ. 3 GDPR ορίζει το αντικείμενο, τη διάρκεια, τη φύση και τον σκοπό της επεξεργασίας, το είδος των δεδομένων και τις υποχρεώσεις του εκτελούντος.

Κρίσιμα σημεία ελέγχου είναι η προηγούμενη έγκριση ή ενημέρωση για τους υπεργολάβους, οι διαβιβάσεις εκτός Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου και η συνδρομή του παρόχου σε περιστατικά παραβίασης δεδομένων.

Κυβερνοασφάλεια και NIS2

Ο Ν. 5160/2024 ενσωμάτωσε την Οδηγία (ΕΕ) 2022/2555 (NIS2) και επιβάλλει στις βασικές και σημαντικές οντότητες μέτρα διαχείρισης κινδύνων που εκτείνονται στην ασφάλεια της αλυσίδας εφοδιασμού.

Με τον τρόπο αυτό, οι υποχρεώσεις κυβερνοασφάλειας της επιχείρησης μετακυλίονται συμβατικά στους παρόχους SaaS, περιλαμβάνοντας πιστοποιήσεις (ενδεικτικά ISO 27001), γνωστοποίηση περιστατικών σε καθορισμένο χρόνο και δικαιώματα ελέγχου. Σε ρυθμιζόμενους κλάδους, όπως ο χρηματοοικονομικός τομέας και η υγεία, προστίθενται τομεακές απαιτήσεις για την τοποθεσία αποθήκευσης των δεδομένων.

Πρόσθετοι όροι όταν το SaaS ενσωματώνει τεχνητή νοημοσύνη

Ο Κανονισμός (ΕΕ) 2024/1689 για την τεχνητή νοημοσύνη (AI Act) εφαρμόζεται σταδιακά, με τις υποχρεώσεις για τα συστήματα υψηλού κινδύνου να ισχύουν πλήρως από τις 2 Αυγούστου 2026.

Όταν η υπηρεσία SaaS ενσωματώνει λειτουργίες τεχνητής νοημοσύνης, η σύμβαση οφείλει να κατανέμει τους ρόλους του παρόχου και του φορέα εφαρμογής, τις αντίστοιχες κανονιστικές υποχρεώσεις και την ευθύνη για αποφάσεις που λαμβάνονται αυτοματοποιημένα. Για παρόχους διαμεσολαβητικών ψηφιακών υπηρεσιών ισχύουν παράλληλα οι υποχρεώσεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2022/2065 (DSA).

Πόσο ισχύουν οι ρήτρες περιορισμού ευθύνης του παρόχου;

Οι ρήτρες περιορισμού ευθύνης δεσμεύουν στο μέτρο που καλύπτουν ελαφρά αμέλεια. Κάθε εκ των προτέρων συμφωνία που αποκλείει ή περιορίζει την ευθύνη από δόλο ή βαριά αμέλεια είναι άκυρη κατά το άρθρο 332 παρ. 1 ΑΚ. Η επιχείρηση διαπραγματεύεται το ανώτατο όριο ευθύνης και τις εξαιρέσεις του, γνωρίζοντας ότι ο νόμος θέτει το απώτατο πλαίσιο.

Οι τυποποιημένοι όροι των παρόχων ορίζουν ανώτατο όριο ευθύνης (liability cap), συνήθως ίσο με τις αμοιβές ορισμένων μηνών και αποκλείουν την αποθετική ζημία ή το διαφυγόν κέρδος. Οι ρήτρες αυτές παράγουν αποτελέσματα μόνο εντός των ορίων του νόμου. Κατά την ΑΠ 1223/2015, η διάταξη του άρθρου 332 παρ. 1 ΑΚ απειλεί ακυρότητα μόνο όταν η απαλλακτική ρήτρα αφορά αποκλεισμό ή περιορισμό της ευθύνης από δόλο ή βαριά αμέλεια, ενώ σε συνδυασμό με το άρθρο 361 ΑΚ η απαλλαγή για ελαφρά αμέλεια είναι επιτρεπτή.

Πρακτικά, αν η απώλεια δεδομένων οφείλεται σε βαριά αμέλεια του παρόχου, το συμβατικό όριο δεν τον προστατεύει, ανεξάρτητα από τη διατύπωσή του. Ο χαρακτηρισμός όμως της αμέλειας ως ελαφράς ή βαριάς κρίνεται από τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης και το βάρος απόδειξης φέρει ο ζημιωθείς πελάτης.

Η εμπειρία από διαφορές με παρόχους τεχνολογικών υπηρεσιών δείχνει ότι η έκβαση εξαρτάται από την τεκμηρίωση των οργανωτικών παραλείψεων του παρόχου και, επομένως, καθίσταται κρίσιμη η συμβατική πρόβλεψη για καταγραφή συμβάντων και η πρόσβαση του πελάτη σε αρχεία ελέγχου.

Ποιοι όροι εξόδου προστατεύουν την επιχείρηση στη λήξη ή την καταγγελία;

Η προστασία στην έξοδο στηρίζεται σε τέσσερις προβλέψεις:

  1. σαφή διάρκεια χωρίς αιφνιδιαστική αυτόματη ανανέωση,
  2. δικαίωμα καταγγελίας με εύλογη προθεσμία και για σπουδαίο λόγο,
  3. περίοδο ανάκτησης δεδομένων μετά τη λήξη και
  4. ρητή ρύθμιση της τύχης των δεδομένων.

Χωρίς αυτές, η λήξη της σύμβασης λειτουργεί ως μοχλός πίεσης υπέρ του παρόχου.

Η ρήτρα αυτόματης ανανέωσης (auto-renewal) δεσμεύει αν δεν ασκηθεί εμπρόθεσμη εναντίωση, οπότε η σύμβαση οφείλει να ορίζει ρητά την προθεσμία και τον τρόπο γνωστοποίησης. Ως διαρκής ενοχική σχέση, η σύμβαση SaaS μπορεί επιπλέον να καταγγελθεί για σπουδαίο λόγο, κατά τη γενική αρχή των διατάξεων του Αστικού Κώδικα για τις διαρκείς συμβάσεις.

Η συμβατική εξειδίκευση των λόγων καταγγελίας (όπως πχ επανειλημμένη παραβίαση του SLA, σοβαρό περιστατικό ασφάλειας ή αφερεγγυότητα του παρόχου), προλαμβάνει τη μεταγενέστερη αμφισβήτηση.

Στη λήξη, τα δεδομένα του πελάτη παραμένουν δικά του, καθώς η περίοδος ανάκτησης και η υποχρέωση διαγραφής αποτελούν πλέον και κανονιστική απαίτηση του Data Act. Το λογισμικό προστατεύεται ως έργο λόγου κατά τον Ν. 2121/1993 και η πνευματική ιδιοκτησία λογισμικού παραμένει στον πάροχο.

«Γκρίζα ζώνη» αποτελούν οι παραμετροποιήσεις και τα παραδοτέα που αναπτύχθηκαν ειδικά για τον πελάτη. Για αυτά, χωρίς ρητή ρήτρα, η τύχη τους κρίνεται κατά περίπτωση. Οι ρήτρες εχεμύθειας οφείλουν να προβλέπουν ρητά την επιβίωσή τους μετά τη λήξη της σύμβασης.

Συχνές Ερωτήσεις

Τι είναι η σύμβαση SaaS;

Η σύμβαση SaaS είναι η συμφωνία με την οποία πάροχος παραχωρεί σε επιχείρηση ή χρήστη πρόσβαση σε λογισμικό μέσω διαδικτύου, έναντι περιοδικής αμοιβής και χωρίς τοπική εγκατάσταση. Νομικά συνιστά μεικτή σύμβαση με στοιχεία παροχής υπηρεσιών, έργου και άδειας χρήσης λογισμικού. Το λογισμικό και τα δεδομένα φιλοξενούνται σε υποδομές που ελέγχει ο πάροχος, στοιχείο που καθορίζει και τους κρίσιμους όρους της.

Σε τι διαφέρει η σύμβαση SaaS από την άδεια χρήσης λογισμικού;

Στη σύμβαση SaaS το λογισμικό παρέχεται ως υπηρεσία μέσω διαδικτύου και τα δεδομένα αποθηκεύονται στις υποδομές του παρόχου, με την υποστήριξη και τις ενημερώσεις ενσωματωμένες στην αμοιβή. Στην άδεια χρήσης το λογισμικό εγκαθίσταται τοπικά, η επιχείρηση διατηρεί τον πλήρη έλεγχο των δεδομένων και αναλαμβάνει η ίδια την ασφάλεια και τη συντήρηση.

Τι περιλαμβάνει ένα SLA;

Το SLA προσδιορίζει την εγγυημένη διαθεσιμότητα της υπηρεσίας, τους χρόνους απόκρισης ανά βαθμό σοβαρότητας του προβλήματος, το εύρος της τεχνικής υποστήριξης και τις συνέπειες της παραβίασης, όπως πιστώσεις υπηρεσίας ή επιστροφή αμοιβής. Χωρίς μετρήσιμα όρια και αυτόματες κυρώσεις, η αξία του περιορίζεται σε διακήρυξη προθέσεων.

Ισχύει ο Data Act για κάθε υπηρεσία SaaS;

Ο Data Act καλύπτει τις υπηρεσίες επεξεργασίας δεδομένων, έννοια που περιλαμβάνει τις υπηρεσίες υπολογιστικού νέφους σε όλα τα επίπεδα και επομένως και το SaaS. Οι υποχρεώσεις για τη διευκόλυνση της αλλαγής παρόχου εφαρμόζονται από τις 12 Σεπτεμβρίου 2025, ενώ οι χρεώσεις αλλαγής καταργούνται πλήρως από τις 12 Ιανουαρίου 2027.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Αξιολόγηση κρισιμότητας πριν την υπογραφή: Η ένταση της διαπραγμάτευσης ακολουθεί την κρισιμότητα της υπηρεσίας. Υπηρεσία που φιλοξενεί παραγωγικά δεδομένα ή δεδομένα πελατών δεν καλύπτεται με απλή αποδοχή των τυποποιημένων όρων.

SLA με αυτόματες συνέπειες: Ποσοστά διαθεσιμότητας χωρίς προβλεπόμενες πιστώσεις ή ρήτρες δεν παρέχουν πραγματική εξασφάλιση. Η συνέπεια της παραβίασης ορίζεται στη σύμβαση και ενεργοποιείται χωρίς δικαστική διεκδίκηση.

Έλεγχος συμβατότητας με τον Data Act: Οι απαιτήσεις του Κανονισμού καταλαμβάνουν και τις ενεργές συμβάσεις υπηρεσιών επεξεργασίας δεδομένων. Ο έλεγχος των όρων εξόδου, των μορφότυπων εξαγωγής και των χρεώσεων αλλαγής αφορά επομένως και τις υφιστάμενες συνεργασίες.

DPA ως προϋπόθεση: Η χρήση SaaS με προσωπικά δεδομένα χωρίς σύμβαση επεξεργασίας του άρθρου 28 GDPR εκθέτει την επιχείρηση αυτοτελώς, ανεξάρτητα από τη συμπεριφορά του παρόχου.

Τα όρια των ρητρών ευθύνης: Το ανώτατο όριο ευθύνης δεν καλύπτει δόλο ή βαριά αμέλεια. Η διαπραγμάτευση πρέπει να εστιάζει στο ύψος του ορίου για την ελαφρά αμέλεια και στη συμβατική πρόσβαση σε αρχεία καταγραφής για την τεκμηρίωση τυχόν παραλείψεων.

Όροι εξόδου από την έναρξη: Η περίοδος ανάκτησης δεδομένων, οι μορφότυποι εξαγωγής και η τύχη των παραμετροποιήσεων συμφωνούνται κατά τη σύναψη. Στη λήξη, η διαπραγματευτική θέση της επιχείρησης είναι η ασθενέστερη.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τη σύμβαση SaaS.

Crypto Startup Legal Audit – 12 Κρίσιμα Νομικά Βήματα

Η ελληνική αγορά κρυπτονομισμάτων βιώνει μια σημαντική μεταμόρφωση, καθώς από τις αρχές του 2025 εφαρμόζεται πλήρως ο ευρωπαϊκός Κανονισμός MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation), ο οποίος ενσωματώθηκε πλέον στο ελληνικό δίκαιο με τον Ν. 5193/2025.

Για πρώτη φορά ρυθμίζεται με λεπτομέρεια το νομικό πλαίσιο για τις crypto επιχειρήσεις, εταιρείες και startups στην Ελλάδα, ενώ η συμμόρφωση με τον νέο νόμο, αποτελεί πλέον υποχρέωση για κάθε επιχείρηση που δραστηριοποιείται στον χώρο των κρυπτονομισμάτων και κρυπτοστοιχείων, με αυστηρές κυρώσεις για τυχόν παραβάσεις.

Τα 12 Κρίσιμα Νομικά Βήματα Για Κάθε Crypto Startup στην Ελλάδα

1. Νόμιμη Άδεια Λειτουργίας

Κάθε επιχείρηση, εταιρεία και startup που προσφέρει υπηρεσίες κρυπτονομισμάτων και κρυπτοστοιχείων στην Ελλάδα πρέπει να διαθέτει σχετική άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή την Τράπεζα Της Ελλάδος (ΤτΕ).

Επιπλέον, πέραν της άμεσης παύσης λειτουργίας της επιχείρησης που λειτουργεί χωρίς άδεια, έχει πλέον εισαχθεί και ποινική διάταξη για παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων χωρίς την νόμιμη άδεια, η οποία προβλέπει φυλάκιση τουλάχιστον 1 έτους ή χρηματική ποινή ή και τα δύο. Σε περίπτωση φυσικού προσώπου το χρηματικό πρόστιμο μπορεί να φτάσει έως και τις 700.000 ευρώ, ενώ για τα νομικά πρόσωπα προβλέπονται πρόστιμα έως 5 εκατ. ευρώ, ή ποσοστό από 3-12% του συνολικού ετήσιου κύκλου εργασιών.

Επομένως, οι επιχειρήσεις πρέπει πλέον να υποβάλουν αίτημα αδειοδότησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προσκομίζοντας όλα τα απαραίτητα δικαιολογητικά και να ακολουθήσουν τις σχετικές διαδικασίες.

2. Συμμόρφωση Με Υποχρεώσεις AML, CTF και KYC 

Οι υποχρεώσεις για την πρόληψη του ξεπλύματος χρήματος (AML) και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (CTF) είναι ιδιαίτερα αυστηρές για τις crypto επιχειρήσεις. Ο Νόμος 4557/2018 σε συνδυασμό με τις νέες διατάξεις του MiCA και του Ν. 5193/2025 δημιουργούν ένα πολύπλοκο και ιδαίτερο πλαίσιο συμμόρφωσης.

Βασικές Απαιτήσεις
  • Διαδικασίες ταυτοποίησης και επαλήθευσης πελατών (KYC),
  • Εφαρμογή πολιτικών AML βάσει κινδύνου,
  • Συνεχής παρακολούθηση (monitoring) συναλλαγών,
  • Αναφορά ύποπτων συναλλαγών στην Αρχή Καταπολέμησης Νομιμοποίησης Εσόδων,
  • Εκπαίδευση προσωπικού σε θέματα AML/CTF και ορισμό AML Compliance Officer,
  • Ενισχυμένη δέουσα επιμέλεια για self-hosted wallets και διασυνοριακές συναλλαγές.

Επομένως, οι εταιρείες που προσφέρουν υπηρεσίες κρυπτονομισμάτων και κρυπτοστοιχείων στην Ελλάδα πρέπει να αναπτύξουν εσωτερικές διαδικασίες και πολιτικές, καθώς και να επιμορφώσουν το προσωπικό τους για τη συμμόρφωση με τα παραπάνω.

3. Ορθή Κατηγοριοποίηση Tokens (Utility vs Security vs ART vs EMT) 

Η διάκριση μεταξύ utility και security tokens είναι κρίσιμη για τη νομική συμμόρφωση. Ο Νόμος 4706/2020 καθώς και οι κάθε φορά οδηγίες καθορίζουν τα κριτήρια ταξινόμησης.

Οι νομικές συνέπειες τυχόν λανθασμένης ταξινόμησης θα οδηγήσει σε εφαρμογή λανθασμένου ρυθμιστικού πλαισίου και, κατά συνέπεια, σε παραβίαση των κανόνων προστασίας των επενδυτών, με αποτέλεσμα πρόστιμα και κυρώσεις από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αλλά και αστική ευθύνη έναντι επενδυτών.

Κριτήρια Ταξινόμησης

Security Tokens (αυστηρό καθεστώς MiFID II):

  • Παρέχουν δικαιώματα ιδιοκτησίας ή μετοχικά δικαιώματα,
  • Προσφέρουν αναμενόμενα κέρδη από τις προσπάθειες τρίτων,
  • Διαπραγματεύονται κυρίως ως επενδυτικά εργαλεία – χρηματοπιστωτικά μέσα.

Utility Tokens (ελαστικότερο κανονιστικό πλαίσιο):

  • Παρέχουν πρόσβαση σε προϊόντα ή υπηρεσίες,
  • Έχουν πρακτική λειτουργία στο οικοσύστημα του project,
  • Δεν προσφέρουν δικαιώματα ιδιοκτησίας.

Διαφορετικής, ειδικής αντιμετώπισης, είναι τα  Asset-referenced tokens (ARTs) και τα electronic money tokens (EMTs), τα οποία έχουν ξεχωριστό, ειδικό, καθεστώς 

Επομένως, οι επιχειρήσεις και οι Startups πρέπει να λαμβάνουν προληπτικά μέτρα τα οποία ξεκινούν από την δημοσίευση white paper για tokens, και καταλήγουν στην τακτική επανεξέταση και νομική αξιολόγηση από ομάδα ελέγχου.

4. Ορθή Διαχείριση Πολιτικής Προστασίας Προσωπικών Δεδομένων (GDPR)

Ο Γενικός Κανονισμός Προστασίας Δεδομένων (GDPR) σε συνδυασμό με τον εφαρμοστικό Νόμο 4624/2019 θέτουν αυστηρό νομικό πλαίσιο για τις crypto επιχειρήσεις, οι οποίες -υποχρεωτικά- επεξεργάζονται προσωπικά δεδομένα.

Κρίσιμες Απαιτήσεις
  • Συγκατάθεση για την επεξεργασία δεδομένων,
  • Υλοποίηση τεχνικών και οργανωτικών μέτρων ασφάλειας,
  • Διορισμός Υπευθύνου Προστασίας Δεδομένων (DPO),
  • Τήρηση μητρώου επεξεργασιών,
  • Αναφορά παραβιάσεων εντός 72 ωρών.

Ειδικότερα για τις Crypto επιχειρήσεις, πρέπει να ληφθούν υπόψη, επιπλέον, τα εξής:

  1. Blockchain Immutability: Η αμετάβλητη φύση του blockchain συγκρούεται με το δικαίωμα διαγραφής,
  2. Ψευδωνυμοποίηση: Η ψευδωνυμοποίηση δεν εξαλείφει πάντα τον προσωπικό χαρακτήρα των δεδομένων,
  3. Διασυνοριακές Μεταφορές: Οι διεθνείς μεταφορές δεδομένων απαιτούν ειδικές εγγυήσεις.

Πρέπει να σημειωθεί ότι τυχόν παραβάσεις των κανόνων GDPR επιφέρουν πρόστιμα τα οποία ανέρχονται έως και 4% του ετήσιου κύκλου εργασιών ή 20 εκατομμύρια ευρώ, αστικές αγωγές από τα υποκείμενα των δεδομένων και, φυσικά, πλήγμα στη φήμη και απώλεια της εμπιστοσύνης των πελατών.

Συνεπώς, οι επιχειρήσεις πρέπει να διαθέτουν σαφή στρατηγική συμμόρφωσης, η οποία -ενδεικτικά- θα περιλαμβάνει τη χαρτογράφηση όλων των επεξεργασιών προσωπικών δεδομένων (Data Mapping), την ενσωμάτωση προστασίας δεδομένων από τον σχεδιασμό (Privacy by Design) και επαρκές σχέδιο αντιμετώπισης παραβιάσεων (Incident Response Plan).

5. Φορολογική Συμμόρφωση 

Μετά από μακρά περίοδο νομοθετικού κενού, η οποία οδήγησε σε προσφυγές κατά των φορολογικών αρχών, με την ενσωμάτωση του Κανονισμού MiCA, η Ελλάδα εισάγει για πρώτη φορά συγκεκριμένο φορολογικό καθεστώς για τα κρυπτονομίσματα. 

Τα παραπάνω προκύπτουν από το συνδυασμό :

  • αφενός του άρθρου 50§3 του Κανονισμού όπου αναφέρεται ότι “ως τόκος οποιαδήποτε αμοιβή ή οποιοδήποτε άλλο όφελος που σχετίζεται με τη χρονική διάρκεια κατά την οποία ο κάτοχος μάρκας ηλεκτρονικού χρήματος κατέχει την εν λόγω μάρκα ηλεκτρονικού χρήματος” και
  • αφετέρου των εσωτερικών φορολογικών διατάξεων, βάσει των οποίων οι τόκοι φορολογούνται αυτοτελώς με συντελεστή 15%.

Με βάση τα προαναφερόμενα, σε φόρο 15% υπόκεινται οι παρακάτω συναλλαγές:

  • Πώληση κρυπτονομισμάτων για fiat νόμισμα,
  • Ανταλλαγή κρυπτονομίσματος με άλλο,
  • Δραστηριότητες DeFi που περιλαμβάνουν ανταλλαγή tokens,
  • Ανταμοιβές από mining και staking.
Υπολογισμός Φόρου

Μέχρι η Φορολογική Διοίκηση να προχωρήσει σε περαιτέρω συγκεκριμένη εξειδίκευση, ο υπολογισμός του φόρου θα βασίζεται στη διαφορά μεταξύ του κόστους κτήσης και της τιμής πώλησης. 

Για τον προσδιορισμό του κόστους κτήσης, εφαρμόζονται οι μέθοδοι FIFO (“First In, First Out”, δλδ τα πρώτα εμπορεύματα που αγοράστηκαν είναι και τα πρώτα που θα πωληθούν) ή/και Weighted Average (“μέσο σταθμικό κόστος” = το κόστος κάθε πώλησης διαμορφώνεται με βάση το μέσο σταθμικό κόστος των αγαθών που υπήρχαν, πριν ακριβώς από κάθε πώληση).

Επομένως, οι βασικές υποχρεώσεις για τις επιχειρήσεις κρυπτονομισμάτων είναι:

  1. Τήρηση Βιβλίων,
  2. Φορολογικές Δηλώσεις & Δηλώσεις ΦΠΑ,
  3. Παρακράτηση Φόρου (για εταιρείες που κάνουν πληρωμές),
  4. Έκδοση & Λήψη Νόμιμων Σχετικών Παραστατικών,
  5. Δηλώσεις & Τεκμηριώσεις Συναλλαγών (όπου απαιτείται).

Οι συνέπειες για μη συμμόρφωση, είναι όμοιες με κάθε άλλη επιχείρηση και περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, φορολογικά πρόστιμα, αποκλεισμό από δημόσια προγράμματα χρηματοδότησης, έως και ποινικές διώξεις για φοροδιαφυγή.

6. Επαρκής Νομικός Και Τεχνικός Έλεγχος Smart Contracts 

Τα smart contracts αποτελούν το θεμέλιο των περισσότερων crypto επιχειρήσεων. Για την κατάρτιση Smart Contracts εφαρμόζονται τα άρθρα 185 έως 196 του Αστικού Κώδικα (πλην του άρθρου 194).

Σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία και νομολογία, τα smart contracts θεωρούνται νομικά δεσμευτικά κείμενα, εφόσον πληρούν τις προϋποθέσεις εγκυρότητας συμβάσεων. Επομένως ιδιαίτερη προσοχή απαιτείται στα ζητήματα ακυρότητας των Smart Contracts, καθώς ένα Smart Contract είναι άκυρο εάν συντρέχει κ΄άποια απ΄ο τις περιπτώσεις ακυρότητας που περιλαμβάνεται στα σχετικά άρθρα του Αστικού Κώδικα.

Επίσης, προσοχή απαιτείται εφόσον το Smart Contract αποτελεί μέρος κύριας σύμβασης που έχει συναφθεί με άλλο τρόπο.

Τέλος, οι ειδικότερες διατάξεις των άρθρων 197 και 198 ΑΚ, εφαρμόζονται κατά το στάδιο των διαπραγματεύσεων για την κατάρτιση ενός Smart Contract.

Ενδεικτικό Checklist για Smart Contract Legal Audit

Το παρακάτω checklist είναι ενδεικτικό και βασίζεται σε διεθνή πρότυπα:

  1. Τεκμηρίωση και καθαρότητα κώδικα,
  2. Έλεγχος για reentrancy, overflow/underflow,
  3. Επαλήθευση access control και authorization logic,
  4. Έλεγχος fallback functions και emergency stop,
  5. Έλεγχος oracle manipulation και randomness,
  6. Συμμόρφωση με ERC standards και MiCA/AML,
  7. Τεκμηρίωση audit trails και logging,
  8. Έλεγχος για διαρροή προσωπικών δεδομένων και GDPR συμμόρφωση,
  9. Test coverage και bug bounty συμμετοχή,
  10. Σχέδιο αποκατάστασης καταστροφών και αντιμετώπισης συμβάντων,
  11. Νομικές δηλώσεις και πνευματικά δικαιώματα.
7. Πολιτική Διαχείριση Κρίσεων

Οι crypto επιχειρήσεις αντιμετωπίζουν μοναδικούς κινδύνους που απαιτούν ειδικές στρατηγικές διαχείρισης κρίσεων (Crisis Management Strategy). Η μη ύπαρξη σχεδίου αντιμετώπισης κρίσεων οδηγεί σε απώλεια πελατών και πλήγμα στη φήμη της εταιρείας.

Κρίσιμα ζητήματα αποτελούν, η ύπαρξη αποτελεσματικού σχεδίου αντιμετώπισης περιστατικών, η ασφαλιστική κάλυψη για cyber incident, ο σχεδιασμός της επιχειρησιακής συνέχειας καθώς και η σύνταξη πλήρους και επικαιροποιημένου εσωτερικού κανονισμού.

Πλάνο Διαχείρισης Κρίσεων

Βήμα 1: Άμεση Αξιολόγηση εκτίμηση έκτασης προβλήματος, ταυτοποίηση επηρεαζόμενων stakeholders, προσδιορισμός νομικών υποχρεώσεων),

Βήμα 2: Ενεργοποίηση Νομικής Ομάδας (επικοινωνία με νομικούς συμβούλους, προετοιμασία για ρυθμιστικές αναφορές),

Βήμα 3: Διαφάνεια (εσωτερική ενημέρωση προσωπικού, επικοινωνία με επενδυτές, ανακοινώσεις),

Βήμα 4: Κανονιστική Συμμόρφωση (αναφορά στις αρμόδιες αρχές, συμμόρφωση με υποχρεώσεις αναφοράς, συνεργασία με ρυθμιστικές αρχές),

Βήμα 5: Τεχνική Αποκατάσταση (αποκατάσταση τεχνικών προβλημάτων, έλεγχος ασφαλείας, system hardening),

Βήμα 6: Οικονομική Προστασία (αξιολόγηση απωλειών, ενεργοποίηση ασφαλιστικής κάλυψης, διαχείριση cash flow),

Βήμα 7: Αξιολόγηση & Ανάλυση (αξιολόγηση ανταπόκρισης, βελτίωση διαδικασιών, εκπαίδευση και προετοιμασία για αποφυγή ανάλογων περιστατικών στο το μέλλον).

8. Ευρωπαϊκή Κανονιστική Συμμόρφωση

Η επέκταση σε άλλες χώρες της ΕΕ απαιτεί συμμόρφωση με τις τοπικές ρυθμίσεις και κοινοποίηση στις αρμόδιες αρχές. Η πλήρης αδειοδότηση στην Ελλάδα δίνει δικαίωμα “passporting” σε όλη την ΕΕ, υπό τις παρακάτω προϋποθέσεις:

  • Κοινοποίηση στις αρμόδιες αρχές υποδοχής,
  • Συμμόρφωση με τοπικές ρυθμίσεις AML, φορολογίας και προστασίας καταναλωτή,
  • Διαχείριση τοπικών απαιτήσεων marketing.

Πρέπει, ωστόσο, να ληφθούν υπόψη οι επιμέρους εθνικές ιδιαιτερότητες, καθώς κάθε κράτος μέλος της ΕΕ έχει ειδικές απαιτήσεις (πχ για Γερμανία αδειοδότηση από BaFin, για Ολλανδία εποπτεία από DNB, για Κύπρο από CySEC κλπ).

Η βέλτιστη πρακτική για μία Crypto Startup που θέλει να επεκταθεί στην ΕΕ είναι οι συνεργασίες με τοπικούς, αδειοδοτημένους αντίστοιχους παρόχους.

9. Νόμιμη Καταβολή Μισθών Εργαζομένων Σε Κρυπτονομίσματα

Η καταβολή του μισθού των εργαζομένων σε κρυπτονομίσματα δημιουργεί πολύπλοκα νομικά και φορολογικά ζητήματα που πολλές startups παραβλέπουν. 

Ο Νόμος 4808/2021 ρυθμίζει τις εργασιακές σχέσεις, αλλά δεν έχει πρόβλεψη ειδικά τις crypto αμοιβές και, επομένως, ισχύουν όσα και για τους αμειβόμενους με ευρώ.

Ειδικά Ζητήματα

Για τον Εργαζόμενο: Η αμοιβή εργαζομένων με crypto φορολογείται ως εισόδημα από μισθωτές υπηρεσίες με την εύλογη αγοραία αξίας την ημέρα καταβολής.

Για την Εταιρεία: Υφίσταται υποχρέωση παρακράτησης φόρου και ασφαλιστικών εισφορών.

Και για τους δύο: Υφίσταται υποχρέωση τεκμηρίωσης και συμμόρφωσης με τους κανόνες AML.

Περαιτέρω, όπως και για τις συμβάσεις εργασίας με πληρωμή σε ευρώ, απαιτείται λεπτομερής έγγραφη συμφωνία, σαφής προσδιορισμός του μηνιαίου μισθού (ο οποίος δεν μπορεί να υπολείπεται του κατώτατου μισθού εκφρασμένου σε euro), των bonus καθώς και του χρόνου καταβολής.

10. Διαχείριση Σχέσεων Με Τράπεζες

Οι crypto επιχειρήσεις αντιμετωπίζουν σημαντικές δυσκολίες στη δημιουργία και διατήρηση τραπεζικών σχέσεων, καθώς η έλλειψη διαφάνειας και συμμόρφωσης οδηγεί σε άρνηση τραπεζικών υπηρεσιών. 

Σε αυτο συμβάλλει και το γεγονός ότι οι ελληνικές τράπεζες υιοθετούν διαφορετικές πολιτικές για τη συνεργασία τους με εταιρείες crypto. Ωστόσο, υπό το νέο νομικό πλαίσιο, υπάρχει η προσδοκία, ότι θα εναρμονιστούν οι απαιτήσεις και θα υπάρξει αντίστοιχη ενιαία αντιμετώπιση.

Η προετοιμασία στην οποία οφείλουν οι crypto επιχειρήσεις να προχωρήσουν προκειμένου να είναι έτοιμες να αξιοποιήσουν το νέο νομικό πλαίσιο και να εξασφαλίσουν την συνεργασία με το τραπεζικό σύστημα, προσδιορίζεται, μεταξύ άλλων, και στα παρακάτω:

  • Άδεια Λειτουργίας (Έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς),
  • Πιστοποιημένη Συμμόρφωση με κανόνες AML/CTF,
  • Πιστοποιημένες Διαδικασίες ταυτοποίησης και επαλήθευσης πελατών (KYC),
  • Due Diligence: Λεπτομερής έλεγχος επιχειρηματικού μοντέλου,
  • Ασφαλιστική κάλυψη για cyber risks.

Για την επιτυχή κατάληξη των παραπάνω, οι startups πρέπει να εστιάσουν πρωτίστως στη συμμόρφωση και κατόπιν στην επικοινωνία με την τράπεζα που θα επιλέξουν (“Compliance First“), καθώς και στην επαγγελματική παρουσίαση της εταιρείας τους, με πλήρης νομική τεκμηρίωση.

11. Συμμόρφωση Με Κανονισμό Κατάχρηση Αγοράς (MAR – Market Abuse Regulation)

Ο Κανονισμός (ΕΕ) 596/2014 για την κατάχρηση αγοράς (MAR), εφαρμόζεται πλέον και σε όλα τα κρυπτοστοιχεία εφόσον τα τελευταία θεωρούνται χρηματοπιστωτικά μέσα.

Σύμφωνα με τον Κανονισμό, Απαγορευμένες Πρακτικές, θεωρούνται:

  1. Insider Trading (Χρήση εσωτερικής πληροφόρησης για συναλλαγές),
  2. Market Manipulation (Τεχνητός επηρεασμός τιμών),
  3. False Information (Διάδοση ψευδών πληροφοριών).

Σε περίπτωση παράβασης διατάξεων του κανονισμού, προβλέπονται διοικητικά πρόστιμα έως 15 εκατομμύρια ευρώ, αναστολή δραστηριοτήτων των εταιρειών και ποινικές διώξεις των εμπλεκομένων.

Υποχρεώσεις Επιχειρήσεων

  • Δημιουργία insider lists,
  • Πολιτικές για την αντιμετώπιση σύγκρουσης συμφερόντων,
  • Εκπαίδευση προσωπικού,
  • Αναφορά ύποπτων συναλλαγών.
12. Προστασίας Πνευματικής Ιδιοκτησίας (IP Protection)

Στον χώρο των κρυπτονομισμάτων, η πνευματική ιδιοκτησία και τα πνευματικά δικαιώματα αποτελούν βασικό ανταγωνιστικό πλεονέκτημα των επιχειρήσεων. Οι ελληνικές startups, σε αντίθεση με το εξωτερικό, συχνά παραμελούν την προστασία των δικαιωμάτων τους.

Είδη Προστασίας Πνευματικής Ιδιοκτησίας στα Crypto

Περαιτέρω, οι crypto επιχειρήσεις αντιμετωπίζουν ειδικές προκλήσεις, οι οποίες έχουν να κάνουν με την ισορροπία μεταξύ open source και IP protection, την διαχείριση IP σε αποκεντρωμένα projects και την προστασία σε πολλαπλές δικαιοδοσίες.

Για το λόγο αυτό, απαιτείται σαφής έλεγχος των πνευματικών ιδιοκτησιών με νομική κατοχύρωση και αναγνώριση όλων των IP assets, η οποία πρέπει να συνοδεύεται με σαφή στρατηγική κατάθεσης των αιτήσεων, παρακολούθηση για τυχόν παραβιάσεις και σταθμισμένη πολιτική νομικών ενεργειών προστασίας.

Τέλος, η προστασία του επιχειρηματικού απορρήτου με συμβάσεις εμπιστευτικότητας (NDA), πρέπει να είναι ενταγμένα στην καθημερινή πρακτική των crypto επιχειρήσεων.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την ίδρυση και λειτουργία Crypto Startup.

Ν. 5193/2025: Αδειοδότηση Παρόχων Κρυπτοστοιχείων (MiCA)

Πότε Υπάγεται μια Επιχείρηση Κρυπτοστοιχείων στην Υποχρέωση Αδειοδότησης

Σε συντομία:

  • Ο Ν. 5193/2025 (άρθρα 95-245) εντάσσει στο ελληνικό δίκαιο τον Κανονισμό MiCAR και θεσπίζει πλήρες αδειοδοτικό καθεστώς για τους παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων (CASP – Crypto-Asset Service Providers).
  • Κάθε αδειοδοτική κίνηση προϋποθέτει ταξινόμηση: κρυπτοστοιχείο που είναι χρηματοπιστωτικό μέσο υπάγεται στη MiFID II, λοιπό κρυπτοστοιχείο στον MiCAR, ενώ τα μοναδικά μη ανταλλάξιμα κρυπτοστοιχεία (NFT) κατά κανόνα εξαιρούνται.
  • Αρμόδια αρχή αδειοδότησης CASP είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Η Τράπεζα της Ελλάδος διατηρεί την προληπτική εποπτεία πιστωτικών ιδρυμάτων και των μαρκών ηλεκτρονικού χρήματος (EMT).
  • Η διαδικασία ορίζεται από την Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 8/1059/30.07.2025, όπως τροποποιήθηκε με την 9/1079/27.01.2026, με τελική απόφαση εντός 40 εργάσιμων ημερών.
  • Το μεταβατικό καθεστώς του άρθρου 125 έληξε στις 31.12.2025. Η μη αδειοδοτημένη κατ’ επάγγελμα παροχή συνιστά ποινικό αδίκημα (άρθρα 106-108).

Ποια δραστηριότητα κρυπτοστοιχείων υπάγεται στον Ν. 5193/2025;

Στον Ν. 5193/2025 υπάγεται κάθε οντότητα με έδρα στην Ελλάδα που παρέχει κατ’ επάγγελμα υπηρεσίες κρυπτοστοιχείων προς τρίτους ή προσφέρει δημόσια και εισάγει προς διαπραγμάτευση κρυπτοστοιχεία. Ο νόμος, στα άρθρα 95-245, προσαρμόζει το εθνικό δίκαιο στον Κανονισμό MiCAR (ΕΕ) 2023/1114. Η απλή κατοχή ή συναλλαγή κρυπτονομισμάτων για ίδιο λογαριασμό παραμένει εκτός του αδειοδοτικού πεδίου.

  1. Πάροχος υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων είναι η επιχείρηση που ασκεί επαγγελματικά μία ή περισσότερες ρυθμιζόμενες υπηρεσίες:
  2. θεματοφυλακή και διαχείριση κρυπτοστοιχείων για λογαριασμό πελατών,
  3. λειτουργία πλατφόρμας διαπραγμάτευσης,
  4. ανταλλαγή κρυπτοστοιχείων έναντι νομίσματος ή άλλων κρυπτοστοιχείων,
  5. εκτέλεση εντολών, τοποθέτηση, λήψη και διαβίβαση εντολών, καθώς και
  6. παροχή συμβουλών ή διαχείριση χαρτοφυλακίου.

Διακριτή κατηγορία αποτελούν οι εκδότες που προσφέρουν δημόσια κρυπτοστοιχεία ή ζητούν την εισαγωγή τους σε πλατφόρμα.

Η ένταξη ενός εγχειρήματος στο πεδίο εφαρμογής δεν είναι πάντοτε προφανής. Το όριο μεταξύ της κατ’ επάγγελμα παροχής και της περιστασιακής ή ενδοομιλικής δραστηριότητας, καθώς και ο χαρακτηρισμός ενός ψηφιακού περιουσιακού στοιχείου, καθορίζουν αν ενεργοποιείται η υποχρέωση αδειοδότησης. Οι βασικές έννοιες αφορούν συνολικά το νομικό πλαίσιο των κρυπτοστοιχείων, ενώ τα μη ανταλλάξιμα κρυπτοστοιχεία ακολουθούν χωριστή λογική.

MiCAR ή MiFID II: πώς ταξινομείται το token της επιχείρησης;

Η ταξινόμηση προηγείται κάθε αδειοδοτικής κίνησης και καθορίζει το εφαρμοστέο πλαίσιο. Αν το κρυπτοστοιχείο ενσωματώνει χαρακτηριστικά χρηματοπιστωτικού μέσου, όπως ορίζεται στην Οδηγία 2014/65/ΕΕ (MiFID II), διέπεται από το πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς και όχι από τον MiCAR. Διαφορετικά εμπίπτει στον MiCAR, ο οποίος διακρίνει τρεις κατηγορίες κρυπτοστοιχείων με διαφορετικό καθεστώς.

Η οριακή ζώνη μεταξύ MiCAR και MiFID II είναι το σημείο όπου ο χαρακτηρισμός μεταβάλλει ριζικά τις υποχρεώσεις. Ένα token που παρέχει δικαιώματα συμμετοχής σε κέρδη ή χαρακτηριστικά κινητής αξίας ενδέχεται να αντιμετωπιστεί ως χρηματοπιστωτικό μέσο, με αποτέλεσμα να ενεργοποιείται το πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς αντί του MiCAR.

Η αξιολόγηση γίνεται κατά περίπτωση, με βάση τα χαρακτηριστικά του εκάστοτε κρυπτοστοιχείου και όχι τον εμπορικό του χαρακτηρισμό. Η εμπειρία από υποθέσεις regulatory συμμόρφωσης δείχνει ότι ο εσφαλμένος αρχικός χαρακτηρισμός μεταφέρει την επιχείρηση σε λάθος αδειοδοτική διαδρομή, με κόστος χρόνου και κεφαλαίου.

Κατηγορία κρυπτοστοιχείουΡυθμιστικό πλαίσιοΑρμόδια αρχήΒασική υποχρέωση
Κρυπτοστοιχείο που είναι χρηματοπιστωτικό μέσοMiFID II (Ν. 4514/2018)Επιτροπή ΚεφαλαιαγοράςΠλαίσιο κεφαλαιαγοράς, ενημερωτικό δελτίο
Μάρκα ηλεκτρονικού χρήματος (EMT)MiCARΤράπεζα της ΕλλάδοςΆδεια ως ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος, εξασφάλιση αξίας
Μάρκα αναφοράς περιουσιακών στοιχείων (ART)MiCARΕπιτροπή ΚεφαλαιαγοράςΆδεια εκδότη, αποθεματικό περιουσιακών στοιχείων
Λοιπό κρυπτοστοιχείο και υπηρεσίες CASPMiCARΕπιτροπή ΚεφαλαιαγοράςΛευκό βιβλίο, άδεια παρόχου υπηρεσιών
Μοναδικό μη ανταλλάξιμο κρυπτοστοιχείο (NFT)Κατά κανόνα εκτός MiCAR–Γενικό δίκαιο (Αστικός Κώδικας, πνευματική ιδιοκτησία)

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή Τράπεζα της Ελλάδος: ποια αρχή αδειοδοτεί;

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι η κατ’ αρχήν αρμόδια αρχή για την αδειοδότηση και εποπτεία των παρόχων υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων και των εκδοτών. Η Τράπεζα της Ελλάδος διατηρεί την προληπτική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων, των ιδρυμάτων ηλεκτρονικού χρήματος και πληρωμών, καθώς και των μαρκών ηλεκτρονικού χρήματος. Η κατανομή αρμοδιοτήτων γίνεται με λειτουργικά κριτήρια.

Η ανάθεση του κύριου ρόλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς συνδέεται με την εξοικείωσή της με την προστασία των επενδυτών σε χρηματοπιστωτικά μέσα, τους όρους δημόσιων προσφορών, τους κανόνες εισαγωγής προς διαπραγμάτευση και την κατάχρηση αγοράς, θεματικές που απαντώνται και στον MiCAR.

Όταν ο πάροχος είναι ταυτόχρονα πιστωτικό ίδρυμα ή ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος, η προληπτική του εποπτεία παραμένει στην Τράπεζα της Ελλάδος, ενώ ο νόμος προβλέπει ειδική διάταξη για τη συνεργασία των δύο αρχών. Για μια επιχείρηση που σχεδιάζει την έκδοση μάρκας ηλεκτρονικού χρήματος, η ταυτόχρονη υπαγωγή σε δύο εποπτικούς άξονες καθιστά την κατανομή αρμοδιοτήτων κρίσιμο σημείο σχεδιασμού.

Πώς χορηγείται η άδεια CASP και σε ποιες προθεσμίες;

Η διαδικασία ορίζεται από την Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 8/1059/30.07.2025 (ΦΕΚ Β’ 4479), όπως τροποποιήθηκε με την 9/1079/27.01.2026, σε εφαρμογή του άρθρου 62 του MiCAR και των κατ’ εξουσιοδότηση και εκτελεστικών Κανονισμών (ΕΕ) 2025/305 και 2025/306.

Περιλαμβάνει προαιρετική προκαταρκτική συνάντηση με την Αρχή, υποβολή φακέλου σε ηλεκτρονική και φυσική μορφή, παραλαβή με πρωτόκολλο, έλεγχο πληρότητας και τελική απόφαση.Η διαδικασία, έχει ως εξής:

  1. Προαιρετική προκαταρκτική συνάντηση για προέλεγχο ετοιμότητας του αιτούντος.
  2. Υποβολή αίτησης και φακέλου δικαιολογητικών κατά το άρθρο 62 του MiCAR.
  3. Παραλαβή και πρωτοκόλληση από την αρμόδια υπηρεσία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
  4. Έλεγχος πληρότητας του φακέλου εντός 25 εργάσιμων ημερών.
  5. Τελική απόφαση χορήγησης ή απόρριψης έως 40 εργάσιμες ημέρες.

Ο φάκελος περιλαμβάνει την εταιρική δομή, το επιχειρηματικό σχέδιο, τους μηχανισμούς συμμόρφωσης για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων, το λευκό βιβλίο κρυπτοστοιχείων (white paper) και την αξιολόγηση καταλληλότητας των μετόχων με ειδική συμμετοχή.

Το white paper, που λειτουργεί ανάλογα με το ενημερωτικό δελτίο μιας δημόσιας προσφοράς, πρέπει να αποτυπώνει με νομική ακρίβεια τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις, την υποκείμενη τεχνολογία και τους κινδύνους. Η εμπειρία από φακέλους αδειοδότησης δείχνει ότι η αξιολόγηση καταλληλότητας μετόχων και η σύνταξη του λευκού βιβλίου είναι τα σημεία όπου εντοπίζονται οι περισσότερες ελλείψεις. Επιχειρήσεις σε πρώιμο στάδιο ωφελούνται από έναν προηγούμενο νομικό έλεγχο πριν την υποβολή.

Τι ισχύει μετά τη λήξη του μεταβατικού καθεστώτος (31.12.2025);

Το μεταβατικό καθεστώς του άρθρου 125, που στηρίχθηκε στη ρήτρα ανοιχτότητας του άρθρου 143 παρ. 3 του MiCAR, επέτρεπε στους παρόχους υπηρεσιών ανταλλαγής εικονικών νομισμάτων και θεματοφυλακής ψηφιακών πορτοφολιών, εγγεγραμμένους πριν τις 27.12.2024 στο ειδικό μητρώο της Επιτροπής, να συνεχίσουν τη δραστηριότητά τους έως τις 31.12.2025 ή έως τη χορήγηση ή απόρριψη άδειας, όποιο συνέβαινε νωρίτερα. Με την πάροδο της προθεσμίας, η νόμιμη παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων προϋποθέτει άδεια κατά τον MiCAR.

Πρακτικά, η εγγραφή στο παλαιό μητρώο βάσει της νομοθεσίας για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων (Ν. 4557/2018) δεν επαρκεί πλέον ως νομική βάση λειτουργίας. Οι πάροχοι που στηρίζονταν στο μεταβατικό καθεστώς και δεν έχουν λάβει άδεια βρίσκονται εκτός του ρυθμιστικού πλαισίου, ανεξάρτητα από το αν είχαν υποβάλει αίτηση.

Η ορθή ανάγνωση των μεταβατικών διατάξεων είναι συχνά αντικείμενο παρερμηνείας, καθώς το ειδικό εθνικό μεταβατικό καθεστώς αφορούσε αποκλειστικά τις δύο συγκεκριμένες κατηγορίες παρόχων και όχι το σύνολο της αγοράς.

Ποιες οι συνέπειες μη αδειοδοτημένης παροχής υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων;

Ο Ν. 5193/2025 θεσπίζει ειδικό ποινικό αδίκημα (άρθρα 106-108) για την κατ’ επάγγελμα παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων χωρίς την απαιτούμενη άδεια, με ποινή φυλάκισης τουλάχιστον ενός έτους ή χρηματική ποινή, ή και τις δύο σωρευτικά. Παράλληλα προβλέπονται διοικητικές κυρώσεις και εξακολουθούν να ισχύουν οι υποχρεώσεις για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων.

Η ένταξη των παρόχων υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς τους καθιστά υπόχρεες οντότητες κατά τον Ν. 4557/2018, με υποχρεώσεις δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη, αναφοράς ύποπτων συναλλαγών και τήρησης αρχείων.

Το πλαίσιο κυρώσεων ακολουθεί λογική παρόμοια με εκείνη άλλων εποπτευόμενων χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων, όπως η συμμετοχική χρηματοδότηση, με κλιμάκωση ανάλογα με τη βαρύτητα της παράβασης. Σε επίπεδο φορολογικής μεταχείρισης, το πλαίσιο παραμένει αποσπασματικό, όπως ανέδειξε η πρώτη απόφαση της ΔΕΔ για τη φορολόγηση των κρυπτονομισμάτων.

Συχνές Ερωτήσεις

Χρειάζεται άδεια η αγορά και πώληση κρυπτονομισμάτων για ίδιο λογαριασμό;

Όχι. Η υποχρέωση αδειοδότησης αφορά την κατ’ επάγγελμα παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων προς τρίτους, όπως η λειτουργία ανταλλακτηρίου ή η θεματοφυλακή. Η επένδυση ή συναλλαγή φυσικού ή νομικού προσώπου σε κρυπτονομίσματα για δικό του λογαριασμό δεν συνιστά παροχή υπηρεσίας και παραμένει εκτός του αδειοδοτικού πεδίου του Ν. 5193/2025.

Υπάγονται τα NFT στον Ν. 5193/2025;

Τα μοναδικά και μη ανταλλάξιμα κρυπτοστοιχεία εξαιρούνται κατά κανόνα από το πεδίο εφαρμογής του MiCAR. Ο χαρακτηρισμός όμως δεν είναι αυτόματος: όταν τα ψηφιακά αυτά στοιχεία εκδίδονται σε μεγάλη σειρά ή λειτουργούν στην πράξη ως ανταλλάξιμα, ενδέχεται να επανέλθουν στο πεδίο του Κανονισμού. Η νομική φύση των μη ανταλλάξιμων κρυπτοστοιχείων αναλύεται χωριστά.

Ισχύει στην Ελλάδα άδεια CASP από άλλο κράτος μέλος της ΕΕ;

Ναι. Ο MiCAR καθιερώνει σύστημα ενιαίου διαβατηρίου: πάροχος αδειοδοτημένος σε κράτος μέλος μπορεί να παρέχει υπηρεσίες σε ολόκληρη την Ένωση, μέσω γνωστοποίησης προς την αρμόδια αρχή του κράτους υποδοχής, χωρίς νέα πλήρη αδειοδότηση. Η διασυνοριακή δραστηριότητα προϋποθέτει ωστόσο τήρηση των κανόνων προστασίας των επενδυτών και της νομοθεσίας κατά της νομιμοποίησης εσόδων.

Τι είναι το λευκό βιβλίο κρυπτοστοιχείων;

Το λευκό βιβλίο (white paper) είναι το έγγραφο πληροφόρησης που συνοδεύει τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή κρυπτοστοιχείου προς διαπραγμάτευση. Περιέχει στοιχεία για τον εκδότη, το σχέδιο, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που συνδέονται με το κρυπτοστοιχείο, την υποκείμενη τεχνολογία και τους κινδύνους. Λειτουργεί ανάλογα με το ενημερωτικό δελτίο που προβλέπεται για τις κινητές αξίες.

Πώς φορολογούνται τα κρυπτοστοιχεία στην Ελλάδα;

Το φορολογικό πλαίσιο των κρυπτοστοιχείων παραμένει αποσπασματικό, παρά την αναγνώρισή τους ως επενδυτικού εργαλείου. Δεν υπάρχει ολοκληρωμένη ειδική ρύθμιση για τη φορολόγηση της υπεραξίας από μεταβίβαση κρυπτονομισμάτων, ζήτημα που έχει ήδη απασχολήσει τη Διεύθυνση Επίλυσης Διαφορών και αναμένεται να ρυθμιστεί νομοθετικά.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Ταξινόμηση πριν από κάθε ενέργεια: η υπαγωγή ενός κρυπτοστοιχείου στον MiCAR ή στη MiFID II καθορίζει αρχή, διαδικασία και υποχρεώσεις. Ο εσφαλμένος χαρακτηρισμός οδηγεί σε λάθος αδειοδοτική διαδρομή και αναιρεί την προετοιμασία του φακέλου.

Το μεταβατικό έχει λήξει: όσοι λειτουργούσαν βάσει εγγραφής του Ν. 4557/2018 δεν καλύπτονται πλέον μετά την 31.12.2025. Η συνέχιση χωρίς άδεια MiCAR τους τοποθετεί εκτός ρυθμιστικού πλαισίου.

Ο φάκελος απαιτεί ουσιαστικό έλεγχο: το λευκό βιβλίο, η αξιολόγηση καταλληλότητας των μετόχων με ειδική συμμετοχή και οι μηχανισμοί AML είναι τα σημεία που κρίνουν την πληρότητα και την έγκριση.

Ποινική και όχι μόνο διοικητική διάσταση: η μη αδειοδοτημένη κατ’ επάγγελμα παροχή δεν επισύρει μόνο διοικητικό πρόστιμο, αλλά και ποινική ευθύνη κατά τα άρθρα 106-108 του Ν. 5193/2025.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τα κρυπτονομίσματα και κρυπτοστοιχεία.

Καταχρηστική Άσκηση Δικαιώματος Και Αποδυνάμωσή Του

Η καταχρηστική άσκηση δικαιώματος ορίζεται στο άρθρο 281 του ΑΚ, σύμφωνα με το οποίο «η άσκηση του δικαιώματος απαγορεύεται αν υπερβαίνει προφανώς τα όρια που επιβάλλουν η καλή πίστη ή τα χρηστά ήθη ή ο κοινωνικός ή οικονομικός σκοπός του δικαιώματος».

Κατά την έννοια του άρθρου 281 ΑΚ, για να θεωρηθεί η άσκηση του δικαιώματος ως καταχρηστική, θα πρέπει η προφανής υπέρβαση των ορίων που επιβάλλουν η καλή πίστη ή τα χρηστά ήθη ή ο κοινωνικός ή οικονομικός σκοπός του δικαιώματος να προκύπτει από τη συμπεριφορά του δικαιούχου που προηγήθηκε ή από την πραγματική κατάσταση που διαμορφώθηκε ή από τις περιστάσεις που μεσολάβησαν ή από άλλα περιστατικά, τα οποία, χωρίς κατά νόμο να εμποδίζουν τη γέννηση ή να επάγονται την απόσβεση του δικαιώματος, καθιστούν μη ανεκτή την άσκησή του, κατά τις περί δικαίου και ηθικής αντιλήψεις του μέσου κοινωνικού ανθρώπου (ΑΠ 1982/2022).

Κατά την έννοια της διατάξεως του 281 ΑΚ, η οποία αποσκοπεί στην πάταξη της κακοπιστίας και της ανηθικότητος στις συναλλαγές και γενικώς στην άσκηση κάθε δικαιώματος, για να θεωρηθεί η άσκηση του δικαιώματος καταχρηστική, πρέπει η προφανής υπέρβαση των ορίων που επιβάλλουν η καλή πίστη ή τα χρηστά ήθη ή ο οικονομικός ή κοινωνικός σκοπός του δικαιώματος να προκύπτει από την προηγηθείσα συμπεριφορά του δικαιούχου και του υποχρέου ή από την πραγματική κατάσταση που δημιουργήθηκε ή από τις περιστάσεις που μεσολάβησαν ή από άλλα περιστατικά, τα οποία, χωρίς κατά νόμον να εμποδίζουν τη γέννηση ή να επάγονται την απόσβεση του δικαιώματος, καθιστούν μη ανεκτή την άσκησή του, κατά τις περί δικαίου και ηθικής αντιλήψεις του μέσου κοινωνικού ανθρώπου, ως αντιτιθεμένη στο περί δικαίου αίσθημα και την ηθική τάξη και προκαλούσα έντονη εντύπωση αδικίας.

Απαιτείται δηλαδή για να χαρακτηρισθεί καταχρηστική η άσκηση δικαιώματος, να έχει δημιουργηθεί στον υπόχρεο από τη συμπεριφορά του δικαιούχου, σε συνάρτηση και με εκείνη του υπόχρεου, και μάλιστα ευλόγως, η πεποίθηση ότι ο δικαιούχος δεν πρόκειται να ασκήσει το δικαίωμά του.

Επίσης οι πράξεις του υποχρέου και η κατάσταση πραγμάτων που διαμορφώθηκε υπέρ αυτού πρέπει να τελούν σε αιτιώδη σχέση με την προηγουμένη συμπεριφορά του δικαιούχου, αφού, κατά τους κανόνες της καλής πίστεως, οι συνέπειες που απορρέουν από πράξεις άσχετες προς αυτή τη συμπεριφορά δεν συγχωρείται να προβάλλονται προς απόκρουση του δικαιώματος.

Παράλειψη & Αδράνεια Δικαιούχου Να Ασκήσει Το Δικαίωμα

Η παράλειψη του δικαιούχου να ασκήσει, εν όλω ή εν μέρει, την αξίωση του, και αν ακόμη δημιούργησε στον οφειλέτη την πεποίθηση ότι η αξίωση δεν πρόκειται πλέον να ασκηθεί, δεν καθιστά την επακολουθούσα άσκηση της καταχρηστική, εν όψει ιδίως του ότι οι συνέπειες της αδράνειας του δικαιούχου αντιμετωπίζονται από το δίκαιο με το θεσμό της παραγραφής. Κατά μείζονα λόγω ισχύουν τα ανωτέρω επί αξιώσεων, παραίτηση από τις οποίες δεν επιτρέπεται κατά νόμο (όπως πχ οι μισθολογικές αξιώσεις).

Μόνο αν συντρέχουν ειδικές περιστάσεις, υπό τις οποίες η ικανοποίηση του δανειστή συνεπάγεται δυσαναλόγως δυσβάσταχτες συνέπειες για τον οφειλέτη, μπορεί κατά περίπτωση να αποκρουσθεί με βάση τα κριτήρια του άρθρου 281 του ΑΚ η άσκηση της αξιώσεως, την οποία προηγουμένως ο δανειστής είχε παραλείψει να ασκήσει.

Τέτοιες όμως περιστάσεις δεν συνιστούν ενέργειες τρίτων, που μπορεί να επακολουθήσουν, και δη η άσκηση μελλοντικός από τρίτους, κατά μίμηση του ενάγοντος, αξιώσεων παρομοίων προς την ήδη επίδικη.

Στην περίπτωση, της μακράς αδράνειας του δικαιούχου δεν αρκεί κατ’ αρχήν μόνον αυτή η επί μακρόν χρόνο μη άσκηση του δικαιώματος, αλλ’ υπάρχει τέτοια κατάχρηση μόνον εφ’ όσον συντρέχουν προσθέτως και άλλα περιστατικά, που ανάγονται στο ίδιο διάστημα και στην όλη συμπεριφορά τόσο του δικαιούχου, όσο και του υποχρέου που αποκρούει το δικαίωμα, από τα οποία δημιουργείται στον τελευταίο η εύλογη πεποίθηση ότι δεν πρόκειται να ασκηθεί κατ’ αυτού, σε τρόπο που η με τη μεταγενέστερη άσκηση του δικαιώματος ανατροπής μίας καταστάσεως που έχει δημιουργηθεί υπό ορισμένες ειδικές συνθήκες και έχει διατηρηθεί επί μακρόν χρόνο, να συνεπάγεται επαχθείς για τον υπόχρεο συνέπειες.

Το ζήτημα δε αν οι συνέπειες που επάγεται η άσκηση του δικαιώματος είναι επαχθείς για τον υπόχρεο πρέπει να αντιμετωπίζεται και σε συνάρτηση με τις αντίστοιχες συνέπειες που μπορεί να επέλθουν εις βάρος του δικαιούχου από την παρακώλυση της ικανοποιήσεως του δικαιώματός του.

Για την κατάφαση της καταχρηστικότητας δεν είναι απαραίτητο η άσκηση του δικαιώματος να προκαλεί αφόρητες ή δυσβάστακτες συνέπειες για τον υπόχρεο, θέτοντας σε κίνδυνο την οικονομική του υπόσταση, αλλά αρκεί να έχει δυσμενείς απλώς επιπτώσεις στα συμφέροντά του.

Παραδεκτό Ένστασης Καταχρηστικής Άσκησης Δικαιώματος

Επειδή, από το συνδυασμό της διάταξης του άρθρου 281 του ΑΚ, προς εκείνη του άρθρου 262 του ΚΠολΔ, συνάγεται, ότι, για την πληρότητα της ένστασης περί καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος και το παραδεκτό αυτής, από την άποψη χρόνου προβολής της, πρέπει, κατά την πρώτη πρωτοβάθμια συζήτηση της υπόθεσης, να προβάλλονται τα περιστατικά που συγκροτούν την κατάχρηση δικαιώματος από το διάδικο κατά του οποίου ασκείται το δικαίωμα, συγχρόνως δε να γίνεται επίκληση από τον ενιστάμενο του γεγονότος ότι τα περιστατικά αυτά καθιστούν καταχρηστική την άσκηση του δικαιώματος και να διατυπώνεται αίτημα απόρριψης της αγωγής για την αιτία αυτή, διαφορετικά η ένσταση είναι απορριπτέα ως απαράδεκτη.

Από δε το συνδυασμό των διατάξεων των άρθρων 269 και 527 του Κ.Πολ.Δ., προκύπτει ότι στην κατ’ έφεση δίκη είναι κατ’ εξαίρεση παραδεκτή η προβολή πραγματικών ισχυρισμών των διαδίκων που δεν προτάθηκαν στην πρωτόδικη δίκη ή προτάθηκαν απαραδέκτως, και όταν οι ισχυρισμοί αυτοί αποδεικνύονται εγγράφως ή με δικαστική ομολογία του αντιδίκου.

 Από τις ίδιες διατάξεις προκύπτει, ότι, για να θεωρηθεί ως παραδεκτώς προτεινόμενη στο Εφετείο ένσταση, που δεν προτάθηκε στο πρωτοβάθμιο δικαστήριο, πρέπει να αποδεικνύεται παραχρήμα, ήτοι εγγράφως ή με δικαστική ομολογία του αντιδίκου ολόκληρος ο ισχυρισμός που συνιστά την ένσταση, ήτοι καθόλα τα επί μέρους πραγματικά αυτού στοιχεία. Στην πιο πάνω εξαίρεση υπάγονται και οι πραγματικοί ισχυρισμοί που θεμελιώνουν την από το άρθρο 281 ΑΚ ένσταση καταχρηστικής ασκήσεως του αγωγικού δικαιώματος.

Αποδυνάμωση Δικαιώματος

Η αποδυνάμωση δικαιώματος συνιστά ειδικότερη μορφή της καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος.

Στην περίπτωση αυτή το δικαίωμα αποδυναμώνεται και, άρα, δεν μπορεί να ασκηθεί, όταν ο δικαιούχος, αφενός αδράνησε επί μακρόν και αφετέρου δημιούργησε με τη συμπεριφορά του εύλογα στον υπόχρεο την πεποίθηση ότι δεν επιθυμεί να ασκήσει πλέον το δικαίωμά του.

Υπό τις συνθήκες δε αυτές, η μεταγενέστερη άσκηση του δικαιώματος από τον δικαιούχο, εφόσον συνεπάγεται δυσμενείς – επαχθείς για τον υπόχρεο επιπτώσεις, αποτελεί ενέργεια ασυμβίβαστη προς την προγενέστερη συμπεριφορά του δικαιούχου και αντίκειται, προφανώς, στις αρχές της καλής πίστης και των χρηστών ηθών της ΑΚ 281, είναι δηλαδή καταχρηστική. 

Μόνη η αδράνεια του δικαιούχου, ακόμη και αν δημιούργησε στον οφειλέτη ή τον προσβολέα την πεποίθηση ότι αυτός δεν θα ασκήσει το δικαίωμά του, δεν καθιστά τη μεταγενέστερη άσκησή του καταχρηστική, υπό την ειδικότερη μορφή της αποδυνάμωσης του δικαιώματος, εκτός αν συνοδεύεται από ειδικές συνθήκες και περιστάσεις, που συνδέονται με προηγούμενη συμπεριφορά του δικαιούχου και ο ίδιος, μεταβάλλοντας τη στάση του, επιχειρεί εκ των υστέρων ανατροπή της κατάστασης που έχει διαμορφωθεί και παγιωθεί, οπότε δεν είναι απαραίτητο να προκαλούνται στον υπαίτιο αφόρητες ή υπέρμετρα επαχθείς συνέπειες, αλλά αρκεί να επέρχονται δυσμενείς απλώς για τα συμφέροντά του επιπτώσεις.

Στην περίπτωση αυτή η άσκηση του δικαιώματος μπορεί να καταστεί μη ανεκτή κατά την καλή πίστη και τα χρηστά ήθη και, συνεπώς, καταχρηστική και απαγορευμένη .

Κατάχρηση Θεσμού Εταιρείας

Η κατάχρηση θεσμού, όπως ο θεσμός της εταιρίας, δε ρυθμίζεται μεν από το νόμο, υπάγεται όμως στη διάταξη του 281 Α.Κ. και οι συνέπειές της αντιμετωπίζονται όπως οι συνέπειες της κατάχρησης δικαιώματος (ΑΠ 149/2013).

Η εταιρεία ως σύνολο έννομων σχέσεων και καταστάσεων, που διέπονται από ορισμένο πλέγμα κανόνων δικαίου με τη μορφή αυτοτελούς ενότητας, υπηρετεί κοινωνικό σκοπό.

Η χρησιμοποίηση της εταιρείας για την εξυπηρέτηση διαφορετικών σκοπών και μάλιστα αποδοκιμαζόμενων από την έννομη τάξη, συνιστά απαγορευμένη από το νόμο κατάχρηση του θεσμού της εταιρείας.

Η καταχρηστική συμπεριφορά που εκδηλώνεται ως κατάχρηση θεσμού, δεν ρυθμίζεται ειδικά από το νόμο.

Πρέπει όμως να υπαχθεί και αυτή στη διάταξη του άρθρ. 281 Α.Κ. και οι συνέπειές της να αντιμετωπισθούν σε αναλογία με τις συνέπειες της καταχρήσεως δικαιώματος.

Με την παραπάνω έννοια δεν συνιστά καταχρηστική συμπεριφορά μόνη η συγκέντρωση των περισσότερων ή και όλων των μετοχών ανώνυμης εταιρείας ή των μεριδίων ΕΠΕ ή ΙΚΕ σε ένα μόνο πρόσωπο, ακόμη και αν αυτό είναι ο πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος ή ο διαχειριστής της εταιρείας και την ελέγχει έτσι τυπικά και ουσιαστικά, αφού αναγνωρίζεται από το δίκαιο η μονοπρόσωπη κεφαλαιουχική εταιρεία, η οποία και διατηρεί κατ’ αρχήν την οικονομική αυτοτέλεια του νομικού προσώπου της έναντι του φυσικού προσώπου στο οποίο ανήκουν οι μετοχές ή τα μερίδιά της.

Δεν συνιστά επίσης καταχρηστική συμπεριφορά η επιλογή μιας κεφαλαιουχικής εταιρείας για την άσκηση μέσω αυτής επιχειρηματικής δραστηριότητας από έναν ή περισσότερους επιχειρηματίες με σκοπό η εταιρεία να λειτουργήσει ως μηχανισμός απορροφήσεως των τυχόν δυσμενών συνεπειών της επιχειρηματικής δραστηριότητάς τους, αφού τον σκοπό ακριβώς αυτό προορίσθηκε να εξυπηρετεί η κεφαλαιουχική εταιρεία.

Επίσης, η θέση κατά μέρος της νομικής προσωπικότητας νομίμως συσταθείσης και λειτουργούσας ανωνύμου εταιρείας δεν δικαιολογείται μόνο από την ταύτιση των συμφερόντων της εταιρίας προς τα αυτά του κυρίου μετόχου ή από τη συστηματική παροχή εγγυήσεων του προσώπου αυτού για λογαριασμό της εταιρείας ή τέλος από την εμφάνιση τούτου ως του ουσιαστικού φορέα της επιχείρησης με καθοριστική συμβολή στη λήψη των εταιρικών αποφάσεων.

Συνεπώς δεν ενεργούν αθέμιτα οι επιχειρηματίες που επιλέγουν κάποιον από τους προσφερόμενους τύπους της κεφαλαιουχικής εταιρείας για να θωρακίσουν με τα πλεονεκτήματα, που αυτός προσφέρει, την επιχειρηματική δραστηριότητά τους, γι’ αυτό και δεν δικαιολογείται η ταύτισή τους με την εταιρεία και η μεταφορά έτσι στους ίδιους της ευθύνης που βαρύνει το νομικό πρόσωπο της εταιρείας.

Η αρχή αυτή της οικονομικής αυτοτέλειας και ευθύνης του νομικού προσώπου της εταιρείας έναντι των μετόχων ή των εταίρων υποχωρεί όμως όταν η επίκληση της διαφορετικής προσωπικότητας χρησιμεύει για να νομιμοποιηθεί αποτέλεσμα αντίθετο προς τους κανόνες της καλής πίστεως.

Νομιμοποίηση αποτελέσματος αντίθετο προς την καλή πίστη υπάρχει ιδίως όταν γίνεται κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρείας με την έννοια ότι οι φερόμενες ως πράξεις της εταιρείας είναι στην πραγματικότητα πράξεις του κυρίαρχου μετόχου ή εταίρου της που σκόπιμα παραλλάσσονται και αντιστρόφως οι πράξεις του φυσικού προσώπου συνέχονται με την εταιρεία από την οποία αθέμιτα επιχειρείται να αποκοπούν.

Η μορφή αυτή καταχρήσεως του θεσμού της εταιρείας εκδηλώνεται κυρίως στις περιπτώσεις που ο κυρίαρχος μέτοχος ή εταίρος χρησιμοποιεί τη νομική προσωπικότητα της εταιρείας για να καταστρατηγήσει το νόμο ή για να προκαλέσει δολίως ζημιά σε τρίτον ή για να αποφύγει την εκπλήρωση των υποχρεώσεών του. Σε όλες αυτές τις περιπτώσεις ως κύρωση επιβαλλόμενη προς αποφυγή της καταχρήσεως προβάλλει η άρση ή η κάμψη της νομικής προσωπικότητας της εταιρείας και η μετακύλιση από την εταιρεία στους μετόχους ή εταίρους των συνεπειών που την αφορούν ή αντιστρόφως ή μετακύλιση των αντίστοιχων συνεπειών από τους μετόχους ή εταίρους στην εταιρεία.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά την καταχρηστική άσκηση δικαιώματος.

Μηνιαία Υποχρέωση Δηλώσεων ΦΠΑ Για Νέες Επιχειρήσεις

Σύμφωνα με την πρόσφατη απόφαση Α. 1049/28-03-2025 του Διοικητή της ΑΑΔΕ ορίστηκε ότι, κατά παρέκκλιση του άρθρου 43 του Κώδικα ΦΠΑ (ν. 5144/2024), οι υπόχρεοι στον φόρο, οι οποίοι χρησιμοποιούν απλογραφικό λογιστικό σύστημα και ενεργούν φορολογητέες πράξεις ή πράξεις απαλλασσόμενες του φόρου για τις οποίες έχουν δικαίωμα έκπτωσης του φόρου εισροών (με βάση το άρθρο 35 του Κώδικα ΦΠΑ), με έναρξη εργασιών από 1.1.2024 και εφεξής, υποχρεούται να υποβάλλουν δήλωση ΦΠΑ για κάθε μηνιαία φορολογική περίοδο.

Εξαίρεση στα παραπάνω αποτελεί το χρονικό διάστημα εργασιών υπό ίδρυση επιχείρησης φυσικού ή νομικού προσώπου ή νομικής οντότητας.

Σύμφωνα με την ΑΑΔΕ, για στην ανωτέρω απόφαση ελήφθη υπόψη η ανάγκη ορισμού μηνιαίας φορολογικής περιόδου για την υποβολή της δήλωσης ΦΠΑ από υπόχρεους σε υποβολή δήλωσης Φόρου Προστιθέμενης Αξίας για κάθε φορολογική περίοδο, οι οποίοι χρησιμοποιούν απλογραφικό λογιστικό σύστημα, προκειμένου να υφίσταται όμοια φορολογική περίοδος για τις δηλωτικές υποχρεώσεις του ΦΠΑ για τις επιχειρήσεις που τηρούν απλογραφικό λογιστικό σύστημα και για εκείνες που τηρούν διπλογραφικό λογιστικό σύστημα.

Στην πραγματικότητα, η βασική επιδίωξη της ΑΑΔΕ, είναι η καταπολέμηση των εικονικών συναλλαγών και της μη απόδοσης ΦΠΑ, μέσω νέο-ιδρυθέντων επιχειρήσεων οι οποίες λειτουργούν για μικρό χρονικό διάστημα, εκδίδουν παραστατικά και κατόπιν διακόπτουν τη δραστηριότητά τους.

Επιστροφή Σε Τριμηνιαίες Καταστάσεις

Περαιτέρω, οι παραπάνω υπόχρεοι έχουν την δυνατότητα επιλογής υποβολής δήλωσης ΦΠΑ ανά τρίμηνη φορολογική περίοδο.

Ειδικότερα, η δήλωση επιλογής φορολογικής περιόδου δύναται να γίνει μέχρι την προτελευταία εργάσιμη του 1ου  ή 4ου  ή 7ου  ή 10ου  μήνα, κατά περίπτωση, εφόσον έως τον αμέσως προηγούμενο μήνα από την δήλωση επιλογής έχουν συμπληρωθεί τουλάχιστον 24 μήνες από τον χρόνο έναρξης εργασιών της επιχείρησης.

Η ισχύς της επιλογής φορολογικής περιόδου εκκινεί από την 1η  ημέρα του μήνα υποβολής της δήλωσης επιλογής, μέσα από την ψηφιακή πύλη myAADE της ΑΑΔΕ.

Τέλος, η δήλωση επιλογής τρίμηνης φορολογικής περιόδου δεν μπορεί να ανακληθεί πριν από την παρέλευση 12 μηνών από την έναρξη ισχύος της επιλογής.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για κάθε θέμα σχετικά με το νομικό πλαίσιο των περιοδικών δηλώσεων ΦΠΑ.

Ανάκτηση Ονόματος Χώρου (Domain): ΕΕΤΤ ή Δικαστική Οδός

Πότε Υπερισχύει Το Domain Name Έναντι Σήματος Και Πώς Ανακτάται Κακόπιστη Καταχώρηση

Περιληπτικά:

  • Η σύγκρουση domain name (όνομα χώρου) με σήμα ή διακριτικό γνώρισμα δεν κρίνεται με τη σειρά καταχώρησης στο διαδίκτυο, αλλά με τη χρονική προτεραιότητα του δικαιώματος. Υπερισχύει το παλαιότερο.
  • Το First Come First Served (εξυπηρέτηση κατά σειρά υποβολής) αφορά μόνο τη διαθεσιμότητα του ονόματος, όχι τη σύγκρουση με προγενέστερο σήμα ή επωνυμία.
  • Ο δικαιούχος σήματος που βρίσκει το brand του κατοχυρωμένο ως .gr από τρίτον υποβάλλει καταγγελία στην ΕΕΤΤ βάσει του άρθρου 10 του Κανονισμού 1110/6/2024 και ζητά μεταβίβαση.
  • Η διοικητική οδός της ΕΕΤΤ είναι ταχύτερη και φθηνότερη, η δικαστική οδός προσφέρει αποζημίωση και ασφαλιστικά μέτρα. Η επιλογή εξαρτάται από τον σκοπό και την κατάληξη του ονόματος.
  • Η κατοχύρωση του ονόματος και ως εμπορικού σήματος μετατρέπει μια απλή ενοχική σχέση σε απόλυτο, αποκλειστικό δικαίωμα έναντι όλων.

Πότε υπερισχύει το σήμα έναντι domain name τρίτου;

Η σύγκρουση μεταξύ ονόματος χώρου και προγενέστερου σήματος, επωνυμίας ή διακριτικού τίτλου κρίνεται με βάση την αρχή της χρονικής προτεραιότητας. Υπερισχύει το δικαίωμα που γεννήθηκε πρώτο, ανεξάρτητα από το πότε καταχωρήθηκε το όνομα χώρου στο μητρώο. Η καταχώρηση στο διαδίκτυο δεν παρέχει κανένα προβάδισμα έναντι μη καταχωρημένων διακριτικών γνωρισμάτων.

Το domain name αποτελεί νομικά μια διαρκή ενοχική σχέση με περιουσιακή διάσταση και αξία, χωρίς να δημιουργεί απόλυτο, αποκλειστικό δικαίωμα.

Η ίδια η καταχώρηση στην αρμόδια αρχή δεν γεννά δικαίωμα σε διακριτικό γνώρισμα ή σήμα. Όταν όμως το όνομα χώρου χρησιμοποιείται ως διακριτικό στοιχείο της επιχείρησης στο διαδίκτυο, του αποδίδεται οιονεί λειτουργία διακριτικού τίτλου και σήματος, ώστε να μην προκαλούνται ανεπανόρθωτες ζημίες στην επιχείρηση που καθιερώθηκε στις συναλλαγές με την επίμαχη ονομασία (ΑΠ 1561/2024).

Το όνομα χώρου δεν ταυτίζεται κατ’ αρχήν με την εμπορική επωνυμία, τον διακριτικό τίτλο και το εμπορικό σήμα, καθώς αποτελεί τμήμα μιας τεχνικής διαδικασίας που απαιτείται για την ηλεκτρονική περιήγηση. Η οιονεί λειτουργία διακριτικού γνωρίσματος του αποδίδεται μόνο όταν χρησιμοποιείται ως μέσο εξατομίκευσης και αναγνώρισης της επιχείρησης στις ηλεκτρονικές συναλλαγές (ΕφΑθ 2801/2022). Η διάκριση αυτή έχει πρακτική σημασία, γιατί καθορίζει αν και σε ποιον βαθμό το όνομα χώρου απολαμβάνει προστασίας έναντι τρίτων.

Καθοριστικό σημείο είναι ότι η χρονική προτεραιότητα δεν μετράται από την ημερομηνία καταχώρησης του ονόματος χώρου, αλλά από την έναρξη χρήσης της ένδειξης στις επιχειρηματικές συναλλαγές. Την ίδια αρχή εφαρμόζει και το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης για τη σχέση εμπορικής επωνυμίας και σήματος (ΔΕΕ C-245/02).

Η εμπειρία από διαφορές μεταξύ σήματος και domain name δείχνει ότι το κρίσιμο δεν είναι η ημερομηνία στο μητρώο αλλά η απόδειξη του χρόνου πρώτης εμπορικής χρήσης, η οποία απαιτεί ad hoc τεκμηρίωση κατά περίπτωση (τιμολόγια, διαφημίσεις, καταχωρήσεις, αλληλογραφία κλπ) και καθορίζει ποιο μέρος έχει το προβάδισμα.

Πώς κρίνεται ο κίνδυνος σύγχυσης domain με σήμα;

Ο κίνδυνος σύγχυσης κρίνεται με βάση το ομοειδές του ονόματος χώρου και της δραστηριότητας του κατόχου του, με το προγενέστερο διακριτικό γνώρισμα, με ευρεία έννοια. Ευρεία έννοια σημαίνει ότι δεν αποκλείεται ο κίνδυνος σύγχυσης, ακόμη και όταν η μεταγενέστερη επιχείρηση προσφέρει ανόμοια προϊόντα ή υπηρεσίες, αρκεί να υπάρχει εγγύτητα ή συγγένεια των οικονομικών κλάδων στους οποίους ανήκουν οι αντιμαχόμενες επιχειρήσεις.

Όταν ελλείπει κάθε σχέση μεταξύ των κλάδων δραστηριότητας, η πιθανότητα σύγχυσης περιορίζεται σε ένα αμελητέο τμήμα των συναλλακτικών κύκλων, που δεν αρκεί για να θεμελιωθεί ο κίνδυνος σύγχυσης (ΑΠ 1609/2014). Το ίδιο ζήτημα εμφανίζεται και στη σύγκρουση δύο εμπορικών σημάτων, όπου η ανάλυση του κινδύνου σύγχυσης ακολουθεί παρόμοια κριτήρια.

Η ένταση της προστασίας διαφοροποιείται όταν το προγενέστερο γνώρισμα είναι σήμα φήμης. Στην περίπτωση αυτή η προστασία επεκτείνεται και πέρα από τα όρια του ομοειδούς, καλύπτοντας την αποφυγή προσπορισμού αθέμιτου οφέλους ή βλάβης της φήμης και του διακριτικού χαρακτήρα. Η σχετική κρίση εξαρτάται από τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης, τον βαθμό ομοιότητας και την αναγνωρισιμότητα του σήματος στις συναλλαγές.

Πώς ανακτάται όνομα χώρου που κατοχύρωσε τρίτος;

Ο δικαιούχος σήματος ή διακριτικού γνωρίσματος που εντοπίζει το όνομά του κατοχυρωμένο ως .gr ή .ελ από τρίτον υποβάλλει καταγγελία στην ΕΕΤΤ. Η βάση είναι το άρθρο 10 του Κανονισμού Διαχείρισης και Εκχώρησης Ονομάτων Χώρου (απόφαση ΕΕΤΤ 1110/6/2024, ΦΕΚ Β’ 2908/2024). Η Επιτροπή Ακροάσεων της ΕΕΤΤ εξετάζει την υπόθεση και, εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις, διατάσσει τη μεταβίβαση.

Η πρακτική της κακόπιστης καταχώρησης ξένου σήματος ή διακριτικού γνωρίσματος ως ονόματος χώρου είναι γνωστή ως κυβερνοσφετερισμός (cybersquatting).

Επίσης, μπορεί να στοιχειοθετεί α) προσβολή του δικαιώματος στο όνομα κατά το άρθρο 58 του Αστικού Κώδικα, β) αθέμιτο παρεμποδιστικό ανταγωνισμό κατά το άρθρο 1 του ν. 146/1914, ή γ) προσβολή διακριτικού γνωρίσματος κατά το άρθρο 13 του ίδιου νόμου (ΑΠ 371/2012).

Η ανάγκη εκ των υστέρων ανάκτησης πηγάζει από τον ίδιο τον τρόπο εκχώρησης. Το σύστημα λειτουργεί κατά τη σειρά υποβολής των αιτήσεων (First Come First Served), χωρίς διενέργεια προληπτικού ελέγχου ως προς προγενέστερα δικαιώματα τρίτων. Αρκεί το συγκεκριμένο όνομα να μην έχει ήδη χορηγηθεί σε άλλον.

Έτσι, ο δικαιούχος σήματος μπορεί να βρεθεί προ τετελεσμένων, με το όνομά του κατοχυρωμένο από τρίτον που το αξιοποιεί ή το δεσμεύει. Οι ιδιαιτερότητες του διαδικτύου, η παγκοσμιότητα ως μέσου, η μοναδικότητα κάθε ηλεκτρονικής διεύθυνσης και η πεπερασμένη δυνατότητα συνδυασμών, εντείνουν την πιθανότητα σύγκρουσης και καθιστούν την έγκαιρη αντίδραση κρίσιμη.

Η διοικητική διαδικασία ενώπιον της ΕΕΤΤ ακολουθεί τα εξής στάδια:

  1. Υποβολή καταγγελίας από τον φορέα που επικαλείται προγενέστερο δικαίωμα σε σήμα ή διακριτικό γνώρισμα, με αίτημα διαγραφή του ονόματος από τον κάτοχο και μεταβίβαση στον καταγγέλλοντα.
  2. Καταβολή τέλους για την εξέταση (200 ευρώ για φυσικό πρόσωπο και 400 ευρώ για νομικό πρόσωπο).
  3. Διεξαγωγή ακρόασης ενώπιον της Επιτροπής Ακροάσεων, μεταξύ του καταγγέλλοντος και του κατόχου του ονόματος χώρου.
  4. Έκδοση απόφασης. Η Επιτροπή κρίνει αν το όνομα είναι ταυτόσημο ή παρόμοιο σε βαθμό που προκαλεί σύγχυση με όνομα για το οποίο υφίσταται δικαίωμα και αν ο κάτοχος στερείται δικαιώματος ή έννομου συμφέροντος ή ενήργησε με κακή πίστη.

Η στοιχειοθέτηση της κακής πίστης είναι το σημείο όπου κρίνεται η υπόθεση. Η εμπειρία από υποθέσεις ανάκτησης ονομάτων χώρου δείχνει ότι η Επιτροπή σταθμίζει στοιχεία όπως η γνώση του προγενέστερου σήματος κατά την καταχώρηση, η απουσία πραγματικής χρήσης του ονόματος, η πρόθεση μεταπώλησης στον δικαιούχο και η παρακώλυση της εισόδου του στο διαδίκτυο. Η τεκμηρίωση καθενός από αυτά απαιτεί προσεκτική επιλογή των αποδεικτικών μέσων.

ΕΕΤΤ ή δικαστήριο: ποια οδός επιλέγεται για την ανάκτηση;

Η διοικητική οδός της ΕΕΤΤ είναι ταχύτερη και σαφώς φθηνότερη και οδηγεί απευθείας σε μεταβίβαση του ονόματος, όμως περιορίζεται στις καταλήξεις .gr και .ελ και στους λόγους του άρθρου 10 του Κανονισμού.

Η δικαστική οδός, μέσω αγωγής με βάση το δίκαιο του αθέμιτου ανταγωνισμού, προσφέρει αποζημίωση και δυνατότητα για ασφαλιστικά μέτρα, ενώ καλύπτει κάθε κατάληξη, με μεγαλύτερο κόστος και χρόνο (πλην ασφαλιστικών).

ΚριτήριοΔιοικητική οδός (ΕΕΤΤ)Δικαστική οδός
Νομική βάσηΆρθρο 10 Κανονισμού ΕΕΤΤ 1110/6/2024Άρθρα 1 και 13 ν. 146/1914, άρθρο 58 ΑΚ
Εμβέλεια κατάληξηςΜόνο .gr και .ελΚάθε κατάληξη (.com, .eu, .net κ.λπ.)
ΑποτέλεσμαΜεταβίβαση ή διαγραφή του ονόματοςΠαράλειψη χρήσης, άρση προσβολής, αποζημίωση
ΑποζημίωσηΔεν επιδικάζεταιΕπιδικάζεται, εφόσον αποδειχθεί ζημία
Προσωρινή προστασίαΔεν προβλέπεταιΑσφαλιστικά μέτρα, προσωρινή διαταγή
Κόστος εξέτασης200 ευρώ φυσικό, 400 ευρώ νομικό πρόσωποΔικαστικά έξοδα και αμοιβές, κατά αντικείμενο

Οι δύο οδοί δεν αλληλοαποκλείονται. Η επιλογή εξαρτάται από την κατάληξη του ονόματος, από το αν επιδιώκεται αποζημίωση ή μόνο η ανάκτηση και από την ανάγκη άμεσης προσωρινής προστασίας.

Σε επείγουσες περιπτώσεις, όπου το όνομα χρησιμοποιείται ενεργά προς βλάβη της επιχείρησης, η αίτηση ασφαλιστικών μέτρων μπορεί να προηγηθεί ή να συνδυαστεί με την καταγγελία στην ΕΕΤΤ.

Πότε εξυπηρετεί η κατοχύρωση του domain και ως σήματος;

Η κατοχύρωση του ονόματος και ως εμπορικού σήματος επιλέγεται όταν το όνομα έχει διακριτική δύναμη και λειτουργεί ως brand της επιχείρησης.

Η καταχώρηση του ονόματος χώρου από μόνη της δημιουργεί απλώς μια διαρκή ενοχική σχέση. Το καταχωρισμένο σήμα παρέχει απόλυτο, αποκλειστικό δικαίωμα έναντι όλων, με αυτοτελή προστασία κατά τον ν. 4679/2020.

ΣτοιχείοΑπλό όνομα χώρουΚαταχωρισμένο σήμα
Φύση δικαιώματοςΔιαρκής ενοχική σχέσηΑπόλυτο, αποκλειστικό δικαίωμα
Ισχύς έναντι τρίτωνΈμμεση, μέσω αθέμιτου ανταγωνισμούΆμεση, έναντι όλων (erga omnes)
Νομική βάσην. 146/1914 (οιονεί λειτουργία)ν. 4679/2020

Η προστασία του εμπορικού σήματος ενεργοποιείται με τη δήλωση κατάθεσης στο αρμόδιο μητρώο και την παρέλευση του τριμήνου χωρίς ανακοπή. Η διπλή προστασία, ονόματος χώρου και σήματος, καλύπτει τόσο την ηλεκτρονική παρουσία όσο και τη χρήση της ένδειξης στα προϊόντα και τις υπηρεσίες.

Η σύνθεση των δύο δικαιωμάτων, μαζί με τη μορφή με την οποία θα κατοχυρωθεί η ένδειξη, καθορίζει το εύρος της προστασίας. Η χρήση του σήματος σε διαφορετική μορφή από την καταχωρισμένη επηρεάζει την έκταση και τη διατήρηση του δικαιώματος.

Όταν το όνομα χρησιμοποιείται κακόπιστα από τρίτον, η ύπαρξη καταχωρισμένου σήματος ενισχύει αποφασιστικά τη θέση του δικαιούχου, τόσο στην καταγγελία ενώπιον της ΕΕΤΤ όσο και στο δικαστήριο, αφού η κακόπιστη καταχώρηση συνήθως συνιστά και αθέμιτο ανταγωνισμό.

Συχνές Ερωτήσεις

Το domain name αποτελεί περιουσιακό στοιχείο της επιχείρησης;

Ναι. Το όνομα χώρου είναι διαρκής ενοχική σχέση με περιουσιακή διάσταση και αξία. Μπορεί να μεταβιβαστεί και να αποτιμηθεί, χωρίς όμως να γεννά απόλυτο, αποκλειστικό δικαίωμα όπως το σήμα. Η περιουσιακή του αξία εξαρτάται κυρίως από την καθιέρωσή του στις συναλλαγές και τη σύνδεσή του με την επιχειρηματική δραστηριότητα.

Αρκεί η καταχώρηση ονόματος χώρου για την προστασία του brand;

Όχι από μόνη της. Η καταχώρηση εξασφαλίζει τη χρήση του ονόματος, αλλά παρέχει μόνο έμμεση προστασία μέσω του δικαίου του αθέμιτου ανταγωνισμού. Για ισχυρή, απόλυτη προστασία έναντι όλων απαιτείται η κατοχύρωση της ένδειξης και ως εμπορικού σήματος κατά τον ν. 4679/2020.

Τι ισχύει αν δύο επιχειρήσεις χρησιμοποιούν το ίδιο όνομα σε διαφορετική κατάληξη;

Η χρήση της ίδιας ονομασίας σε διαφορετική κατάληξη δεν αποκλείεται όταν αφορά διαφορετικά προϊόντα ή υπηρεσίες και δεν προκαλείται κίνδυνος σύγχυσης. Όταν όμως υπάρχει εγγύτητα οικονομικών κλάδων ή προγενέστερο σήμα φήμης, η σύγκρουση κρίνεται με βάση τη χρονική προτεραιότητα του δικαιώματος.

Πόσο κοστίζει η καταγγελία στην ΕΕΤΤ για ανάκτηση ονόματος;

Το τέλος εξέτασης της καταγγελίας ανέρχεται σε 200 ευρώ για φυσικό πρόσωπο και 400 ευρώ για νομικό πρόσωπο. Το ποσό καλύπτει τη διεξαγωγή της ακρόασης ενώπιον της Επιτροπής Ακροάσεων της ΕΕΤΤ. Πέραν του τέλους, υπολογίζεται και η δαπάνη νομικής υποστήριξης για τη σύνταξη και τεκμηρίωση της καταγγελίας.

Τι είναι ο κυβερνοσφετερισμός (cybersquatting);

Είναι η κακόπιστη καταχώρηση ως ονόματος χώρου ξένου σήματος, σήματος φήμης ή διακριτικού γνωρίσματος επιχείρησης, με σκοπό την αποκόμιση παράνομου οφέλους, συνήθως μέσω μεταπώλησης στον δικαιούχο ή παρακώλυσης της εισόδου του στο διαδίκτυο. Αντιμετωπίζεται διοικητικά μέσω της ΕΕΤΤ και δικαστικά μέσω του δικαίου του αθέμιτου ανταγωνισμού.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Απόδειξη χρόνου πρώτης χρήσης: Η χρονική προτεραιότητα κρίνεται από την έναρξη χρήσης της ένδειξης στις συναλλαγές, όχι από την ημερομηνία καταχώρησης. Η συγκέντρωση και διατήρηση αποδεικτικών στοιχείων χρήσης (τιμολόγια, διαφημίσεις, καταχωρήσεις) είναι το στοιχείο που καθορίζει την έκβαση σε κάθε σύγκρουση.

Επιλογή οδού: Η απόφαση μεταξύ καταγγελίας στην ΕΕΤΤ και δικαστικής αγωγής λαμβάνεται με κριτήρια την κατάληξη του ονόματος, την επιδίωξη αποζημίωσης και την ανάγκη επείγουσας προστασίας. Λανθασμένη επιλογή οδού κοστίζει χρόνο σε βάρος της επιχείρησης που υφίσταται την προσβολή.

Διπλή κατοχύρωση: Για ονόματα που λειτουργούν ως brand, η κατοχύρωση και ως σήματος μετατρέπει την έμμεση προστασία σε απόλυτο δικαίωμα και ενισχύει κάθε μεταγενέστερη ενέργεια ανάκτησης.

Τεκμηρίωση κακής πίστης: Στις υποθέσεις κυβερνοσφετερισμού, η στοιχειοθέτηση της κακής πίστης του κατόχου είναι κρίσιμη. Η γνώση του προγενέστερου σήματος, η απουσία χρήσης και η πρόθεση μεταπώλησης τεκμηριώνονται με επιμέρους αποδεικτικά μέσα κατά περίπτωση.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την προστασία του domain name.