Πότε Υπάγεται μια Επιχείρηση Κρυπτοστοιχείων στην Υποχρέωση Αδειοδότησης
Σε συντομία:
- Ο Ν. 5193/2025 (άρθρα 95-245) εντάσσει στο ελληνικό δίκαιο τον Κανονισμό MiCAR και θεσπίζει πλήρες αδειοδοτικό καθεστώς για τους παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων (CASP – Crypto-Asset Service Providers).
- Κάθε αδειοδοτική κίνηση προϋποθέτει ταξινόμηση: κρυπτοστοιχείο που είναι χρηματοπιστωτικό μέσο υπάγεται στη MiFID II, λοιπό κρυπτοστοιχείο στον MiCAR, ενώ τα μοναδικά μη ανταλλάξιμα κρυπτοστοιχεία (NFT) κατά κανόνα εξαιρούνται.
- Αρμόδια αρχή αδειοδότησης CASP είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Η Τράπεζα της Ελλάδος διατηρεί την προληπτική εποπτεία πιστωτικών ιδρυμάτων και των μαρκών ηλεκτρονικού χρήματος (EMT).
- Η διαδικασία ορίζεται από την Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 8/1059/30.07.2025, όπως τροποποιήθηκε με την 9/1079/27.01.2026, με τελική απόφαση εντός 40 εργάσιμων ημερών.
- Το μεταβατικό καθεστώς του άρθρου 125 έληξε στις 31.12.2025. Η μη αδειοδοτημένη κατ’ επάγγελμα παροχή συνιστά ποινικό αδίκημα (άρθρα 106-108).
Ποια δραστηριότητα κρυπτοστοιχείων υπάγεται στον Ν. 5193/2025;
Στον Ν. 5193/2025 υπάγεται κάθε οντότητα με έδρα στην Ελλάδα που παρέχει κατ’ επάγγελμα υπηρεσίες κρυπτοστοιχείων προς τρίτους ή προσφέρει δημόσια και εισάγει προς διαπραγμάτευση κρυπτοστοιχεία. Ο νόμος, στα άρθρα 95-245, προσαρμόζει το εθνικό δίκαιο στον Κανονισμό MiCAR (ΕΕ) 2023/1114. Η απλή κατοχή ή συναλλαγή κρυπτονομισμάτων για ίδιο λογαριασμό παραμένει εκτός του αδειοδοτικού πεδίου.
- Πάροχος υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων είναι η επιχείρηση που ασκεί επαγγελματικά μία ή περισσότερες ρυθμιζόμενες υπηρεσίες:
- θεματοφυλακή και διαχείριση κρυπτοστοιχείων για λογαριασμό πελατών,
- λειτουργία πλατφόρμας διαπραγμάτευσης,
- ανταλλαγή κρυπτοστοιχείων έναντι νομίσματος ή άλλων κρυπτοστοιχείων,
- εκτέλεση εντολών, τοποθέτηση, λήψη και διαβίβαση εντολών, καθώς και
- παροχή συμβουλών ή διαχείριση χαρτοφυλακίου.
Διακριτή κατηγορία αποτελούν οι εκδότες που προσφέρουν δημόσια κρυπτοστοιχεία ή ζητούν την εισαγωγή τους σε πλατφόρμα.
Η ένταξη ενός εγχειρήματος στο πεδίο εφαρμογής δεν είναι πάντοτε προφανής. Το όριο μεταξύ της κατ’ επάγγελμα παροχής και της περιστασιακής ή ενδοομιλικής δραστηριότητας, καθώς και ο χαρακτηρισμός ενός ψηφιακού περιουσιακού στοιχείου, καθορίζουν αν ενεργοποιείται η υποχρέωση αδειοδότησης. Οι βασικές έννοιες αφορούν συνολικά το νομικό πλαίσιο των κρυπτοστοιχείων, ενώ τα μη ανταλλάξιμα κρυπτοστοιχεία ακολουθούν χωριστή λογική.
MiCAR ή MiFID II: πώς ταξινομείται το token της επιχείρησης;
Η ταξινόμηση προηγείται κάθε αδειοδοτικής κίνησης και καθορίζει το εφαρμοστέο πλαίσιο. Αν το κρυπτοστοιχείο ενσωματώνει χαρακτηριστικά χρηματοπιστωτικού μέσου, όπως ορίζεται στην Οδηγία 2014/65/ΕΕ (MiFID II), διέπεται από το πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς και όχι από τον MiCAR. Διαφορετικά εμπίπτει στον MiCAR, ο οποίος διακρίνει τρεις κατηγορίες κρυπτοστοιχείων με διαφορετικό καθεστώς.
Η οριακή ζώνη μεταξύ MiCAR και MiFID II είναι το σημείο όπου ο χαρακτηρισμός μεταβάλλει ριζικά τις υποχρεώσεις. Ένα token που παρέχει δικαιώματα συμμετοχής σε κέρδη ή χαρακτηριστικά κινητής αξίας ενδέχεται να αντιμετωπιστεί ως χρηματοπιστωτικό μέσο, με αποτέλεσμα να ενεργοποιείται το πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς αντί του MiCAR.
Η αξιολόγηση γίνεται κατά περίπτωση, με βάση τα χαρακτηριστικά του εκάστοτε κρυπτοστοιχείου και όχι τον εμπορικό του χαρακτηρισμό. Η εμπειρία από υποθέσεις regulatory συμμόρφωσης δείχνει ότι ο εσφαλμένος αρχικός χαρακτηρισμός μεταφέρει την επιχείρηση σε λάθος αδειοδοτική διαδρομή, με κόστος χρόνου και κεφαλαίου.
| Κατηγορία κρυπτοστοιχείου | Ρυθμιστικό πλαίσιο | Αρμόδια αρχή | Βασική υποχρέωση |
|---|---|---|---|
| Κρυπτοστοιχείο που είναι χρηματοπιστωτικό μέσο | MiFID II (Ν. 4514/2018) | Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς | Πλαίσιο κεφαλαιαγοράς, ενημερωτικό δελτίο |
| Μάρκα ηλεκτρονικού χρήματος (EMT) | MiCAR | Τράπεζα της Ελλάδος | Άδεια ως ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος, εξασφάλιση αξίας |
| Μάρκα αναφοράς περιουσιακών στοιχείων (ART) | MiCAR | Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς | Άδεια εκδότη, αποθεματικό περιουσιακών στοιχείων |
| Λοιπό κρυπτοστοιχείο και υπηρεσίες CASP | MiCAR | Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς | Λευκό βιβλίο, άδεια παρόχου υπηρεσιών |
| Μοναδικό μη ανταλλάξιμο κρυπτοστοιχείο (NFT) | Κατά κανόνα εκτός MiCAR | – | Γενικό δίκαιο (Αστικός Κώδικας, πνευματική ιδιοκτησία) |
Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή Τράπεζα της Ελλάδος: ποια αρχή αδειοδοτεί;
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι η κατ’ αρχήν αρμόδια αρχή για την αδειοδότηση και εποπτεία των παρόχων υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων και των εκδοτών. Η Τράπεζα της Ελλάδος διατηρεί την προληπτική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων, των ιδρυμάτων ηλεκτρονικού χρήματος και πληρωμών, καθώς και των μαρκών ηλεκτρονικού χρήματος. Η κατανομή αρμοδιοτήτων γίνεται με λειτουργικά κριτήρια.
Η ανάθεση του κύριου ρόλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς συνδέεται με την εξοικείωσή της με την προστασία των επενδυτών σε χρηματοπιστωτικά μέσα, τους όρους δημόσιων προσφορών, τους κανόνες εισαγωγής προς διαπραγμάτευση και την κατάχρηση αγοράς, θεματικές που απαντώνται και στον MiCAR.
Όταν ο πάροχος είναι ταυτόχρονα πιστωτικό ίδρυμα ή ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος, η προληπτική του εποπτεία παραμένει στην Τράπεζα της Ελλάδος, ενώ ο νόμος προβλέπει ειδική διάταξη για τη συνεργασία των δύο αρχών. Για μια επιχείρηση που σχεδιάζει την έκδοση μάρκας ηλεκτρονικού χρήματος, η ταυτόχρονη υπαγωγή σε δύο εποπτικούς άξονες καθιστά την κατανομή αρμοδιοτήτων κρίσιμο σημείο σχεδιασμού.
Πώς χορηγείται η άδεια CASP και σε ποιες προθεσμίες;
Η διαδικασία ορίζεται από την Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 8/1059/30.07.2025 (ΦΕΚ Β’ 4479), όπως τροποποιήθηκε με την 9/1079/27.01.2026, σε εφαρμογή του άρθρου 62 του MiCAR και των κατ’ εξουσιοδότηση και εκτελεστικών Κανονισμών (ΕΕ) 2025/305 και 2025/306.
Περιλαμβάνει προαιρετική προκαταρκτική συνάντηση με την Αρχή, υποβολή φακέλου σε ηλεκτρονική και φυσική μορφή, παραλαβή με πρωτόκολλο, έλεγχο πληρότητας και τελική απόφαση.Η διαδικασία, έχει ως εξής:
- Προαιρετική προκαταρκτική συνάντηση για προέλεγχο ετοιμότητας του αιτούντος.
- Υποβολή αίτησης και φακέλου δικαιολογητικών κατά το άρθρο 62 του MiCAR.
- Παραλαβή και πρωτοκόλληση από την αρμόδια υπηρεσία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
- Έλεγχος πληρότητας του φακέλου εντός 25 εργάσιμων ημερών.
- Τελική απόφαση χορήγησης ή απόρριψης έως 40 εργάσιμες ημέρες.
Ο φάκελος περιλαμβάνει την εταιρική δομή, το επιχειρηματικό σχέδιο, τους μηχανισμούς συμμόρφωσης για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων, το λευκό βιβλίο κρυπτοστοιχείων (white paper) και την αξιολόγηση καταλληλότητας των μετόχων με ειδική συμμετοχή.
Το white paper, που λειτουργεί ανάλογα με το ενημερωτικό δελτίο μιας δημόσιας προσφοράς, πρέπει να αποτυπώνει με νομική ακρίβεια τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις, την υποκείμενη τεχνολογία και τους κινδύνους. Η εμπειρία από φακέλους αδειοδότησης δείχνει ότι η αξιολόγηση καταλληλότητας μετόχων και η σύνταξη του λευκού βιβλίου είναι τα σημεία όπου εντοπίζονται οι περισσότερες ελλείψεις. Επιχειρήσεις σε πρώιμο στάδιο ωφελούνται από έναν προηγούμενο νομικό έλεγχο πριν την υποβολή.
Τι ισχύει μετά τη λήξη του μεταβατικού καθεστώτος (31.12.2025);
Το μεταβατικό καθεστώς του άρθρου 125, που στηρίχθηκε στη ρήτρα ανοιχτότητας του άρθρου 143 παρ. 3 του MiCAR, επέτρεπε στους παρόχους υπηρεσιών ανταλλαγής εικονικών νομισμάτων και θεματοφυλακής ψηφιακών πορτοφολιών, εγγεγραμμένους πριν τις 27.12.2024 στο ειδικό μητρώο της Επιτροπής, να συνεχίσουν τη δραστηριότητά τους έως τις 31.12.2025 ή έως τη χορήγηση ή απόρριψη άδειας, όποιο συνέβαινε νωρίτερα. Με την πάροδο της προθεσμίας, η νόμιμη παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων προϋποθέτει άδεια κατά τον MiCAR.
Πρακτικά, η εγγραφή στο παλαιό μητρώο βάσει της νομοθεσίας για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων (Ν. 4557/2018) δεν επαρκεί πλέον ως νομική βάση λειτουργίας. Οι πάροχοι που στηρίζονταν στο μεταβατικό καθεστώς και δεν έχουν λάβει άδεια βρίσκονται εκτός του ρυθμιστικού πλαισίου, ανεξάρτητα από το αν είχαν υποβάλει αίτηση.
Η ορθή ανάγνωση των μεταβατικών διατάξεων είναι συχνά αντικείμενο παρερμηνείας, καθώς το ειδικό εθνικό μεταβατικό καθεστώς αφορούσε αποκλειστικά τις δύο συγκεκριμένες κατηγορίες παρόχων και όχι το σύνολο της αγοράς.
Ποιες οι συνέπειες μη αδειοδοτημένης παροχής υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων;
Ο Ν. 5193/2025 θεσπίζει ειδικό ποινικό αδίκημα (άρθρα 106-108) για την κατ’ επάγγελμα παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων χωρίς την απαιτούμενη άδεια, με ποινή φυλάκισης τουλάχιστον ενός έτους ή χρηματική ποινή, ή και τις δύο σωρευτικά. Παράλληλα προβλέπονται διοικητικές κυρώσεις και εξακολουθούν να ισχύουν οι υποχρεώσεις για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων.
Η ένταξη των παρόχων υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς τους καθιστά υπόχρεες οντότητες κατά τον Ν. 4557/2018, με υποχρεώσεις δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη, αναφοράς ύποπτων συναλλαγών και τήρησης αρχείων.
Το πλαίσιο κυρώσεων ακολουθεί λογική παρόμοια με εκείνη άλλων εποπτευόμενων χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων, όπως η συμμετοχική χρηματοδότηση, με κλιμάκωση ανάλογα με τη βαρύτητα της παράβασης. Σε επίπεδο φορολογικής μεταχείρισης, το πλαίσιο παραμένει αποσπασματικό, όπως ανέδειξε η πρώτη απόφαση της ΔΕΔ για τη φορολόγηση των κρυπτονομισμάτων.
Συχνές Ερωτήσεις
Χρειάζεται άδεια η αγορά και πώληση κρυπτονομισμάτων για ίδιο λογαριασμό;
Όχι. Η υποχρέωση αδειοδότησης αφορά την κατ’ επάγγελμα παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων προς τρίτους, όπως η λειτουργία ανταλλακτηρίου ή η θεματοφυλακή. Η επένδυση ή συναλλαγή φυσικού ή νομικού προσώπου σε κρυπτονομίσματα για δικό του λογαριασμό δεν συνιστά παροχή υπηρεσίας και παραμένει εκτός του αδειοδοτικού πεδίου του Ν. 5193/2025.
Υπάγονται τα NFT στον Ν. 5193/2025;
Τα μοναδικά και μη ανταλλάξιμα κρυπτοστοιχεία εξαιρούνται κατά κανόνα από το πεδίο εφαρμογής του MiCAR. Ο χαρακτηρισμός όμως δεν είναι αυτόματος: όταν τα ψηφιακά αυτά στοιχεία εκδίδονται σε μεγάλη σειρά ή λειτουργούν στην πράξη ως ανταλλάξιμα, ενδέχεται να επανέλθουν στο πεδίο του Κανονισμού. Η νομική φύση των μη ανταλλάξιμων κρυπτοστοιχείων αναλύεται χωριστά.
Ισχύει στην Ελλάδα άδεια CASP από άλλο κράτος μέλος της ΕΕ;
Ναι. Ο MiCAR καθιερώνει σύστημα ενιαίου διαβατηρίου: πάροχος αδειοδοτημένος σε κράτος μέλος μπορεί να παρέχει υπηρεσίες σε ολόκληρη την Ένωση, μέσω γνωστοποίησης προς την αρμόδια αρχή του κράτους υποδοχής, χωρίς νέα πλήρη αδειοδότηση. Η διασυνοριακή δραστηριότητα προϋποθέτει ωστόσο τήρηση των κανόνων προστασίας των επενδυτών και της νομοθεσίας κατά της νομιμοποίησης εσόδων.
Τι είναι το λευκό βιβλίο κρυπτοστοιχείων;
Το λευκό βιβλίο (white paper) είναι το έγγραφο πληροφόρησης που συνοδεύει τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή κρυπτοστοιχείου προς διαπραγμάτευση. Περιέχει στοιχεία για τον εκδότη, το σχέδιο, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που συνδέονται με το κρυπτοστοιχείο, την υποκείμενη τεχνολογία και τους κινδύνους. Λειτουργεί ανάλογα με το ενημερωτικό δελτίο που προβλέπεται για τις κινητές αξίες.
Πώς φορολογούνται τα κρυπτοστοιχεία στην Ελλάδα;
Το φορολογικό πλαίσιο των κρυπτοστοιχείων παραμένει αποσπασματικό, παρά την αναγνώρισή τους ως επενδυτικού εργαλείου. Δεν υπάρχει ολοκληρωμένη ειδική ρύθμιση για τη φορολόγηση της υπεραξίας από μεταβίβαση κρυπτονομισμάτων, ζήτημα που έχει ήδη απασχολήσει τη Διεύθυνση Επίλυσης Διαφορών και αναμένεται να ρυθμιστεί νομοθετικά.
Πρακτικές Επισημάνσεις
Ταξινόμηση πριν από κάθε ενέργεια: η υπαγωγή ενός κρυπτοστοιχείου στον MiCAR ή στη MiFID II καθορίζει αρχή, διαδικασία και υποχρεώσεις. Ο εσφαλμένος χαρακτηρισμός οδηγεί σε λάθος αδειοδοτική διαδρομή και αναιρεί την προετοιμασία του φακέλου.
Το μεταβατικό έχει λήξει: όσοι λειτουργούσαν βάσει εγγραφής του Ν. 4557/2018 δεν καλύπτονται πλέον μετά την 31.12.2025. Η συνέχιση χωρίς άδεια MiCAR τους τοποθετεί εκτός ρυθμιστικού πλαισίου.
Ο φάκελος απαιτεί ουσιαστικό έλεγχο: το λευκό βιβλίο, η αξιολόγηση καταλληλότητας των μετόχων με ειδική συμμετοχή και οι μηχανισμοί AML είναι τα σημεία που κρίνουν την πληρότητα και την έγκριση.
Ποινική και όχι μόνο διοικητική διάσταση: η μη αδειοδοτημένη κατ’ επάγγελμα παροχή δεν επισύρει μόνο διοικητικό πρόστιμο, αλλά και ποινική ευθύνη κατά τα άρθρα 106-108 του Ν. 5193/2025.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τα κρυπτονομίσματα και κρυπτοστοιχεία.