Η μετασυμβατική ρήτρα μη ανταγωνισμού: διαβαθμισμένος δικαστικός έλεγχος ανάλογα με τη διαπραγματευτική θέση των μερών
Νομικά Σημειώματα Εταιρικού Δικαίου & Επιχειρείν, Τόμος 1, Τεύχος 1 (2026), σ. 14-18. ISSN 3057-675X (Online).
DOI: https://doi.org/10.5281/zenodo.23350382
Δημοσίευση: 14 Οκτωβρίου 2026
Προγενέστερη εκδοχή του παρόντος άρθρου δημοσιεύθηκε στον ιστότοπο kstlaw.gr.
Περίληψη
Το ελληνικό δίκαιο δεν περιέχει ειδική ρύθμιση για τη μετασυμβατική ρήτρα μη ανταγωνισμού. Το κύρος και τα όριά της κρίνονται με βάση τις γενικές διατάξεις των άρθρων 178, 179 και 281 ΑΚ, σε συνδυασμό με τη συνταγματικά κατοχυρωμένη επαγγελματική ελευθερία. Το ερώτημα που εξετάζεται είναι αν η αυστηρότερη μεταχείριση των εργασιακών ρητρών, σε σύγκριση με τις εμπορικές, αποτελεί χρονική εξέλιξη της νομολογίας ή δομικό χαρακτηριστικό του ελέγχου και ποια θέση κατέχει σε αυτόν η απουσία οικονομικού ανταλλάγματος. Η ανάλυση στηρίζεται στη συστηματική ανάγνωση αποφάσεων του Αρείου Πάγου των ετών 2022-2025, εφετειακής νομολογίας και του ενωσιακού δικαίου. Υποστηρίζεται ότι ο δικαστικός έλεγχος είναι διαβαθμισμένος σε τρία επίπεδα και ότι η ένταση των δύο τελευταίων αυξάνεται όσο ασθενέστερη είναι η διαπραγματευτική θέση του ενός μέρους. Η ελαστικότερη αντιμετώπιση των εμπορικών ρητρών οφείλεται στο ότι εκεί λείπει η ασθενέστερη θέση του ενός μέρους, η οποία ενεργοποιεί τον προστατευτικό έλεγχο. Η ασυμμετρία είναι επομένως δομική. Το αντάλλαγμα συνεκτιμάται στο κύρος, ενώ για τις εργασιακές ρήτρες τα Τμήματα του Αρείου Πάγου αποκλίνουν ως προς το αν αποτελεί αναγκαία προϋπόθεσή του. Στις συμβάσεις μεταβίβασης επιχείρησης, μετοχών ή εταιρικών μεριδίων τη λειτουργία του αναλαμβάνει κατά κανόνα το τίμημα.
Λέξεις-κλειδιά: ρήτρα μη ανταγωνισμού, αρ. 281 ΑΚ, καταχρηστική άσκηση δικαιώματος, ποινική ρήτρα, μεταβίβαση επιχείρησης, διαπραγματευτική θέση
Post-term non-compete clauses in Greek law: graduated judicial review and the relative strength of the parties’ bargaining positions
Abstract
Greek law contains no specific rules on non-compete clauses that apply after the termination of a contract. Their validity and limits are assessed under the general provisions of Articles 178, 179 and 281 of the Greek Civil Code, read together with the constitutional protection of the freedom to choose an occupation and to engage in work. The question examined is whether the stricter treatment of employment clauses, compared with commercial ones, reflects a chronological evolution of the case law or a structural feature of judicial review, and what role the absence of financial compensation plays within it. The analysis rests on a systematic reading of judgments of the Greek Supreme Court (Areios Pagos) delivered between 2022 and 2025, of appellate case law and of EU law. The present author argues that judicial review is graduated across three levels and that the intensity of the latter two increases as the bargaining position of one party becomes weaker. The more flexible treatment of commercial clauses is due to the absence, in that context, of the weaker bargaining position that triggers protective review. The asymmetry is therefore structural. Compensation is weighed in the assessment of validity, while the chambers of the Areios Pagos diverge on whether it is a necessary condition for the validity of employment clauses. In agreements for the transfer of an undertaking or the sale of shares, its function is as a rule performed by the purchase price.
Keywords: post-term non-compete provisions, restraint of trade clause, abuse of rights, Article 281 of the Greek Civil Code, transfer of an undertaking, bargaining power, ancillary restraints, Greek Supreme Court (Areios Pagos)
Εισαγωγή
Η ρήτρα μη ανταγωνισμού συνοδεύει πλέον τόσο τις συμβάσεις εξαρτημένης εργασίας όσο και τις εμπορικές συμβάσεις, ιδίως τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων ή μετοχών και τις συμφωνίες μετόχων. Ο Έλληνας νομοθέτης δεν έχει ρυθμίσει ειδικά τη μετασυμβατική ισχύ της, με συνέπεια το κύρος και τα όριά της να προκύπτουν από τις γενικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα και από τα συνταγματικά όρια της ιδιωτικής αυτονομίας.
Η νομολογία αντιμετωπίζει τις εργασιακές ρήτρες με αυστηρότητα, ενώ τις εμπορικές με μεγαλύτερη ελαστικότητα. Το Μονομελές Εφετείο Αθηνών έκρινε ξεπερασμένη, λόγω του χρόνου που μεσολάβησε, την παλαιότερη νομολογία που δεχόταν ως έγκυρη διετή ρήτρα μη ανταγωνισμού εργαζομένου.1 Το ίδιο δικαστήριο και το Α3′ Τμήμα του Αρείου Πάγου έκριναν ότι το εύλογο αντάλλαγμα αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση του κύρους της εργασιακής ρήτρας.2 Το ερώτημα που τίθεται είναι διπλό. Πρώτον, αν η ασυμμετρία μεταξύ εργασιακών και εμπορικών ρητρών αποτελεί χρονική εξέλιξη ή δομικό χαρακτηριστικό του ελέγχου. Δεύτερον, ποια ακριβώς θέση κατέχει σε αυτόν η απουσία ανταλλάγματος.
Ο υπογράφων υποστηρίζει ότι ο έλεγχος είναι διαβαθμισμένος σε τρία επίπεδα και ότι η ένταση των δύο προστατευτικών επιπέδων αυξάνεται όσο ασθενέστερη είναι η διαπραγματευτική θέση του ενός μέρους. Η ασυμμετρία είναι επομένως δομική. Το αντάλλαγμα συνεκτιμάται τόσο στο κύρος όσο και στη μείωση της ποινικής ρήτρας και η βαρύτητά του μεταβάλλεται ανάλογα με τη διαπραγματευτική θέση των μερών.
I. Το νομικό πλαίσιο της μετασυμβατικής δέσμευσης
Κατά τη διάρκεια της σχέσης, η υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού προκύπτει συχνά από τον νόμο. Για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας που συμμετέχουν στη διεύθυνσή της και για τους διευθυντές της προβλέπεται ρητή απαγόρευση ανταγωνισμού.3 Για τον εταίρο προσωπικής εταιρείας η αντίστοιχη υποχρέωση πίστεως απορρέει από τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την εταιρεία, οι οποίες εφαρμόζονται δυνάμει της παραπεμπτικής διάταξης του δικαίου των προσωπικών εμπορικών εταιρειών.4 Για τον εργαζόμενο, η ίδια υποχρέωση συνάγεται από την υποχρέωση πίστεως προς τον εργοδότη και την καλόπιστη εκτέλεση της σύμβασης.5
Η υποχρέωση αυτή παύει, καταρχήν, με τη λύση ή λήξη της σχέσης. Έκτοτε το πρόσωπο ανακτά την επαγγελματική του ελευθερία, η οποία προστατεύεται συνταγματικά.6 Η μετασυμβατική δέσμευση απαιτεί ρητό συμβατικό όρο, ο οποίος στηρίζεται στην αρχή της ελευθερίας των συμβάσεων και είναι καταρχήν έγκυρος.7
Το κύρος του όρου αυτού, όταν περιορίζει τη μελλοντική επαγγελματική δραστηριότητα, ελέγχεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 178 και 179 ΑΚ, υπό την έννοια ότι δεν επιτρέπεται υπέρμετρη δέσμευση της ελευθερίας του υπόχρεου, ούτε αντίθεση στα χρηστά ήθη.8 Κριτήρια που έχει διαμορφώσει η νομολογία είναι ιδίως η χρονική διάρκεια, η κατά τόπο έκταση, η απαγορευόμενη δραστηριότητα, η πρόβλεψη οικονομικού ανταλλάγματος, η δυνατότητα του υπόχρεου να επηρεάσει το περιεχόμενο της ρήτρας και η ύπαρξη δικαιολογημένου συμφέροντος του δικαιούχου.9 Η συγκριτική μελέτη δύο αποφάσεων του Αρείου Πάγου αποτυπώνει τα όρια αυτά. Στην πρώτη ο Άρειος Πάγος έκρινε ότι ορθά κρίθηκε άκυρη διετής ρήτρα που απαγόρευε σε διευθυντικό στέλεχος εταιρείας πληροφορικής κάθε συνεργασία με τις σημαντικότερες ανταγωνίστριες εταιρείες του κλάδου, χωρίς αντάλλαγμα, διότι ο υπόχρεος εκτοπιζόταν επαγγελματικά από τον κλάδο σε ολόκληρη την επικράτεια.10 Στη δεύτερη το Εφετείο έκρινε έγκυρη εξάμηνη ρήτρα σε σύμβαση εργασίας με εμβέλεια σε ολόκληρη την επικράτεια, την οποία δικαιολογούσε η πανελλαδική δραστηριότητα της εργοδότριας. Ο Άρειος Πάγος απέρριψε την αναίρεση της εργοδότριας, η οποία στρεφόταν μόνο κατά της μείωσης της ποινικής ρήτρας και του ύψους της χρηματικής ικανοποίησης.11
II. Ο διαβαθμισμένος έλεγχος και η διαπραγματευτική θέση των μερών
Α. Τα τρία επίπεδα ελέγχου
Το πρώτο επίπεδο αφορά το κύρος της ρήτρας και είναι καθολικό. Η ρήτρα ελέγχεται κατά τα άρθρα 178 και 179 ΑΚ ως προς τη διάρκεια, την έκταση και το αντικείμενό της, με τα οποία σταθμίζεται και το αντάλλαγμα. Στην ΑΠ 1598/2022 η απουσία ανταλλάγματος συνεκτιμήθηκε με τη διετή διάρκεια και την απαγόρευση σε ολόκληρο τον κλάδο.12 Στην υπόθεση της ΑΠ 1080/2025 το Εφετείο δέχθηκε ότι η εξάμηνη ρήτρα δεν απαιτούσε ειδικό οικονομικό αντάλλαγμα, αφού οι λοιποί όροι της δεν υπερέβαιναν τα ακραία όρια που θέτουν στην ιδιωτική αυτονομία τα χρηστά ήθη. Η κρίση αυτή δεν προσβλήθηκε ενώπιον του Αρείου Πάγου.13 Για τις εργασιακές ρήτρες η βαρύτητα του ανταλλάγματος διαφέρει μεταξύ των Τμημάτων του Αρείου Πάγου. Το Β2′ Τμήμα το κατατάσσει στα κριτήρια που σταθμίζονται συνολικά, ενώ το Α3′ Τμήμα έκρινε ότι η ρήτρα δεν μπορεί να θεωρηθεί έγκυρη όταν δεν προβλέφθηκε εύλογη αποζημίωση του εργαζομένου και αναίρεσε, για ανεπαρκή αιτιολογία, απόφαση που είχε δεχθεί ότι τη δέσμευση αντιστάθμιζαν οι πρόσθετες παροχές της σύμβασης εργασίας.14
Το δεύτερο επίπεδο είναι συμπληρωματικό και ενεργοποιείται όταν το ένα μέρος βρίσκεται σε ασθενέστερη θέση. Κατά τον Άρειο Πάγο, ακόμη και όροι σύμβασης εργασίας που δεν αντίκεινται στα άρθρα 178 και 179 ΑΚ μπορεί να χαρακτηρίζονται από δυσανάλογη κατανομή δικαιωμάτων και υποχρεώσεων οφειλόμενη στη «συμβατική ανισοδυναμία» των μερών, οπότε ελέγχονται με τα άρθρα 25 του Συντάγματος και 281 ΑΚ ως αντίθετοι προς τις αρχές της αναλογικότητας και της απαγόρευσης της κατάχρησης δικαιώματος.15 Η κρίση αυτή διατυπώθηκε επ’ ευκαιρία ρήτρας επιστροφής δαπανών εκπαίδευσης. Για τη ρήτρα μη ανταγωνισμού ο Άρειος Πάγος εντάσσει στον έλεγχο του κύρους το άρθρο 281 ΑΚ και, ως κριτήριο, τη δυνατότητα του εργαζομένου να επηρεάσει το περιεχόμενο της ρήτρας.16 Το Μονομελές Εφετείο Αθηνών, δικάζοντας την ίδια υπόθεση μετά την αναπομπή, χρησιμοποίησε το άρθρο 281 ΑΚ ως το καταλληλότερο εργαλείο ελέγχου, κρίνοντας ότι η διαπραγματευτική υπεροπλία του εργοδότη οφείλεται σε δομική ανισοκατανομή ισχύος. Έκρινε, έτσι, άκυρες τις ρήτρες ως καταχρηστικές και αντίθετες στα χρηστά ήθη.17
Το τρίτο επίπεδο αφορά την ποινική ρήτρα που συνοδεύει τη δέσμευση. Η ποινή υπόκειται σε δικαστική μείωση κατά το άρθρο 409 εδ. α ΑΚ όταν είναι δυσανάλογα μεγάλη, διάταξη που αποτελεί εκδήλωση της καλής πίστης και της αρχής της αναλογικότητας.18 Στα κριτήρια δυσαναλογίας που απαριθμεί η ΑΠ 1080/2025 περιλαμβάνονται η ωφέλεια του εργαζομένου, η ζημία του εργοδότη και, ρητά, η δυνατότητα ή μη του εργαζομένου ως ασθενέστερου μέρους να διαπραγματευθεί το ποσό της ποινής. Στην υπόθεση αυτή το Εφετείο μείωσε τη συμφωνημένη ποινή δώδεκα μηνιαίων μισθών στους τρεις και ο Άρειος Πάγος έκρινε ότι τη μείωση θεμελίωναν πλήρως οι παραδοχές του Εφετείου, στις οποίες περιλαμβάνονταν η απουσία ανταλλάγματος και η αδυναμία του εργαζομένου να διαπραγματευθεί τους όρους της σύμβασης.19
Β. Η διαπραγματευτική θέση των μερών και η ένταση του ελέγχου
Η σύνθεση των τριών επιπέδων αναδεικνύει ότι η ένταση των δύο τελευταίων αυξάνεται όσο ασθενέστερη είναι η διαπραγματευτική θέση του ενός μέρους. Όπου το ένα μέρος βρίσκεται σε ασθενέστερη θέση, όπως κατά κανόνα στην εργασιακή σχέση, το συμπληρωματικό επίπεδο αναλογικότητας έχει έρεισμα και το κριτήριο της ασθενέστερης διαπραγματευτικής θέσης ενεργοποιείται κατά τη μείωση της ποινής. Όπου τα μέρη διαπραγματεύονται επί ίσοις όροις, τα δύο αυτά επίπεδα υποχωρούν.
Η κρίση του Μονομελούς Εφετείου Αθηνών για την παλαιότερη νομολογία στηρίζει την ανάγνωση της εξέλιξης ως χρονικής αυστηροποίησης. Το ίδιο δικαστήριο θεμελίωσε ωστόσο τον εντονότερο έλεγχο στη δομική ανισοκατανομή ισχύος μεταξύ εργοδότη και εργαζομένου.20 Κατά τη γνώμη του υπογράφοντος, το στοιχείο αυτό εξηγεί και την ασυμμετρία ως προς τις εμπορικές ρήτρες. Στις σχέσεις μεταξύ ισοδύναμων μερών η ασθενέστερη θέση ελλείπει, οπότε η ασυμμετρία είναι δομική. Εξάλλου, ο έλεγχος λειτουργεί και προς τις δύο κατευθύνσεις. Η ΑΠ 830/2024, που διατύπωσε το συμπληρωματικό επίπεδο, αναίρεσε εν μέρει υπέρ της εργοδότριας την απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου Ηρακλείου, που είχε κρίνει καταχρηστική τη ρήτρα επιστροφής δαπανών εκπαίδευσης, επειδή θεώρησε εκ προοιμίου δυσανάλογη τη δέσμευση, χωρίς να σταθμίσει στοιχεία όπως το πραγματικό κόστος της εκπαίδευσης και το όφελος του εργαζομένου.21 Με τον ίδιο τρόπο η ΑΠ 1782/2023 αναίρεσε απόφαση που είχε κρίνει άκυρη ρήτρα μη ανταγωνισμού με ανεπαρκή αιτιολογία.22
III. Προεκτάσεις στις εμπορικές και εταιρικές ρήτρες
Στις εμπορικές σχέσεις η ίδια λογική εξηγεί την ελαστικότερη αντιμετώπισή τους. Στον εξερχόμενο εταίρο, στη σύμβαση μεταβίβασης μεριδίων ή μετοχών και στη συμφωνία μετόχων η διαπραγματευτική θέση των μερών είναι κατά κανόνα ισοδύναμη. Η ασθενέστερη θέση, που ενεργοποιεί τα προστατευτικά επίπεδα, ελλείπει, με αποτέλεσμα το δεύτερο επίπεδο να μην έχει έρεισμα και το κριτήριο της ασθενέστερης διαπραγματευτικής θέσης στο τρίτο επίπεδο να παραμένει ουδέτερο. Επομένως, η ρήτρα κρίνεται κυρίως στο πρώτο επίπεδο, δηλαδή ως προς τη διάρκεια, την έκταση, το αντικείμενό της, καθώς και τη σύνδεσή της με δικαιολογημένο συμφέρον.
Στο πεδίο αυτό το αντάλλαγμα έχει μικρότερη αυτοτελή βαρύτητα απ’ ό,τι στην εργασιακή σχέση. Κατά τη γνώμη του υπογράφοντος, το τίμημα της μεταβίβασης είναι ακριβώς αυτό που λειτουργεί ως αντιπαροχή για τη δέσμευση, διότι η ρήτρα προστατεύει την αξία που καταβάλλει ο αγοραστής. Κατά την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, οι ρήτρες μη ανταγωνισμού που επιβάλλονται στον πωλητή διασφαλίζουν τη μεταβίβαση στον αγοραστή της πλήρους αξίας των μεταβιβαζόμενων περιουσιακών στοιχείων, στα οποία περιλαμβάνονται η πελατεία και η τεχνογνωσία. Οι ρήτρες αυτές δικαιολογούνται έως τρία έτη όταν μεταβιβάζονται και τα δύο και έως δύο έτη όταν μεταβιβάζεται μόνο η πελατεία. Η Ανακοίνωση εντάσσει ρητά στη συγκέντρωση τις συμφωνίες πώλησης μεριδίων ή στοιχείων ενεργητικού επιχείρησης.23
Στο δίκαιο του ανταγωνισμού, η ρήτρα σε σύμβαση μεταβίβασης επιχείρησης αξιολογείται ως παρεπόμενος περιορισμός. Στην υπόθεση Remia κρίθηκε ότι τέτοια ρήτρα δεν εμπίπτει στην απαγόρευση του άρθρου 85 παρ. 1 της Συνθήκης ΕΟΚ (νυν άρθρο 101 παρ. 1 ΣΛΕΕ), εφόσον είναι απαραίτητη για τη μεταβίβαση και η διάρκεια και το πεδίο εφαρμογής της περιορίζονται αυστηρά σε ό,τι απαιτεί ο σκοπός αυτός. Το ΔΕΕ δέχθηκε ότι οι ρήτρες αυτές εξασφαλίζουν τη δυνατότητα και την αποτελεσματικότητα της μεταβίβασης και συντελούν στην ενίσχυση του ανταγωνισμού μέσω της αύξησης του αριθμού των επιχειρήσεων στην αγορά.24 Η λογική του παρεπόμενου περιορισμού αποτελεί το ηπιότερο πλαίσιο ελέγχου και αντιστοιχεί στις σχέσεις μεταξύ ισοδύναμων μερών.
Στην πράξη, η εμπορική ρήτρα κρίνεται έγκυρη όταν οι όροι της είναι μετρημένοι ως προς τον χρόνο, τον τόπο και το αντικείμενο και όταν συνδέονται αιτιωδώς με τη μεταβιβαζόμενη αξία. Η αντιπαροχή είναι λιγότερο κρίσιμη για το κύρος απ’ ό,τι στην εργασιακή ρήτρα, ενώ η οικονομική ισορροπία μπορεί να απορροφηθεί από το τίμημα.
Συμπέρασμα
Ο δικαστικός έλεγχος της μετασυμβατικής ρήτρας μη ανταγωνισμού είναι διαβαθμισμένος και η προστατευτική του ένταση αυξάνεται όσο ασθενέστερη είναι η διαπραγματευτική θέση του ενός μέρους. Το κύρος της κρίνεται σύμφωνα με τα άρθρα 178 και 179 ΑΚ, ο συμπληρωματικός έλεγχος αναλογικότητας με τα άρθρα 25 Σ και 281 ΑΚ ενεργοποιείται από την ασθενέστερη θέση του ενός μέρους και η ποινική ρήτρα ελέγχεται αυτοτελώς κατά το άρθρο 409 ΑΚ.
Για τις επιχειρήσεις, η συνέπεια είναι ότι οι ρήτρες σε συμβάσεις μεταβίβασης και σε συμφωνίες μετόχων κρίνονται κατά βάση με κριτήρια τη διάρκεια, την έκταση και το αντικείμενο της δέσμευσης και με τη λογική του παρεπόμενου περιορισμού, με το τίμημα να λειτουργεί ως αντιπαροχή. Στις εργασιακές ρήτρες το αντάλλαγμα βαραίνει τόσο στο κύρος όσο και στη μείωση της ποινής. Ανοιχτά μένουν δύο ζητήματα: αν θα αρθεί η απόκλιση των Τμημάτων του Αρείου Πάγου ως προς το αν το αντάλλαγμα αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση του κύρους της εργασιακής ρήτρας και αν ο έλεγχος σύμφωνα με το άρθρο 281 ΑΚ θα επεκταθεί σε εμπορικές σχέσεις όπου το ένα μέρος τελεί σε δομική εξάρτηση από το άλλο. Τα ζητήματα αυτά εντάσσονται στην ευρύτερη διείσδυση της αρχής της αναλογικότητας στον έλεγχο των δεσμευτικών συμβατικών όρων.
Πίνακες αναφορών
Νομοθεσία
αρ. 5 παρ. 1, 22 παρ. 1 και 25 παρ. 1 Σ.
Αστικός Κώδικας, αρ. 178, 179, 281, 288, 361, 409 και 741 επ.
Ν 4072/2012 (ΦΕΚ Α’ 86/11.4.2012).
Ν 4548/2018 (ΦΕΚ Α’ 104/13.6.2018).
αρ. 101 ΣΛΕΕ.
Ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με τους περιορισμούς που συνδέονται άμεσα με τις συγκεντρώσεις και είναι απαραίτητοι για την πραγματοποίηση τους [2005] ΕΕ C 56/24.
Νομολογία
ΑΠ 1598/2022.
ΑΠ 1782/2023.
ΑΠ 830/2024.
ΑΠ 1080/2025.
ΑΠ 1183/2025.
ΜονΕφΑθ 4334/2025.
Remia (42/84) EU:C:1985:327.
Βιβλιογραφία
Δεν χρησιμοποιήθηκαν δευτερογενείς πηγές.
Τρόπος παραπομπής
Γεώργιος Στουραΐτης, «Η μετασυμβατική ρήτρα μη ανταγωνισμού: διαβαθμισμένος δικαστικός έλεγχος ανάλογα με τη διαπραγματευτική θέση των μερών», Νομικά Σημειώματα Εταιρικού Δικαίου & Επιχειρείν, Τόμος 1, Τεύχος 1 (2026), σ. 14-18, https://doi.org/10.5281/zenodo.23350382
© 2026 Γεώργιος Στουραΐτης. Το άρθρο διατίθεται με άδεια Creative Commons Αναφορά Δημιουργού 4.0 Διεθνές (CC BY 4.0).