Σύμφωνα με τα άρθρα 45-47 του Ν. 4548/2018 η μειοψηφία των μετόχων μιας Ανώνυμης Εταιρείας μπορεί να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από:
- την εταιρεία
- τον πλειοψηφούντα μέτοχο
Ταυτόχρονα, προβλέπεται η δυνατότητα και του πλειοψηφούντος μετόχου να αγοράσει τις μετοχές της μειοψηφίας. Σημειώνεται ότι πρόκειται για διαφορετική περίπτωση από αυτή των εξαγοράσιμων μετοχών που έχει εκδόσει η ίδια η εταιρεία.
Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία
Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με αγωγή από το δικαστήριο την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, αν για τους λόγους αυτούς η παραμονή τους σε αυτήν καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη.
Το δικαίωμα αυτό υφίσταται με την προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι που ζητούν την εξαγορά παρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.
Λόγοι Εξαγοράς:
- αν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος,
- αν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρείας, ή
- σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, εφόσον προβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής.
Η αγωγή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε τρεις μήνες από τη συντέλεση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού ή, στην περίπτωση που τούτο προβλέπεται από το καταστατικό, εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.
Το δικαστήριο, που δικάζει και δέχεται την αγωγή, ορίζει το αντάλλαγμα της εξαγοράς, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών, καθώς και τους όρους καταβολής του, ενώ για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη,
Αν οι μέτοχοι που ζήτησαν την εξαγορά δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται κατά τα ανωτέρω, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.
Το δικαστήριο, επίσης, μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας αν η εξαγορά που διατάσσεται δεν ολοκληρωθεί μέσα σε ορισμένη προθεσμία, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.
Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο
Αν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί τουλάχιστον το 95% του κεφαλαίου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο με αγωγή, η οποία ασκείται μέσα σε προθεσμία 5 ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από τον μέτοχο αυτόν.
Στο ποσοστό του κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει ο παραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν:
- συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις και
- τα στενά μέλη οικογένειας αυτού.
Επομένως, στην περίπτωση της εξαγοράς του ποσοστού της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο χωρίς την θέληση του τελευταίου, ο νόμος ρυθμίζει την εν λόγω διαφορά, στην οποία ο πλειοψηφών μέτοχος της εταιρίας, ο οποίος συγκεντρώνει το προαναφερόμενο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, είναι αυτός κατά του οποίου πρέπει να στραφεί ο μέτοχος ή οι μέτοχοι της μειοψηφίας, με ποσοστό μικρότερο, για την εξαγορά της συμμετοχής τους από αυτόν και μόνο, σύμφωνα με την άνω διάταξη, και όχι και από τους λοιπούς, μειοψηφούντες, μετόχους, των οποίων τα μικρότερα ποσοστά συμμετοχής συνυπολογίζονται σε αυτό του πλειοψηφούντος (ΕφΑθ 1716/2016).
Επιπλέον, ο νόμος συγκεκριμένη πρόβλεψη, για συνδεδεμένες επιχειρήσεις και μέλη της οικογένειας του πλειοψηφούντος μετόχου, προς διευκόλυνση του μειοψηφούντος, ώστε να μην περιορίζεται το δικαίωμα του τελευταίου για απεμπλοκή του από την εταιρία, εκ της (τυχαίας ή ενδεχομένως και μεθοδευμένης) κατοχής μετοχών από συνδεδεμένες επιχειρήσεις/συγγενικά πρόσωπα του μεγαλομετόχου, ενώ, αντίθετα, στην αντίστροφη περίπτωση (παρακάτω) τέτοια ανάγκη δεν υφίσταται, αφού η συναλλαγή μεταξύ συνδεδεμένων επιχειρήσεων είναι άνευ οικονομικών συνεπειών, ως και εκ της ενοποιημένης οικονομικής τους κατάστασης (ΜονΠρΠειρ. 1666/2019).
Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο
Αν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το 95% τουλάχιστον του κεφαλαίου της, μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών.
Το δικαίωμα αυτό ασκείται μέσα σε πέντε 5 έτη από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.
Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και στον προσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει, ύστερα από αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου, το δικαστήριο με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.
Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο έκθεση πραγματογνωμοσύνης από πραγματογνώμονες που ορίζει ο αιτών, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να παράσχει στους πραγματογνώμονες όλα τα αναγκαία οικονομικά στοιχεία.
Επομένως, πρόκειται περί άσκησης δικαιώματος της πλειοψηφίας, όπου η δικαστική κρίση ασκείται κατά καθοριστική λειτουργία δικαίου και δη κατά διαπιστωτική λειτουργία ως προς το ποσό εξαγοράς των μετοχών των μικρομετόχων και μόνο, άνευ διαφοράς (ΑΠ 906/1993), κατά τη σαφή βούληση του νομοθέτη.
Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, ύστερα από έλεγχο της νομιμοποίησής τους, ενώ η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί.
Η άσκηση του συγκεκριμένου δικαιώματος γίνεται, με ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:
- την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία αυτού που ασκεί το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία,
- τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος, και
- τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και από το οποίο οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να εισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τις τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξη αυτού. Ιδιαίτερα, πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικού ιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.
Η παραπάνω δήλωση υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Από την ημερομηνία της δημοσίευσης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο και οι πρώτοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα.
Αν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.
Αν τα στοιχεία των μετόχων της μειοψηφίας είναι γνωστά, η δήλωση της μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς αυτούς, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της.
Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυχόν άσκηση ενδίκων μέσων, αίτησης ανάκλησης ή μεταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα που αφορά εξαγορά μετοχών..