Τα Δικαιώματα Της Μειοψηφίας Στην Ανώνυμη Εταιρεία

Τα δικαιώματα της μειοψηφίας στην Ανώνυμη Εταιρεία, είναι τα ατομικά και συλλογικά δικαιώματα των μειοψηφούντων μετόχων μιας ΑΕ, τα οποία αναγνωρίζονται από τον νόμο και μπορούν να ασκηθούν είτε ενδοεταιρικά είτε και δικαστικά.

Αναφέρονται αναλυτικά στα άρθρα 141 κ.επ. του Ν. 4548/2018 (“Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας”), αλλά βρίσκονται διάσπρατα και σε λοιπές διατάξεις του ως άνω νόμου. Ειδικότερα:

Δικαίωμα Σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από 45 ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. 

Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. 

Αν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε 20 ημέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. 

Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλεί τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις ή κάνει χρήση της διαδικασίας λήψης αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση, εκτός αν οι αιτούντες μέτοχοι απέκλεισαν την τελευταία αυτή δυνατότητα.

Δικαίωμα Εγγραφής Θεμάτων Στην Ημερήσια Διάταξη Γενικής Συνέλευσης

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο 15 τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. 

Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, 7 τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση.

Ωστόσο, το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.

Δικαίωμα Αναβολής Λήψης Απόφασης Γενικής Συνέλευσης

Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από 20 ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. 

Η ύστερα από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέλευση αυτή μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των σχετικών διατυπώσεων συμμετοχής.

Δικαίωμα Ενημέρωσης

Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία 5 τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

Ομοίως, ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. 

Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. 

Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο.

Στις παραπάνω περιπτώσεις, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του διοικητικού συμβουλίου παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. 

Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.

Δικαίωμα Φανερής Ψηφοφορίας

Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

Δικαίωμα Πληροφόρησης Περί Της Σύνθεσης Του Κεφαλαίου

Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, υποβαλλόμενη κατά πάντα χρόνο, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει μέσα σε 20 ημέρες να πληροφορήσει το μέτοχο για το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, τις κατηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί και τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, ιδίως προνομιούχων, με τα δικαιώματα που κάθε κατηγορία παρέχει, καθώς και τις τυχόν δεσμευμένες μετοχές, τόσο κατά τον αριθμό τους όσο και τους περιορισμούς που προβλέπονται. 

Ο μέτοχος δικαιούται επίσης να πληροφορηθεί πόσες και τι είδους μετοχές διαθέτει ο ίδιος, όπως αυτές προκύπτουν από το βιβλίο μετόχων. Αν οι παραπάνω πληροφορίες είναι ήδη αναρτημένες στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, δεν απαιτείται να παρασχεθούν, θα πρέπει όμως να υποδειχθεί στο μέτοχο σε ποιο διαδικτυακό τόπο μπορεί να τις αναζητήσει.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και με την προϋπόθεση ότι το προβλέπει το καταστατικό, κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας, με ένδειξη του ονοματεπωνύμου, της διεύθυνσης και του αριθμού μετοχών κάθε μετόχου.

 Η εταιρεία δεν υποχρεούται να περιλάβει στον πίνακα μετόχους που κατέχουν μέχρι 1% του κεφαλαίου.

Δικαίωμα Για Αίτηση Έκτακτου Ελέγχου

Σύμφωνα με το άρθρο 142, δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο της εταιρείας από το δικαστήριο, έχουν οι μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το 1/20 τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Ο έλεγχος διατάσσεται, αν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε 3 έτη από την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.

Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το 1/5 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής, αλλά και με βάση συγκεκριμένες ενδείξεις, καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, το ποσοστό του καταβεβλημένου κεφαλαίου που απαιτείται για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσας παραγράφου.

Χορήγηση Άδειας Για Την Κατάρτιση Συναλλαγής Με Συνδεδεμένο Μέρος

Σύμφωνα με το άρθρο 100 § 2, εντός 10 ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της χορήγησης άδειας από το διοικητικό συμβούλιο για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος, μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής της άδειας. 

Η σύμβαση με συνδεδεμένο μέρος ή η παροχή εγγύησης ή ασφάλειας, για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των 10 ημερών ή τη λήψη της άδειας από τη γενική συνέλευση ή την έγγραφη δήλωση του συνόλου των μετόχων προς την εταιρεία ότι δεν προτίθενται να ζητήσουν τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης.

Δικαίωμα Μπλοκαρίσματος Απόφασης (“Blocking Minority”)

Σύμφωνα με το άρθρο 132 § 2 για αποφάσεις που αφορούν:

  • τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, 
  • τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, 
  • την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, 
  • την τακτική αύξηση του κεφαλαίου, εκτός αν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, 
  • τη μείωση του κεφαλαίου, 
  • τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, 
  • τη συγχώνευση
  • τη διάσπαση
  • τη μετατροπή
  • αναβίωση, 
  • παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, 
  • την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και
  • σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο 

η γενική συνέλευση αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία 2/3.

Επομένως, μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό μεγαλύτερο του 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν να εμποδίσουν τη λήψη απόφασης.

Δικαίωμα Απόρριψης Παραίτησης Από Αξιώσεις Της Εταιρείας

Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 102 § 7 η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβαστεί για αυτές μετά πάροδο 2 ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το 1/10 του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. 

Μετά την άσκηση της αγωγής, η παραπάνω παραίτηση ή ο συμβιβασμός μπορούν να λάβουν χώρα οποτεδήποτε, εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται το 1/20 του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.

Δικαίωμα Άσκησης Των Αξιώσεων Της Εταιρείας (“Εταιρική Αγωγή”)

Επιπροσθέτως, σύμφωνα με το άρθρο 104 § 1, μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να υποβάλουν εγγράφως προς το διοικητικό συμβούλιο αίτηση με αντικείμενο την άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας κατά των προσώπων που έχουν ευθύνη (“Εταιρική Αγωγή”). 

Δικαίωμα Διανομής Ελάχιστου Μερίσματος

Σύμφωνα με το άρθρο 161 § 2 μέτοχοι με ποσοστό μεγαλύτερο του 20% μπορούν να εμποδίσουν την εταιρεία να λάβει απόφαση με την οποία δεν θα χορηγηθεί το ελάχιστο μέρισμα.

Σε κάθε περίπτωση το δικαίωμα επί μερίσματος παραγράφεται στην πενταετία.

Δικαίωμα Μείωσης Αμοιβών ΔΣ

Σύμφωνα με το άρθρο 109 § 5, αμοιβή ή παροχή που καταβλήθηκε ή αποφασίστηκε να καταβληθεί σε συγκεκριμένο μέλος του διοικητικού συμβουλίου κατά τα ανωτέρω, μπορεί να μειωθεί από το δικαστήριο αν, με τις υφιστάμενες συνθήκες, είναι κατά εύλογη κρίση υπέρογκη και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/10 του κεφαλαίου. 

Η αίτηση προς το δικαστήριο υποβάλλεται εντός αποκλειστικής προθεσμίας 2 μηνών από την έγκριση της γενικής συνέλευσης από μετόχους που εκπροσωπούν το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή. 

Δικαίωμα Ακύρωσης Απόφασης Γενικής Συνέλευσης

Σύμφωνα με το άρθρο 137 § 2, 3 και 4, ακυρώσιμη είναι η απόφαση της συνέλευσης που λήφθηκε:

  • χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες,που αφορούν το θέμα της ληφθείσας απόφασης, και ζητήθηκαν από μετόχους, οι οποίοι ζητούν την ακύρωση της απόφασης, ή
  • κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, με τους όρους του Αστικού Κώδικα.

Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί με αγωγή από οποιονδήποτε μέτοχο, κάτοχο μετοχών που εκπροσωπούν το 2% του κεφαλαίου, αν δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση. 

Στην περίπτωση μη χορήγησης πληροφοριών, την ακύρωση μπορούν να ζητήσουν μόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Δικαίωμα Αποζημίωσης Για Ακυρώσιμη Απόφαση

Σε συνέχεια των παραπάνω, μέτοχοι που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση επειδή δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν εξαιτίας του γεγονότος ότι η απόφαση λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας ή από γενική συνέλευση που δεν συγκλήθηκε ή δεν συγκροτήθηκε νόμιμα ή εξαιτίας του γεγονότος ότι δεν έλαβαν τις πληροφορίες που ζήτησαν. 

Αξίωση αποζημίωσης έχουν κατά τις γενικές διατάξεις οι μέτοχοι και αν ακόμη η απόφαση ακυρώθηκε.

Ξεχωριστό είναι το δικαίωμα ατομικής αγωγής μετόχου κατά των μελών του ΔΣ, προσωπικά.

Δικαίωμα Επί Εκκαθάρισης

Σύμφωνα με το άρθρο 168 § 4 κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο, να καθορίσει την κατώτατη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της επιχείρησης.

Η απόφαση δε του Δικαστηρίου δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα, υπόκειται όμως σε αναθεώρηση, αν η εκποίηση δεν καθίσταται δυνατή.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τα δικαιώματα της μειοψηφίας στην Ανώνυμη Εταιρεία.