Πότε Υποχρεούται μια Επιχείρηση σε Έκθεση Βιωσιμότητας ESG
Σε συντομία
- Μετά το πακέτο Omnibus, η υποχρεωτική έκθεση βιωσιμότητας αφορά πλέον μόνο όσες επιχειρήσεις πληρούν ταυτόχρονα δύο όρια: άνω των 1.000 εργαζομένων και καθαρό κύκλο εργασιών άνω των 450 εκατ. ευρώ.
- Το παλιό όριο των 250 εργαζομένων με τη λογική «δύο από τρία κριτήρια» καταργείται. Οι περισσότερες μικρομεσαίες επιχειρήσεις βγαίνουν εκτός πεδίου.
- Στην Ελλάδα ισχύει ο Ν. 5164/2024, όπως τροποποιήθηκε με τον Ν. 5255/2025, που μετέθεσε κατά δύο έτη τις υποχρεώσεις για τη δεύτερη και τρίτη φάση εφαρμογής.
- Όσες επιχειρήσεις μένουν εκτός υποχρέωσης μπορούν να αναφέρουν εθελοντικά με το πρότυπο VSME και προστατεύονται ως προς τις πληροφορίες που τους ζητούν μεγαλύτεροι πελάτες.
- Η ευθύνη για την έκθεση βαρύνει το διοικητικό συμβούλιο με τον ίδιο βαθμό επιμέλειας που ισχύει για τις οικονομικές καταστάσεις.
Ποιες επιχειρήσεις υποχρεούνται πλέον σε έκθεση βιωσιμότητας;
Υπόχρεες για υποχρεωτική έκθεση βιωσιμότητας είναι, μετά τις τροποποιήσεις του 2025 και του 2026, οι επιχειρήσεις που υπερβαίνουν ταυτόχρονα δύο αριθμητικά όρια:
- μέσο όρο άνω των 1.000 εργαζομένων και
- καθαρό κύκλο εργασιών άνω των 450 εκατ. ευρώ.
Οι μεγάλες εισηγμένες οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος που ήδη υπέβαλλαν έκθεση συνεχίζουν κανονικά, ενώ για τις επόμενες φάσεις η έναρξη μετατέθηκε χρονικά.
Τα κριτήρια ESG (Environmental, Social Governance – Περιβαλλοντικά, Κοινωνικά και Εταιρικής Διακυβέρνησης) έπαψαν να αποτελούν αποκλειστικά ζήτημα εταιρικής εικόνας από τη στιγμή που η Οδηγία CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) μετέτρεψε την έκθεση βιωσιμότητας σε νομική υποχρέωση. Το ερώτημα για κάθε διοίκηση δεν είναι πλέον τι σημαίνουν οι τρεις πυλώνες, αλλά αν και από πότε η συγκεκριμένη επιχείρηση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής.
Η απάντηση άλλαξε ριζικά μέσα στο 2025 και το 2026. Το αρχικό πλαίσιο προέβλεπε σταδιακή υπαγωγή με χαμηλά όρια μεγέθους, που έφταναν ώς τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις. Δύο διαδοχικές νομοθετικές παρεμβάσεις, η μία για τη μετάθεση των προθεσμιών και η άλλη για τον δραστικό περιορισμό του κύκλου των υπόχρεων, ανέτρεψαν αυτή την εικόνα. Πολλές επιχειρήσεις που μέχρι πρότινος προετοιμάζονταν για υποχρεωτική αναφορά βρίσκονται πλέον εκτός πεδίου ή με σημαντική χρονική ανάσα.
Τι άλλαξε με το πακέτο Omnibus και τον Ν. 5255/2025;
Το ευρωπαϊκό πλαίσιο πέρασε από δύο διακριτές παρεμβάσεις. Πρώτα η Οδηγία (ΕΕ) 2025/794, γνωστή ως «Stop the Clock», μετέθεσε τις προθεσμίες. Έπειτα η Οδηγία (ΕΕ) 2026/470, το ουσιαστικό σκέλος του πακέτου Omnibus, άλλαξε τα ίδια τα όρια υπαγωγής. Η Ελλάδα ενσωμάτωσε ήδη το πρώτο σκέλος, ενώ το δεύτερο εκκρεμεί.
Η Οδηγία (ΕΕ) 2026/470 εγκαθιστά το διπλό σωρευτικό όριο α) άνω των 1.000 εργαζομένων κατά μέσο όρο και β) άνω των 450 εκατ. ευρώ καθαρού κύκλου εργασιών. Η αλλαγή είναι δομική, όχι απλώς αριθμητική. Το προηγούμενο σύστημα στηριζόταν στην πλήρωση δύο εκ των τριών κριτηρίων (250 εργαζόμενοι, 50 εκατ. ευρώ κύκλος εργασιών, 25 εκατ. ευρώ ενεργητικό), επομένως αρκούσε ο συνδυασμός μεγέθους και τζίρου.
Πλέον απαιτείται και ο υψηλός αριθμός προσωπικού και ο υψηλός τζίρος μαζί, κάτι που αφαιρεί από το πεδίο πολλές επιχειρήσεις με υψηλό κύκλο εργασιών αλλά περιορισμένο προσωπικό. Παράλληλα, οι εισηγμένες μικρομεσαίες επιχειρήσεις εξαιρούνται ρητά από την υποχρέωση.
Στο εθνικό επίπεδο, η αρχική ενσωμάτωση της CSRD έγινε με τον Ν. 5164/2024. Με το άρθρο 57 του Ν. 5255/2025 τροποποιήθηκαν τα άρθρα 14 και 18 και προστέθηκε άρθρο 14Α, ώστε να ενσωματωθεί η μετάθεση των προθεσμιών κατά δύο έτη για τις επιχειρήσεις της δεύτερης και τρίτης φάσης, χωρίς να θίγονται οι ήδη υπόχρεες μεγάλες οντότητες της πρώτης φάσης.
Το όριο των νέων μεγεθών της Οδηγίας 2026/470 θα ενσωματωθεί με μεταγενέστερο νόμο, με προθεσμία μεταφοράς τη 19η Μαρτίου 2027. Έως τότε, μια επιχείρηση οφείλει να διαβάζει το ελληνικό κείμενο όπως ισχύει σήμερα, έχοντας όμως υπόψη ότι ο κύκλος των υπόχρεων πρόκειται να συρρικνωθεί περαιτέρω.
Από πότε ισχύει η υποχρέωση ανά κατηγορία επιχείρησης;
Το χρονοδιάγραμμα οργανώνεται σε φάσεις. Η πρώτη φάση εφαρμόζεται ήδη και αφορά τις μεγαλύτερες οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος. Η δεύτερη και η τρίτη φάση μετατέθηκαν κατά δύο έτη με τον Ν. 5255/2025, ενώ το επερχόμενο νέο όριο μεγέθους θα αναδιαμορφώσει ποιες επιχειρήσεις παραμένουν τελικά υπόχρεες.
| Φάση | Ποιες επιχειρήσεις | Αρχικό έτος χρήσης | Μετά τη μετάθεση (Ν. 5255/2025) |
|---|---|---|---|
| 1η φάση | Μεγάλες οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος, άνω των 500 εργαζομένων | Χρήση 2024 (αναφορά 2025) | Αμετάβλητη, υποβάλλουν κανονικά |
| 2η φάση | Λοιπές μεγάλες επιχειρήσεις και μεγάλοι όμιλοι | Χρήση 2025 (αναφορά 2026) | Χρήση 2027 (αναφορά 2028) |
| 3η φάση | Εισηγμένες μικρομεσαίες επιχειρήσεις, ορισμένα μικρά πιστωτικά ιδρύματα και εξαρτημένες ασφαλιστικές | Χρήση 2026 (αναφορά 2027) | Χρήση 2028 (αναφορά 2029) |
| 4η φάση | Επιχειρήσεις τρίτων χωρών με ουσιώδη δραστηριότητα στην ΕΕ | Χρήση 2028 | Χρήση 2028 (υπό την επιφύλαξη του νέου ορίου) |
Η ανάγνωση του πίνακα απαιτεί προσοχή σε ένα σημείο που συχνά διαφεύγει. Οι ημερομηνίες της δεξιάς στήλης ισχύουν με τα όρια μεγέθους του αρχικού πλαισίου, όπως διατηρούνται προσωρινά στο ελληνικό δίκαιο.
Όταν ενσωματωθεί η Οδηγία 2026/470, το νέο διπλό όριο των 1.000 εργαζομένων και των 450 εκατ. ευρώ θα καθορίσει εκ νέου ποιες επιχειρήσεις της δεύτερης φάσης παραμένουν υπόχρεες για τη χρήση 2027 και μετά. Η σύνθεση των δύο διατάξεων, της εθνικής που ισχύει σήμερα και της ευρωπαϊκής που έρχεται, οδηγεί σε αποτέλεσμα που δεν προκύπτει από καμία διάταξη μεμονωμένα.
Τι ισχύει για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις εκτός πεδίου εφαρμογής;
Οι μικρομεσαίες επιχειρήσεις που μένουν εκτός υποχρέωσης δεν επιστρέφουν σε καθεστώς πλήρους απαλλαγής. Έχουν τη δυνατότητα εθελοντικής αναφοράς με ένα απλοποιημένο πρότυπο, ενώ παραμένουν εκτεθειμένες σε έμμεση πίεση μέσω της αλυσίδας αξίας, καθώς μεγαλύτεροι πελάτες ζητούν στοιχεία βιωσιμότητας από τους προμηθευτές τους.
Για τις εκτός πεδίου επιχειρήσεις θεσπίστηκε το εθελοντικό πρότυπο VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs), που επιτρέπει δομημένη αναφορά χωρίς το βάρος των πλήρων Ευρωπαϊκών Προτύπων.
Παράλληλα, η Οδηγία 2026/470 εισάγει προστασία της αλυσίδας αξίας, αφού μια μεγάλη υπόχρεη επιχείρηση δεν μπορεί να απαιτεί από μικρότερο προμηθευτή εκτός πεδίου περισσότερες πληροφορίες από όσες προβλέπει το εθελοντικό πρότυπο.
Στην πράξη, οι μικρές επιχειρήσεις που λειτουργούν ως προμηθευτές μεγάλων ομίλων δέχονται ήδη ερωτηματολόγια ESG, ανεξάρτητα από το αν οι ίδιες υπάγονται σε υποχρέωση. Εδώ η νομική κρίση εντοπίζεται στη διαφορά μεταξύ συμβατικής απαίτησης ενός πελάτη και θεσμικής υποχρέωσης, καθώς ένας μεγάλος πελάτης μπορεί να επιβάλει συμβατικά την παροχή στοιχείων, δημιουργώντας de facto δέσμευση που δεν πηγάζει από τον νόμο αλλά από τη διαπραγματευτική σχέση.
Η ανάπτυξη τέτοιων εσωτερικών συστημάτων συνδέεται με ευρύτερα ζητήματα κανονιστικής συμμόρφωσης. Η οργάνωση δεδομένων βιωσιμότητας λειτουργεί παράλληλα με υποχρεώσεις προστασίας προσωπικών δεδομένων, καθώς και οι δύο απαιτούν τεκμηρίωση, αρμόδια πρόσωπα και ελεγξιμότητα της διαδικασίας.
Τι περιλαμβάνει η έκθεση βιωσιμότητας και ποια πρότυπα ισχύουν;
Η έκθεση βιωσιμότητας περιλαμβάνει το επιχειρηματικό μοντέλο και τη στρατηγική, τους στόχους βιωσιμότητας και την πρόοδο προς αυτούς, τον ρόλο των διοικητικών οργάνων, τις κύριες δυσμενείς επιπτώσεις της δραστηριότητας και τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας. Η σύνταξη γίνεται με βάση τα Ευρωπαϊκά Πρότυπα και υπόκειται σε εξωτερική διασφάλιση από ανεξάρτητο ελεγκτή.
Οι πληροφορίες δομούνται σύμφωνα με τα Ευρωπαϊκά Πρότυπα Υποβολής Εκθέσεων Βιωσιμότητας (ESRS), που θεσπίστηκαν με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2023/2772. Η έκθεση υποβάλλεται σε ηλεκτρονικό μορφότυπο iXBRL, όπως προβλέπει ο Κανονισμός (ΕΕ) 2019/815, και ενσωματώνει τις γνωστοποιήσεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2020/852 για την ταξινόμηση των περιβαλλοντικά βιώσιμων δραστηριοτήτων. Στον χρηματοπιστωτικό τομέα, ο Κανονισμός (ΕΕ) 2019/2088 (SFDR) προσθέτει υποχρεώσεις γνωστοποίησης για τους κινδύνους βιωσιμότητας.
Η υποχρεωτική εξωτερική διασφάλιση από ανεξάρτητο ελεγκτή αποτελεί ουσιώδες στοιχείο. Αρχικά παρέχεται σε επίπεδο περιορισμένης διασφάλισης και προβλέπεται η σταδιακή μετάβαση σε εύλογη διασφάλιση, σε αντιστοιχία με τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων. Το αποτέλεσμα είναι ότι η έκθεση βιωσιμότητας παύει να αποτελεί κείμενο επικοινωνίας και αποκτά την ίδια ελεγκτική βαρύτητα με τα χρηματοοικονομικά μεγέθη.
Ποια είναι η ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου ή του διαχειριστή;
Το διοικητικό συμβούλιο, ή ο σύμβουλος – διαχειριστής σε μονοπρόσωπα όργανα, φέρει την ευθύνη για την κατάρτιση και δημοσίευση της έκθεσης με τον ίδιο βαθμό επιμέλειας και λογοδοσίας που ισχύει για τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις. Στην ετήσια έκθεση περιλαμβάνεται δήλωση μέλους του οργάνου που επιβεβαιώνει τη συμμόρφωση με τα εφαρμοστέα πρότυπα.
Η ευθύνη αυτή εντάσσεται στο ευρύτερο πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης και δεν εξαντλείται στην τυπική υπογραφή. Η εμπειρία από υποθέσεις εταιρικής συμμόρφωσης δείχνει ότι η πιο συχνή αδυναμία των διοικήσεων δεν είναι η ίδια η έκθεση, αλλά η τεκμηρίωση της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας πίσω από αυτήν.
Όταν η έκθεση υποστηρίζεται από ελλιπή εσωτερικά στοιχεία, η δήλωση του μέλους του οργάνου εκτίθεται σε αμφισβήτηση κατά τον έλεγχο. Σε δομές ομίλου, η ευθύνη γίνεται πιο σύνθετη, καθώς η μητρική καταρτίζει ενοποιημένη έκθεση που καλύπτει θυγατρικές, με αποτέλεσμα η ροή πληροφοριών και η κατανομή ευθύνης μεταξύ των οντοτήτων του ομίλου να απαιτεί ad hoc οργάνωση. Παρόμοιες ανάγκες τεκμηρίωσης προκύπτουν και σε ζητήματα ενδοομιλικών συναλλαγών, όπου η συνέπεια μεταξύ των οντοτήτων του ομίλου είναι καθοριστική.
Ποιες κυρώσεις και κίνδυνοι υπάρχουν σε μη συμμόρφωση;
Η μη συμμόρφωση με τις υποχρεώσεις κατάρτισης, διασφάλισης και δημοσίευσης της έκθεσης επισύρει κυρώσεις από τις αρμόδιες εθνικές αρχές. Πέρα από τις τυπικές κυρώσεις, η επιχείρηση εκτίθεται σε δύο επιπλέον κινδύνους: α) στην απώλεια αξιοπιστίας έναντι επενδυτών και χρηματοδοτών και β) στον κίνδυνο παραπλανητικών περιβαλλοντικών ισχυρισμών.
Ο δεύτερος κίνδυνος αξίζει διάκρισης, γιατί συχνά συγχέεται με την υποχρέωση αναφοράς. Η έκθεση βιωσιμότητας απευθύνεται σε επενδυτές και ρυθμιστικές αρχές. Όταν όμως η επιχείρηση αξιοποιεί στοιχεία βιωσιμότητας σε επικοινωνία προς καταναλωτές, υπεισέρχεται το πλαίσιο κατά της παραπλανητικής προβολής περιβαλλοντικών ισχυρισμών (greenwashing).
Η Οδηγία (ΕΕ) 2024/825 για την ενδυνάμωση των καταναλωτών στην πράσινη μετάβαση, που εφαρμόζεται από τις 27 Σεπτεμβρίου 2026, απαγορεύει γενικόλογους περιβαλλοντικούς ισχυρισμούς χωρίς τεκμηρίωση. Η αυτοτελής Οδηγία για τους περιβαλλοντικούς ισχυρισμούς (Green Claims) τελεί σε αναστολή μετά την εξαγγελία απόσυρσης της πρότασης τον Ιούνιο του 2025, χωρίς οριστική κατάργηση.
Η πρακτική συνέπεια είναι ότι τα στοιχεία της έκθεσης βιωσιμότητας λειτουργούν ταυτόχρονα ως νομική ασπίδα και ως πηγή κινδύνου, αφού τεκμηριώνουν ισχυρισμούς αλλά, αν αναπαραχθούν επιλεκτικά σε διαφημιστικό υλικό, εκθέτουν την επιχείρηση σε κυρώσεις προστασίας καταναλωτή.
Πρέπει μια μικρή επιχείρηση να προετοιμαστεί από τώρα;
Η απόφαση εξαρτάται λιγότερο από την τρέχουσα υποχρέωση και περισσότερο από τη θέση της επιχείρησης στην αγορά. Μια μικρή επιχείρηση εκτός πεδίου, που όμως αποτελεί προμηθευτή μεγάλων ομίλων ή αναζητεί χρηματοδότηση, έχει πρακτικό λόγο να οργανώσει στοιχεία βιωσιμότητας, ακόμη και χωρίς νομική υποχρέωση.
Η πρόσβαση σε χρηματοδότηση συνδέεται ολοένα περισσότερο με επιδόσεις βιωσιμότητας, καθώς χρηματοπιστωτικά ιδρύματα και επενδυτές ενσωματώνουν κριτήρια ESG στις αποφάσεις τους. Για μια επιχείρηση που σχεδιάζει είσοδο επενδυτών, η ετοιμότητα σε στοιχεία βιωσιμότητας επηρεάζει τη διαπραγμάτευση, όπως ισχύει και σε άλλες μορφές προσέλκυσης κεφαλαίων, ιδίως στη σχέση με επενδυτικούς αγγέλους.
Η οργάνωση δεδομένων από νωρίς αποτρέπει την πίεση μιας βιαστικής συμμόρφωσης όταν προκύψει εξωτερική απαίτηση. Η κρίσιμη επιλογή δεν είναι αν θα τηρηθεί το γράμμα του νόμου, αλλά πότε και σε ποιο βάθος αξίζει η εθελοντική προετοιμασία σε σχέση με το κόστος και τα οφέλη της για τη συγκεκριμένη επιχείρηση.
Συχνές ερωτήσεις
Ποιες επιχειρήσεις υποχρεούνται σε έκθεση βιωσιμότητας το 2026;
Εντός του 2026 υποβάλλουν έκθεση οι μεγάλες οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος άνω των 500 εργαζομένων, που ανήκουν στην πρώτη φάση και ήδη ανέφεραν. Οι επόμενες φάσεις μετατέθηκαν κατά δύο έτη με τον Ν. 5255/2025, ενώ το νέο όριο μεγέθους θα περιορίσει περαιτέρω τον κύκλο των υπόχρεων όταν ενσωματωθεί η Οδηγία 2026/470.
Υπάγονται οι μικρομεσαίες επιχειρήσεις στην CSRD μετά το Omnibus;
Οι μη εισηγμένες μικρομεσαίες επιχειρήσεις δεν υπάγονται. Μετά την Οδηγία 2026/470, υπόχρεες είναι μόνο όσες υπερβαίνουν ταυτόχρονα τα 1.000 άτομα προσωπικού και τα 450 εκατ. ευρώ τζίρου. Οι εισηγμένες μικρομεσαίες επιχειρήσεις εξαιρούνται ρητά. Παραμένει η δυνατότητα εθελοντικής αναφοράς με το πρότυπο VSME.
Τι είναι ο Ν. 5164/2024 και τι άλλαξε ο Ν. 5255/2025;
Ο Ν. 5164/2024 ενσωμάτωσε στο ελληνικό δίκαιο την Οδηγία CSRD για τις εκθέσεις βιωσιμότητας. Ο Ν. 5255/2025, με το άρθρο 57, τροποποίησε τα άρθρα 14 και 18 και πρόσθεσε άρθρο 14Α, μεταθέτοντας κατά δύο έτη τις υποχρεώσεις της δεύτερης και τρίτης φάσης, ενσωματώνοντας τη μετάθεση που εισήγαγε η ευρωπαϊκή Οδηγία 2025/794.
Ποιες κυρώσεις προβλέπονται για μη υποβολή έκθεσης βιωσιμότητας;
Η μη συμμόρφωση επισύρει κυρώσεις από τις αρμόδιες εθνικές αρχές. Πέρα από αυτές, η επιχείρηση κινδυνεύει με απώλεια αξιοπιστίας έναντι χρηματοδοτών και με ευθύνη για παραπλανητικούς περιβαλλοντικούς ισχυρισμούς, εφόσον αξιοποιεί στοιχεία βιωσιμότητας σε επικοινωνία προς καταναλωτές.
Πρακτικές επισημάνσεις
Έλεγχος υπαγωγής με τα νέα όρια: Η πρώτη ενέργεια είναι η σύγκριση μεγέθους και τζίρου με το διπλό όριο των 1.000 εργαζομένων και των 450 εκατ. ευρώ. Επιχειρήσεις με υψηλό τζίρο αλλά λίγο προσωπικό βγαίνουν συχνά εκτός, αντίθετα με ό,τι ίσχυε.
Διάκριση ισχύοντος και επερχόμενου ορίου: Σήμερα ισχύει το ελληνικό κείμενο όπως διαμορφώθηκε με τον Ν. 5255/2025. Το νέο όριο μεγέθους θα ισχύσει με την ενσωμάτωση της Οδηγίας 2026/470, με προθεσμία τη 19η Μαρτίου 2027. Ο προγραμματισμός γίνεται με βάση και τις δύο διατάξεις.
Έμμεση έκθεση μέσω αλυσίδας αξίας: Η εξαίρεση από την υποχρέωση δεν σημαίνει εξαίρεση από συμβατικές απαιτήσεις πελατών. Μεγάλοι όμιλοι μεταφέρουν απαιτήσεις στοιχείων στους προμηθευτές τους, με όριο όμως το εθελοντικό πρότυπο VSME.
Τεκμηρίωση πίσω από την έκθεση: Η δήλωση του μέλους του διοικητικού οργάνου είναι ισχυρή μόνο όσο τα εσωτερικά στοιχεία που την υποστηρίζουν. Η οργάνωση της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας προηγείται της σύνταξης.
Προσοχή σε περιβαλλοντικούς ισχυρισμούς προς καταναλωτές: Στοιχεία της έκθεσης που μεταφέρονται σε διαφημιστικό υλικό υπάγονται στο πλαίσιο κατά greenwashing της Οδηγίας 2024/825, εφαρμοστέο από τις 27 Σεπτεμβρίου 2026.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά τις υποχρεώσεις της επιχείρησής σας στο πλαίσιο του νέου νομικού πλαισίου ESG.