Πότε Συμφέρει η Σύσταση ΝΕΠΑ για Επαγγελματικό Πλοίο Αναψυχής
Εν συντομία:
- Η ΝΕΠΑ (Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής) είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με αποκλειστικό σκοπό την κτήση ή εκμετάλλευση επαγγελματικού πλοίου αναψυχής υπό ελληνική σημαία.
- Συμφέρει όταν το σκάφος προορίζεται για επαγγελματική εκμετάλλευση με ναυλώσεις. Για ιδιωτική χρήση χωρίς ναυλώσεις ενδείκνυται η Εταιρεία Ιδιωτικών Πλοίων Αναψυχής (ΕΙΠΑ).
- Το φορολογικό πλεονέκτημα υπάρχει μόνο όταν η ΝΕΠΑ είναι πλοιοκτήτρια: ο φόρος χωρητικότητας εξαντλεί τη φορολογία εισοδήματος. Ως διαχειρίστρια πλοίου τρίτου, φορολογείται κανονικά στα κέρδη.
- Το ελάχιστο κεφάλαιο είναι 10.000 ευρώ και επιτρέπεται μονοπρόσωπη ΝΕΠΑ.
- Ο νόμος απαγορεύει τη μετατροπή άλλης εταιρείας σε ΝΕΠΑ και αντίστροφα, οπότε η επιλογή μορφής πρέπει να γίνει ορθά εξαρχής.
Τι είναι η ΝΕΠΑ και πότε επιλέγεται αντί άλλης εταιρικής μορφής;
Η Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής (ΝΕΠΑ) είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα και εμπορική ιδιότητα. Έχει αποκλειστικό σκοπό την κτήση κυριότητας, την εκμετάλλευση ή τη διαχείριση πλοίων αναψυχής υπό ελληνική σημαία που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά (άρθρα 23 επ. ν. 4926/2022).
Επιλέγεται όταν το σκάφος προορίζεται για επαγγελματική εκμετάλλευση με ναυλώσεις, όχι για ιδιωτική χρήση ούτε για δραστηριότητα πέραν του σκάφους.
Ο αποκλειστικός σκοπός είναι το χαρακτηριστικό που διαφοροποιεί τη ΝΕΠΑ από τις κοινές εμπορικές εταιρείες. Δεν μπορεί να ασκεί άλλη δραστηριότητα πέρα από την εκμετάλλευση πλοίων αναψυχής.
Επιχειρηματίας που σχεδιάζει ναυλώσεις σκάφους αλλά και παράλληλες δραστηριότητες, όπως τουριστικές υπηρεσίες ξηράς ή εμπορία, δεν καλύπτεται από τη ΝΕΠΑ και χρειάζεται επιλογή εταιρικής μορφής με ευρύτερο σκοπό.
Η ελληνική σημαία είναι επίσης προϋπόθεση. Η ΝΕΠΑ αφορά πλοία που νηολογούνται στην Ελλάδα. Για σκάφος υπό ξένη σημαία το εταιρικό όχημα και το φορολογικό πλαίσιο διαμορφώνονται διαφορετικά.
Πότε συμφέρει η ΝΕΠΑ έναντι ΙΚΕ, ΑΕ ή ΕΙΠΑ;
Η ΝΕΠΑ συμφέρει όταν συντρέχουν σωρευτικά τρεις προϋποθέσεις:
- το σκάφος θα εκμεταλλεύεται επαγγελματικά με ναυλώσεις,
- φέρει ελληνική σημαία και
- επιδιώκεται το φορολογικό καθεστώς του πλοίου.
Αν το σκάφος προορίζεται για ιδιωτική χρήση, η Εταιρεία Ιδιωτικών Πλοίων Αναψυχής (ΕΙΠΑ) του ίδιου νόμου είναι η ενδεδειγμένη μορφή.
| Κριτήριο | ΝΕΠΑ | ΕΙΠΑ | ΙΚΕ / ΑΕ |
|---|---|---|---|
| Χρήση σκάφους | Επαγγελματική, με ναυλώσεις | Ιδιωτική χρήση | Άσχετη με σκάφος ή ευρύτερη δραστηριότητα |
| Σημαία | Ελληνική | Ελληνική | Δεν προϋποτίθεται |
| Ελάχιστο κεφάλαιο | 10.000 ευρώ | Κατά τον νόμο | ΙΚΕ από 1 ευρώ / ΑΕ 25.000 ευρώ |
| Φορολογία εισοδήματος από το πλοίο | Φόρος χωρητικότητας αν πλοιοκτήτρια | Δεν αποκτά επαγγελματικό εισόδημα | Φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων |
| Μετατροπή προς ή από τη μορφή | Απαγορεύεται | Απαγορεύεται | Επιτρέπεται |
Το κρίσιμο διαχωριστικό είναι η χρήση του σκάφους. Επαγγελματική εκμετάλλευση με ναυλώσεις οδηγεί στη ΝΕΠΑ, ιδιωτική χρήση στην ΕΙΠΑ, ενώ δραστηριότητα πέραν του σκάφους απαιτεί μια ΙΚΕ ή ΑΕ. Το βασικό κίνητρο για τη ΝΕΠΑ είναι το φορολογικό καθεστώς του πλοίου, που αναλύεται στη συνέχεια.
Η περιορισμένη ευθύνη δεν αποτελεί από μόνη της λόγο επιλογής της ΝΕΠΑ, καθώς υπάρχει σε κάθε κεφαλαιουχική εταιρεία. Η σωστή απάντηση εξαρτάται από τον σχεδιασμό εκμετάλλευσης, τη σημαία και τη φορολογική στρατηγική των μετόχων, και κάθε σενάριο δίνει διαφορετικό αποτέλεσμα.
Πώς φορολογείται η ΝΕΠΑ και πότε τα κέρδη μένουν αφορολόγητα;
Η φορολογική μεταχείριση εξαρτάται από το αν η ΝΕΠΑ είναι πλοιοκτήτρια ή απλή διαχειρίστρια πλοίου τρίτου. Ως πλοιοκτήτρια επαγγελματικού πλοίου υπάγεται στον φόρο χωρητικότητας του ν. 27/1975, μέσω του άρθρου 65 του ν. 4926/2022, και η καταβολή του εξαντλεί κάθε υποχρέωση φόρου εισοδήματος. Ως διαχειρίστρια, φορολογείται κανονικά στα κέρδη της.
Το πλεονέκτημα των αφορολόγητων κερδών που συχνά αποδίδεται γενικά στη ΝΕΠΑ ισχύει με ακρίβεια μόνο για την πλοιοκτήτρια. Ο φόρος χωρητικότητας υπολογίζεται στους κόρους ολικής χωρητικότητας του πλοίου και όχι στα κέρδη.
Η καταβολή του εξαντλεί τη φορολογία εισοδήματος και η απαλλαγή εκτείνεται μέχρι τον μέτοχο φυσικό πρόσωπο, καθώς τα μερίσματα και οι διανομές καθαρών κερδών δεν φορολογούνται περαιτέρω.
Η ΝΕΠΑ που διαχειρίζεται ή εκμεταλλεύεται πλοίο τρίτου, χωρίς να είναι πλοιοκτήτρια, δεν υπάγεται στο ίδιο καθεστώς. Τηρεί διπλογραφικά βιβλία κατά τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα και φορολογείται με φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων στα κέρδη της.
Δύο εξαιρέσεις πρέπει να σημειωθούν. Οι αμοιβές των μελών του διοικητικού συμβουλίου υπόκεινται σε φόρο εισοδήματος, ανώ η απαλλαγή δεν καλύπτει τέλη και Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίων.
Το ευνοϊκό αυτό καθεστώς για τα πλοία αναψυχής τελεί υπό επανεξέταση σε επίπεδο Ευρωπαϊκής Ένωσης, καθώς η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει θέσει ζήτημα συμβατότητας της επέκτασης του φόρου χωρητικότητας στα σκάφη αναψυχής με το δίκαιο των κρατικών ενισχύσεων. Ο σχεδιασμός με ορίζοντα ετών οφείλει να λαμβάνει υπόψη ότι το φορολογικό πλεονέκτημα ενδέχεται να μεταβληθεί.
Πώς συστήνεται μια ΝΕΠΑ και τι κεφάλαιο απαιτείται;
Η σύσταση γίνεται με κατάρτιση καταστατικού από έναν τουλάχιστον ιδρυτή, καθώς επιτρέπεται και μονοπρόσωπη ΝΕΠΑ και καταχώρισή του στο Μητρώο ΝΕΠΑ. Η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα από την καταχώριση (άρθρα 24 επ. ν. 4926/2022). Το ελάχιστο κεφάλαιο ορίζεται σε 10.000 ευρώ, καταβλητέο ολοσχερώς σε χρήμα εντός δύο μηνών από τη σύσταση. Τα βήματα έχουν ως εξής:
- Κατάρτιση καταστατικού, εγγράφως ή ψηφιακά, με το υποχρεωτικό περιεχόμενο: επωνυμία, σκοπός, έδρα, ύψος κεφαλαίου, μετοχές, όργανα διοίκησης, δικαιώματα μετόχων και διαδικασία λύσης.
- Επιλογή επωνυμίας με τις λέξεις «ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΟΙΩΝ ΑΝΑΨΥΧΗΣ» ή το ακρωνύμιο «ΝΕΠΑ», χωρίς κίνδυνο σύγχυσης με άλλη εταιρεία.
- Καταχώριση του υπογεγραμμένου καταστατικού στο Μητρώο ΝΕΠΑ, από την οποία η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα.
- Καταβολή του κεφαλαίου σε ειδικό λογαριασμό σε πιστωτικό ίδρυμα και προσκόμιση του παραστατικού στο μητρώο.
Η εμπειρία από υποθέσεις σύστασης ναυτιλιακών εταιρειών δείχνει ότι οι πιο κρίσιμες αποφάσεις λαμβάνονται στη διατύπωση των καταστατικών ρητρών, όπως περιορισμοί στη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών, αυξημένες απαρτίες και πλειοψηφίες για συγκεκριμένες αποφάσεις, καθορισμός διάρκειας ορισμένου ή αορίστου χρόνου. Κάθε επιλογή δεσμεύει τη λειτουργία της εταιρείας και τη σχέση των μετόχων για χρόνια.
Ποια η ευθύνη μετόχων και μελών ΔΣ και ποιοι κίνδυνοι παραμένουν;
Για τα χρέη της ΝΕΠΑ ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της και οι μέτοχοι δεν ευθύνονται πέραν της εισφοράς τους. Ο κανόνας αυτός, ωστόσο, δεν είναι απόλυτος. Για φορολογικές και ασφαλιστικές οφειλές προς το Δημόσιο, τα πρόσωπα που διοικούν την εταιρεία ευθύνονται αλληλεγγύως και προσωπικά.
Η περιορισμένη ευθύνη καλύπτει τις συμβατικές και εμπορικές υποχρεώσεις της εταιρείας. Δεν καλύπτει όμως την ευθύνη των διοικούντων για τις φορολογικές οφειλές, αφού ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και όσοι ασκούν διοίκηση ευθύνονται προσωπικά για φόρους που δεν αποδόθηκαν. Ανάλογη υποχρέωση προκύπτει και για τις ασφαλιστικές εισφορές, καθώς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου με ποσοστό μετοχών 3% και άνω υπάγονται σε υποχρεωτική ασφάλιση.
Πέρα από τη φορολογική ευθύνη, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου φέρουν ευθύνη επιμέλειας και υποχρέωση πίστεως προς την εταιρεία. Ευθύνονται για ζημία από παράβαση των καθηκόντων τους, εκτός αν αποδείξουν ότι επέδειξαν την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία και ότι η απόφαση ελήφθη με καλή πίστη και επαρκή πληροφόρηση.
Ένας ακόμη περιορισμός αφορά τη σύνθεση των μετόχων. Επειδή η ΝΕΠΑ φέρει ελληνική σημαία, ισχύουν οι προϋποθέσεις εθνικότητας της πλοιοκτησίας. Επενδυτής από χώρα εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης και Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου πρέπει να ελέγξει αν και υπό ποιες προϋποθέσεις μπορεί να συμμετάσχει, πριν δεσμεύσει κεφάλαια.
Μπορεί μια ΙΚΕ ή ΑΕ να μετατραπεί σε ΝΕΠΑ;
Όχι. Ο ν. 4926/2022 απαγορεύει τόσο τη μετατροπή εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε ΝΕΠΑ όσο και τη μετατροπή ΝΕΠΑ σε άλλη μορφή. Πηγές που αναφέρουν ότι επιτρέπεται η μετατροπή μιας ΙΚΕ ή ΕΠΕ σε ΝΕΠΑ στηρίζονται στο προϊσχύον καθεστώς του ν. 3182/2003, το οποίο καταργήθηκε ως προς τις σχετικές διατάξεις.
Η απαγόρευση έχει άμεση συνέπεια για τον σχεδιασμό. Επιχειρηματίας δεν μπορεί να ξεκινήσει με μια ευέλικτη ΙΚΕ και αργότερα, όταν αποκτήσει το σκάφος, να τη μετατρέψει σε ΝΕΠΑ για να επωφεληθεί από το φορολογικό καθεστώς.
Στην πρακτική αντιμετώπιση τέτοιων υποθέσεων, η επιλογή του οχήματος πρέπει να οριστικοποιείται πριν την απόκτηση του πλοίου, με βάση τον προγραμματισμένο τρόπο εκμετάλλευσης. Λανθασμένη αρχική επιλογή σημαίνει διάλυση της μιας εταιρείας και σύσταση νέας, με το κόστος και τον χρόνο που αυτό συνεπάγεται.
Συχνές Ερωτήσεις
Πόσο κεφάλαιο χρειάζεται για τη σύσταση ΝΕΠΑ;
Το ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο είναι 10.000 ευρώ. Καταβάλλεται ολοσχερώς σε χρήμα εντός δύο μηνών από τη σύσταση, σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας σε πιστωτικό ίδρυμα.
Μπορεί ένα φυσικό πρόσωπο να ιδρύσει μονοπρόσωπη ΝΕΠΑ;
Ναι. Η ΝΕΠΑ ιδρύεται από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και μπορεί να είναι μονοπρόσωπη. Το διοικητικό συμβούλιο απαιτεί ωστόσο τουλάχιστον τρία μέλη, μετόχους ή μη.
Ποια η διαφορά της ΝΕΠΑ από την ΕΙΠΑ;
Η ΝΕΠΑ αφορά πλοία που εκμεταλλεύονται επαγγελματικά με ναυλώσεις. Η Εταιρεία Ιδιωτικών Πλοίων Αναψυχής αφορά πλοία που προορίζονται για ιδιωτική χρήση. Η επιλογή εξαρτάται από τον τρόπο χρήσης του σκάφους.
Πού τηρείται το Μητρώο ΝΕΠΑ;
Το Μητρώο ΝΕΠΑ τηρείται ηλεκτρονικά και σε αυτό καταχωρίζεται το καταστατικό, από το οποίο η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα. Στο ίδιο μητρώο καταχωρίζονται και οι μεταγενέστερες μεταβολές της εταιρείας.
Πρακτικές Επισημάνσεις
Ο αποκλειστικός σκοπός δεσμεύει: Η ΝΕΠΑ δεν μπορεί να ασκήσει δραστηριότητα πέρα από την εκμετάλλευση πλοίων αναψυχής. Επιχειρηματικός σχεδιασμός με παράλληλες δραστηριότητες απαιτεί διαφορετικό ή πρόσθετο εταιρικό όχημα.
Το φορολογικό πλεονέκτημα προϋποθέτει πλοιοκτησία: Η απαλλαγή από φόρο εισοδήματος ισχύει όταν η ΝΕΠΑ είναι πλοιοκτήτρια και καταβάλλει φόρο χωρητικότητας. Ως διαχειρίστρια πλοίου τρίτου φορολογείται κανονικά στα κέρδη της.
Η επιλογή μορφής κλειδώνει εξαρχής: Επειδή η μετατροπή προς και από τη ΝΕΠΑ απαγορεύεται, η μορφή πρέπει να επιλεγεί με βάση τον τρόπο εκμετάλλευσης πριν την απόκτηση του σκάφους.
Η περιορισμένη ευθύνη δεν καλύπτει το Δημόσιο: Για φόρους και ασφαλιστικές εισφορές που δεν αποδόθηκαν, τα διοικούντα πρόσωπα ευθύνονται προσωπικά και αλληλεγγύως, ανεξάρτητα από την περιορισμένη ευθύνη της εταιρείας.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τις ΝΕΠΑ.