Εν συντομία:
- Η ακυρότητα επέρχεται αυτοδικαίως. Η άκυρη σύμβαση θεωρείται σαν να μην έγινε (άρθρο 180 ΑΚ) και καμία εκπλήρωση δεν τη θεραπεύει.
- Η ακυρωσία λειτουργεί αντίστροφα. Η σύμβαση παράγει πλήρη αποτελέσματα μέχρι να ακυρωθεί με δικαστική απόφαση, την οποία ζητούν μόνο συγκεκριμένα πρόσωπα.
- Ο έλεγχος πριν από την υπογραφή εστιάζει σε τρία σημεία: εξουσία εκπροσώπησης του υπογράφοντος, τήρηση τυχόν συστατικού τύπου, περιεχόμενο που δεν προσκρούει σε απαγορευτική διάταξη.
- Το δικαίωμα ακύρωσης για πλάνη, απάτη ή απειλή αποσβήνεται σε δύο έτη (άρθρο 157 ΑΚ). Η προθεσμία λαμβάνεται υπόψη και αυτεπαγγέλτως από το δικαστήριο.
- Η ακυρότητα ενός όρου κατά κανόνα δεν παρασύρει ολόκληρη τη σύμβαση. Οι παροχές που ήδη εκτελέστηκαν αναζητούνται με αδικαιολόγητο πλουτισμό.
Πότε είναι άκυρη μια σύμβαση και πότε μόνο ακυρώσιμη;
Η άκυρη σύμβαση θεωρείται σαν να μην έγινε από την πρώτη στιγμή, χωρίς να χρειάζεται δικαστική απόφαση για να το διαπιστώσει κάποιος.
Η ακυρώσιμη σύμβαση παράγει κανονικά τα αποτελέσματά της και τα χάνει αναδρομικά μόνο αν ακυρωθεί δικαστικά, μέσα σε αποκλειστική προθεσμία, με πρωτοβουλία του θιγόμενου μέρους.
Η διάκριση αυτή καθορίζει την νομική αντιμεπτώπιση, αφού όποιος επικαλείται ακυρότητα δεν χρειάζεται να ασκήσει αγωγή, αρκεί να προτείνει την ένσταση και να αποδείξει τα πραγματικά περιστατικά που τη συγκροτούν.
Αντίθετα, όποιος επικαλείται ακυρωσία οφείλει να κινηθεί δικαστικά μέσα σε συγκεκριμένο χρόνο, αλλιώς η ακυρωσία θεραπεύεται και η σύμβαση παράγει οριστικά έννομα αποτελέσματα.
Ο Αστικός Κώδικας αναγνωρίζει τέσσερις διαβαθμίσεις ελαττωματικότητας:
- Η ανυποστασία αφορά την απουσία των ουσιωδών στοιχείων που συγκροτούν καν τη δικαιοπραξία, δηλαδή τη δήλωση βούλησης με την οποία επιδιώκεται έννομο αποτέλεσμα.
- Η ακυρότητα προϋποθέτει ολοκληρωμένη κατάρτιση με ελάττωμα κύρους.
- Η ακυρωσία προϋποθέτει ελάττωμα της βούλησης.
- Η ανενέργεια αφορά έγκυρη σύμβαση που δεν αναπτύσσει ακόμη αποτελέσματα για εξωτερικό λόγο, όπως η έλλειψη καταχώρισης σε βιβλίο δημόσιας πίστης. Τα αποτελέσματα αναπτύσσονται πλήρως μόλις εκλείψει ο λόγος αυτός.
| Χαρακτηριστικό | Ανυπόστατη | Άκυρη | Ακυρώσιμη | Ανενεργής |
|---|---|---|---|---|
| Νομική υπόσταση | Καμία | Υπαρκτή κατάρτιση, μηδενικά αποτελέσματα | Πλήρης μέχρι την ακύρωση | Πλήρης, με αναστολή αποτελεσμάτων |
| Ποιος την προβάλλει | Οποιοσδήποτε με έννομο συμφέρον | Οποιοσδήποτε με έννομο συμφέρον, στην απόλυτη ακυρότητα | Μόνο ο πλανηθείς, απατηθείς ή απειληθείς και οι κληρονόμοι τους | Δεν τίθεται ζήτημα προβολής |
| Προθεσμία | Καμία | Καμία στην απόλυτη ακυρότητα | Δύο έτη κατά το άρθρο 157 ΑΚ | Καμία |
| Αυτεπάγγελτη λήψη υπόψη | Ναι | Ναι, εφόσον προταθούν τα πραγματικά περιστατικά | Όχι για την ακύρωση, ναι για την προθεσμία | Ναι |
| Δυνατότητα θεραπείας | Καμία | Καμία στην απόλυτη ακυρότητα | Επικύρωση κατά το άρθρο 183 ΑΚ | Άρση του λόγου ανενέργειας |
Η θέση της κάθε περίπτωσης μέσα στο δίκαιο των συμβάσεων κρίνεται από το είδος του ελαττώματος, ενώ είναι αδιάφορη η βαρύτητα της οικονομικής βλάβης που προκάλεσε.
Ποιοι λόγοι ακυρότητας ελέγχονται πριν από την υπογραφή εμπορικής σύμβασης;
Πριν από την υπογραφή σύμβασης ελέγχονται τρία σημεία που παράγουν ακυρότητα ανεξάρτητα από τη βούληση των μερών:
- αντίθεση του περιεχομένου σε απαγορευτική διάταξη,
- μη τήρηση τύπου που ο νόμος απαιτεί ως προϋπόθεση κύρους,
- εικονικότητα της δήλωσης.
Και τα τρία οδηγούν σε απόλυτη ακυρότητα, την οποία το δικαστήριο λαμβάνει υπόψη αυτεπάγγελτα, ακόαμ και χωρίς ένσταση κάποιου διαδίκου.
Κατά το άρθρο 174 ΑΚ, «δικαιοπραξία που αντιβαίνει σε απαγορευτική διάταξη του νόμου, αν δεν συνάγεται κάτι άλλο, είναι άκυρη». Η απαγόρευση καλύπτει και το αποτέλεσμα που επιδιώκεται, ώστε να μην παρακάμπτεται ο κανόνας με έμμεσους τρόπους .
Όταν η διάταξη απαγγέλλει ρητά την ακυρότητα, αυτή είναι οριστική και αθεράπευτη, δεν αίρεται με αναγνώριση από τα μέρη ή με παραίτηση, ούτε καν με την εκπλήρωση της σύμβασης (ΑΠ 644/2024).
Η αντίληψη ότι μια σύμβαση «νομιμοποιείται» επειδή εκτελέστηκε για χρόνια δεν βρίσκει έρεισμα στον νόμο.
Παράλληλο έλεγχο απαιτεί το περιεχόμενο και ως προς τα χρηστά ήθη, με ειδικότερη έκφανση τις αισχροκερδείς συμβάσεις του άρθρου 179 ΑΚ, όπου η προφανής δυσαναλογία παροχής και αντιπαροχής συνδυάζεται με εκμετάλλευση ανάγκης, κουφότητας ή απειρίας.
Όταν ο νόμος απαιτεί έγγραφο ως συστατικό τύπο, δηλαδή ως προϋπόθεση κύρους και όχι ως αποδεικτικό μέσο, η έλλειψή του καθιστά τη σύμβαση άκυρη κατά τα άρθρα 158 και 159 παρ. 1 ΑΚ.
Η ακυρότητα είναι απόλυτη, λαμβάνεται υπόψη αυτεπαγγέλτως και δεν θεραπεύεται ούτε αν η σύμβαση εκπληρωθεί με πλήρη επίγνωση της έλλειψης (ΑΠ 987/2022).
Ο ίδιος τύπος απαιτείται και για τις τροποποιήσεις ουσιωδών όρων, όπως η παράταση της διάρκειας, με αποτέλεσμα προφορική τροποποιητική συμφωνία να είναι άκυρη ακόμη και όταν η αρχική σύμβαση καταρτίστηκε άψογα (ΑΠ 1966/2022).
Για τις επιχειρήσεις, παρατηρείται ότι, ενώ τηρούν σχολαστικά τον τύπο και τις προϋποθέσεις κατά την υπογραφή, εντούτοις τα αγνοούν στις μεταγενέστερες παρατάσεις που συμφωνούνται συνήθως προφορικά ή με ανταλλαγή μηνυμάτων.
Η τρίτη περίπτωση είναι η εικονικότητα. Δήλωση βούλησης που δεν έγινε στα σοβαρά παρά μόνο φαινομενικά είναι άκυρη κατά το άρθρο 138 παρ. 1 ΑΚ, ενώ η καλυπτόμενη δικαιοπραξία είναι έγκυρη αν τα μέρη την ήθελαν και συντρέχουν οι όροι σύστασής της.
Στη νεικονμικότητα, αρκεί η δηλωθείσα βούληση να μην αποσκοπεί πράγματι στην παραγωγή των αποτελεσμάτων της σύμβασης, χωρίς απόδειξη του σκοπού ή των αιτίων (ΑΠ 236/2023). Έναντι τρίτου που συναλλάχθηκε αγνοώντας την, η εικονικότητα δεν αντιτάσσεται κατά το άρθρο 139 ΑΚ, όπως προκύπτει από την εικονική μίσθωση.
Πότε δεσμεύει η υπογραφή εκπροσώπου εταιρείας και πότε όχι;
Η εταιρεία δεσμεύεται μόνο από πράξεις των οργάνων της ή προσώπων στα οποία τα όργανα παρέσχαν ρητή εξουσία. Υπογραφή από πρόσωπο χωρίς τέτοια εξουσία δεν δεσεμύει την εταιρεία, εκτός αν ακολουθήσει έγκριση. Το βάρος να αποδείξει την εξουσία ή την έγκριση το φέρει ο αντισυμβαλλόμενος, όχι η εταιρεία που αρνείται τη δέσμευση.
Εξάλλου, κατά το άρθρο 86 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, πράξεις του διοικητικού συμβουλίου δεσμεύουν την ανώνυμη εταιρεία απέναντι στους τρίτους ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση την περίπτωση που ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση ή δεν μπορούσε να την αγνοεί, ενώ το βάρος απόδειξης των περιστατικών που αίρουν τη δέσμευση φέρει η ίδια η εταιρεία.
Κατά την παρ. 3 του ίδιου άρθρου, περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν δημοσιευθεί.
Επομένως, ο τρίτος προστατεύεται από τα εσωτερικά όρια της εξουσίας ενός γνήσιου οργάνου, όχι όμως όταν συμβλήθηκε με πρόσωπο που δεν ήταν στα εταιρικά όργανα.
Στη δεύτερη περίπτωση εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για την έλλειψη πληρεξουσιότητας του άρθρου 229 παρ. 1 ΑΚ, οπότε το κύρος εξαρτάται από την έγκριση του άρθρου 238 ΑΚ.
Σε υπόθεση δανείου προς ξενοδοχειακή ανώνυμη εταιρεία, όπου το καταστατικό απαιτούσε προηγούμενη απόφαση του διοικητικού συμβουλίου και υπογραφή Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, η σύμβαση κρίθηκε ανίσχυρη επειδή ο υπογράψας δεν κατείχε καμία από τις ιδιότητες αυτές, ο δε δανειστής δεν κατόρθωσε να αποδείξει ούτε εξουσία ούτε μεταγενέστερη έγκριση (ΑΠ 314/2015). Η απαίτηση κατά της εταιρείας απορρίφθηκε στο σύνολό της.
Η έγκριση ανατρέχει στον χρόνο κατάρτισης και υποβάλλεται στον τύπο της σύμβασης. Όπου δεν απαιτείται τύπος, δίνεται και σιωπηρά, από πράξεις ή περιστάσεις που καθιστούν αναντίρρητη τη βούληση έγκρισης (ΑΠ 73/2017). Ρητή άρνηση της εταιρείας αποκλείει κάθε εκδοχή σιωπηρής έγκρισης.
Ο προληπτικός έλεγχος είναι αποτελεσματικότερος. Η εμπειρία από υποθέσεις αμφισβητούμενων εμπορικών συμβάσεων, δείχνει ότι το πιστοποιητικό εκπροσώπησης από το Γ.Ε.ΜΗ. και το πρακτικό του αρμόδιου οργάνου αναζητούνται συνήθως αφού έχει ήδη προκύψει η διαφορά.
Η επιλογή αφορά και τη διατύπωση, καθώς ρήτρα με την οποία ο υπογράφων δηλώνει και εγγυάται την εξουσία του παράγει αξίωση αποζημίωσης εναντίον του προσωπικά, χωρίς όμως να διασώζει τη σύμβαση έναντι της εταιρείας.
Πότε ακυρώνεται σύμβαση λόγω πλάνης, απάτης ή απειλής;
Τα τρία ελαττώματα της βούλησης δεν καθιστούν τη σύμβαση αυτοδικαίως άκυρη. Θεμελιώνουν δικαίωμα ακύρωσης που ασκείται δικαστικά, με χωριστές προϋποθέσεις για κάθε ελάττωμα και με κοινή αποσβεστική προθεσμία, δηλαδή προθεσμία μετά την πάροδο της οποίας το δικαίωμα παύει να υπάρχει.
Πλάνη
Κατά το άρθρο 140 ΑΚ, όποιος καταρτίζει δικαιοπραξία και η δήλωσή του δεν συμφωνεί, από ουσιώδη πλάνη, με τη βούλησή του, έχει δικαίωμα να ζητήσει την ακύρωση.
Ουσιώδης είναι η πλάνη που αναφέρεται σε σημείο τόσο σπουδαίο για την όλη δικαιοπραξία ώστε, αν το πρόσωπο γνώριζε την πραγματική κατάσταση, δεν θα την επιχειρούσε (άρθρο 141 ΑΚ).
Η πλάνη σε ιδιότητες του προσώπου ή του πράγματος θεωρείται ουσιώδης όταν οι ιδιότητες αυτές είναι, κατά τη συμφωνία των μερών ή κατά την καλή πίστη και τα συναλλακτικά ήθη, τόσο σπουδαίες (άρθρο 142 ΑΚ).
Οι όροι δόμησης ενός οικοπέδου έχουν κριθεί ότι μπορούν να αποτελούν τέτοια ιδιότητα, με έρευνα του κατά πόσο επιδρούσαν στην αξία του (ΑΠ 943/2006). Αντίθετα, η πλάνη που αναφέρεται αποκλειστικά στα παραγωγικά αίτια της βούλησης, δηλαδή στα κίνητρα, δεν είναι ουσιώδης κατά το άρθρο 143 ΑΚ.
Απάτη
Κατά το άρθρο 147 ΑΚ, όποιος παρασύρθηκε με απάτη σε δήλωση βούλησης έχει δικαίωμα να ζητήσει να ακυρωθεί η δικαιοπραξία.
Απάτη αποτελεί κάθε συμπεριφορά από πρόθεση που τείνει να παραγάγει, να ενισχύσει ή να διατηρήσει πεπλανημένη αντίληψη και συνίσταται είτε σε παράσταση ανύπαρκτων γεγονότων ως υπαρκτών είτε στην απόκρυψη, αποσιώπηση ή ατελή ανακοίνωση υπαρκτών γεγονότων, όταν η αποκάλυψή τους επιβαλλόταν από καθήκον διαφώτισης με βάση την καλή πίστη ή την ιδιαίτερη σχέση των μερών (ΑΠ 1528/2025).
Στο σημείο αυτό, η απάτη τέμνεται με την την προσυμβατική ευθύνη, αφού η ίδια αποσιώπηση μπορεί να στοιχειοθετεί ταυτόχρονα και λόγο ακύρωσης και αξίωση αποζημίωσης.
Τούτο διότι το άρθρο 149 ΑΚ επιτρέπει στον απατηθέντα, είτε να ζητήσει την ακύρωση παράλληλα με ανόρθωση κάθε άλλης ζημίας κατά τις διατάξεις για τις αδικοπραξίες, είτε να αποδεχθεί τη δικαιοπραξία και να αξιώσει μόνο τη ζημία.
Η δεύτερη επιλογή είναι συχνά η οικονομικά ορθότερη όταν η σύμβαση παραμένει ωφέλιμη ως προς τα υπόλοιπα.
Απειλή
Κατά το άρθρο 150 ΑΚ, όποιος εξαναγκάστηκε σε δήλωση βούλησης με απειλή που ασκήθηκε παράνομα ή αντίθετα προς τα χρηστά ήθη, από τον άλλον ή από τρίτο, έχει δικαίωμα να ζητήσει να ακυρωθεί η δικαιοπραξία.
Η απειλή πρέπει, στις συγκεκριμένες συνθήκες, να προξενεί φόβο σε γνωστικό άνθρωπο και να εκθέτει σε σπουδαίο και άμεσο κίνδυνο τη ζωή, τη σωματική ακεραιότητα, την ελευθερία, την τιμή ή την περιουσία του απειληθέντος ή προσώπων στενά συνδεδεμένων με αυτόν (άρθρο 151 ΑΚ).
Παράλληλα με την ακύρωση, ο απειληθείς μπορεί να ζητήσει ανόρθωση κάθε άλλης ζημίας ή να αποδεχθεί τη δικαιοπραξία και να αξιώσει μόνο τη ζημία (άρθρο 152 ΑΚ). Στις εμπορικές σχέσεις η οικονομική πίεση σπάνια φτάνει στο επίπεδο της έντασης που απαιτεί η διάταξη.
Μέχρι πότε ασκείται το δικαίωμα ακύρωσης;
Το δικαίωμα ακύρωσης για πλάνη, απάτη ή απειλή αποσβήνεται με την πάροδο δύο ετών από την κατάρτιση της δικαιοπραξίας. Αν η πλάνη ή η απάτη εξακολούθησαν, η διετία αρχίζει από τότε που ο πλανηθείς ή απατηθείς έλαβε γνώση της πραγματικής κατάστασης. Η προθεσμία λαμβάνεται υπόψη και αυτεπαγγέλτως από το δικαστήριο.
Την ακύρωση ζητούν μόνο ο πλανηθείς, ο απατηθείς ή ο απειληθείς και οι κληρονόμοι τους, ενώ επέρχεται με δικαστική απόφαση κατά το άρθρο 154 ΑΚ.Επομένως, ρητά ο νομοθέτης εξαιρεί κάθε τρίτο από την δυνατότητα ακύρωσης, όσο και αν διατηρεί οικονομικό ενδιαφέρον ή αν θίγεται από τη σύμβαση.
Ο υπολογισμός της αφετηρίας είναι κρίσιμος. Σε υπόθεση όπου ο δηλών επικαλέστηκε πλάνη ως προς την έκταση παραχώρησης που είχε κάνει το 1994, το δικαστήριο δέχθηκε ότι γνώση της πραγματικής κατάστασης είχε αποκτήσει το αργότερο τον Ιούλιο του 1995, οπότε προέβη σε νέα τροποποιητική δήλωση.
Η αγωγή ασκήθηκε τον Ιανουάριο του 2004 και το δικαίωμα είχε προ πολλού αποσβεστεί (ΑΠ 653/2012). Ανάλογη κατάληξη είχε αίτημα ακύρωσης δανειακής σύμβασης του 2007 με αγωγή που κατατέθηκε το 2013 (ΑΠ 812/2019).
Ο ισχυρισμός ότι η πλάνη ή η απάτη διήρκεσαν και μετά τη διετία συνιστά αντένσταση κατά το άρθρο 157 εδ. β’ ΑΚ, η οποία πρέπει να προταθεί και να θεμελιωθεί σε συγκεκριμένα πραγματικά περιστατικά που προσδιορίζουν τη χρονική στιγμή της αποκάλυψης.
Η εμπειρία από υποθέσεις ακύρωσης εμπορικών συμβάσεων δείχνει ότι το κρίσιμο τεκμηριωτικό υλικό είναι η αλληλογραφία της περιόδου κατά την οποία ο συμβαλλόμενος άρχισε να αμφισβητεί τα δεδομένα.
Ακυρώνεται ολόκληρη η σύμβαση ή μόνο ο άκυρος όρος;
Το άρθρο 181 ΑΚ ορίζει ότι η ακυρότητα μέρους συνεπιφέρει την ακυρότητα ολόκληρης της δικαιοπραξίας μόνο αν συνάγεται ότι αυτή δεν θα είχε επιχειρηθεί χωρίς το άκυρο μέρος.
Η διάταξη καθιερώνει ερμηνευτικό κανόνα υπέρ της μερικής ακυρότητας, οπότε η σύμβαση κατά κανόνα διατηρείται κατά το υπόλοιπο και η ολική ακυρότητα λειτουργεί ως εξαίρεση.
Στους γενικούς όρους συναλλαγών η αρχή εφαρμόζεται σταθερά. Άκυρος θεωρείται μόνο ο συγκεκριμένος καταχρηστικός όρος, εκτός αν προκύπτει ότι τα μέρη απέβλεπαν στη σύμβαση ως ενιαίο αδιάσπαστο σύνολο (ΑΠ 199/2024). Ο δικαστικός έλεγχος επί προδιατυπωμένων όρων ακολουθεί τη λογική που αναπτύσσεται στη σύμβαση προσχώρησης.
Σε κριθείσα σύμβαση δικαιόχρησης, το εφετείο είχε κρίνει άκυρο τον όρο περί αποκλειστικής προμήθειας ως δεσμεύοντα υπέρμετρα την επιχειρηματική ελευθερία του δικαιοδόχου, εφαρμόζοντας παράλληλα το άρθρο 181 ΑΚ ώστε να διασωθεί η υπόλοιπη σύμβαση.
Ο Άρειος Πάγος αναίρεσε, επειδή το εφετείο είχε αποδώσει στη σύμβαση περιεχόμενο διαφορετικό από το πραγματικό, αφού ο επίμαχος όρος δέσμευε τον δικαιοδόχο μόνο ως προς κλειστό κατάλογο προϊόντων αποκλειστικής προμήθειας που οριζόταν σε παράρτημα, ενώ ο αμέσως επόμενος όρος επέτρεπε ρητά την ελεύθερη προμήθεια όλων των υπολοίπων από προμηθευτές της επιλογής του.
Το συμπέρασμα είνια ότι την εγκυρότητα μιας ρήτρας αποκλειστικότητας την κρίνει η ακρίβεια της οριοθέτησής της. Η διατύπωση που προσδιορίζει αντικείμενο, διάρκεια και γεωγραφικό εύρος με μετρήσιμα κριτήρια είναι νόμιμη, ενώ η γενικόλογη διατύπωση που καταλαμβάνει τα πάντα τείνει προς ακυρότητα.
Τι αναζητείται από τις παροχές που ήδη εκτελέστηκαν;
Η παροχή που δόθηκε σε εκτέλεση άκυρης σύμβασης είναι παροχή χωρίς νόμιμη αιτία και αναζητείται κατά τα άρθρα 904 επ. ΑΚ. Όταν πρόκειται για έργο, εργασία ή υπηρεσία, η ωφέλεια αποτιμάται στη δαπάνη που ο λήπτης εξοικονόμησε, δηλαδή σε εκείνη στην οποία θα υποβαλλόταν αν ανέθετε το ίδιο αντικείμενο με έγκυρη σύμβαση σε πρόσωπο ίδιων προσόντων.
Η αποτίμηση αυτή έχει σταθεροποιηθεί στη νομολογία (ΑΠ 640/2024) και παράγει αποτέλεσμα διαφορετικό από το συμβατικό αντάλλαγμα. Ο ανάδοχος άκυρης σύμβασης, για παράδειγμα, εισπράττει την αντικειμενική αξία της ωφέλειας, η οποία μπορεί να αποκλίνει προς τα πάνω ή προς τα κάτω από το συμφωνημένο τίμημα.
Δικονομικά, η αξίωση αδικαιολόγητου πλουτισμού είναι επιβοηθητικής φύσης. Ασκείται μόνο όταν ελλείπουν οι προϋποθέσεις αγωγής από τη σύμβαση ή την αδικοπραξία, εκτός αν θεμελιώνεται σε διαφορετικά ή πρόσθετα πραγματικά περιστατικά και υπό την ενδοδιαδικαστική αίρεση της απόρριψης της κύριας βάσης (ΑΠ 1348/2023).
Η σώρευσή της ως επικουρικής βάσης στο ίδιο δικόγραφο είναι η τεχνική που αποτρέπει την ολική απώλεια της απαίτησης όταν το δικαστήριο διαπιστώσει ακυρότητα.
Πότε δεν μπορεί πλέον να προβληθεί η ακυρότητα;
Η απόλυτη ακυρότητα δεν παύει να ισχύει με την πάροδο του χρόνου ούτε με τη συμπεριφορά των μερών. Η σχετική ακυρότητα και η ακυρωσία θεραπεύονται με επικύρωση κατά το άρθρο 183 ΑΚ. Επίσης, η όψιμη επίκληση της ακυρότητας μπορεί να αποκρουστεί ως καταχρηστική άσκηση δικαιώματος.
Η διάταξη του άρθρου 281 ΑΚ καλύπτει και την περίπτωση όπου η προηγούμενη συμπεριφορά του δικαιούχου ή η πραγματική κατάσταση που διαμορφώθηκε στο διάστημα που μεσολάβησε, καθιστούν μη ανεκτή τη μεταγενέστερη άσκηση του δικαιώματος, καθώς αυτή τείνει να ανατρέψει κατάσταση που δημιουργήθηκε υπό ορισμένες συνθήκες, διατηρήθηκε για πολύ χρόνο και συνεπάγεται επαχθείς συνέπειες για τον υπόχρεο (ΑΠ 273/2024).
Η ένσταση αυτή απαιτεί επίκληση συγκεκριμένων περιστατικών. Γενική αναφορά στην πάροδο μεγάλου χρόνου απορρίπτεται ως αόριστη.
Το πρακτικό αποτέλεσμα είναι ότι, επιχείρηση που ανακαλύπτει ελάττωμα τύπου ή αντίθεση σε απαγορευτική διάταξη, διατηρεί το επιχείρημά της χωρίς χρονικό περιορισμό, κινδυνεύει όμως να το χάσει στην πράξη αν έχει επί χρόνια συμπεριφερθεί σαν η σύμβαση να ισχύει. Η επιχείρηση που ανακαλύπτει απάτη έχει δύο έτη αποκλειστικά.
Συχνές Ερωτήσεις
Χρειάζεται αγωγή για να διαπιστωθεί ότι μια σύμβαση είναι άκυρη;
Όχι για την ίδια την ακυρότητα, η οποία επέρχεται αυτοδικαίως και προβάλλεται με κάθε δικονομικό μέσο, συνηθέστερα ως ένσταση κατά αγωγής του αντισυμβαλλομένου. Αναγνωριστική αγωγή ασκείται όταν υπάρχει αυτοτελές συμφέρον για δεσμευτική διάγνωση, όπως όταν η άκυρη σύμβαση έχει μεταγραφεί ή καταχωριστεί και εμποδίζει μεταγενέστερες πράξεις.
Ισχύει η σύμβαση αν την υπέγραψε υπάλληλος χωρίς εξουσιοδότηση;
Η σύμβαση παραμένει ανίσχυρη έναντι της εταιρείας μέχρι να δοθεί έγκριση από το αρμόδιο όργανο. Η έγκριση ανατρέχει στον χρόνο κατάρτισης και μπορεί να είναι σιωπηρή όπου δεν απαιτείται τύπος. Χωρίς έγκριση, ο αντισυμβαλλόμενος στρέφεται κατά του υπογράφοντος προσωπικά, όχι κατά της εταιρείας.
Ποια είναι η διαφορά ακυρότητας και καταγγελίας;
Η ακυρότητα αφορά ελάττωμα που υπήρχε κατά την κατάρτιση και αναιρεί τα αποτελέσματα από την αρχή. Η καταγγελία προϋποθέτει έγκυρη σύμβαση και τη λύει για το μέλλον, διατηρώντας ό,τι έχει ήδη εκτελεστεί. Η επιλογή μεταξύ των δύο, καθορίζει τι μπορεί να αναζητηθεί και με ποια νομική βάση.
Αν ακυρωθεί ένας όρος, μπορεί ο αντισυμβαλλόμενος να ζητήσει ακύρωση όλης της σύμβασης;
Μπορεί να το επιδιώξει, φέρει όμως το βάρος να αποδείξει ότι τα μέρη δεν θα είχαν καταρτίσει τη σύμβαση χωρίς τον άκυρο όρο, δηλαδή ότι απέβλεπαν σε αυτήν ως ενιαίο αδιάσπαστο σύνολο. Ο κανόνας του άρθρου 181 ΑΚ λειτουργεί υπέρ της διατήρησης της υπόλοιπης σύμβασης.
Πρακτικές Επισημάνσεις
Έλεγχος νομιμοποίησης πριν από κάθε υπογραφή: Πιστοποιητικό εκπροσώπησης από το Γ.Ε.ΜΗ. και, όπου το καταστατικό το απαιτεί, πρακτικό του αρμόδιου οργάνου. Το βάρος απόδειξης της εξουσίας βαρύνει τον αντισυμβαλλόμενο, οπότε η συλλογή των εγγράφων προηγείται της υπογραφής.
Τύπος και στις τροποποιήσεις: Όπου ο νόμος απαιτεί έγγραφο ως συστατικό τύπο, το ίδιο ισχύει για παρατάσεις και τροποποιήσεις ουσιωδών όρων. Προφορική συμφωνία παράτασης είναι άκυρη, ακόμη και όταν εκτελείται από αμφότερα τα μέρη.
Ημερολόγιο διετίας: Από τη στιγμή που εντοπίζεται ένδειξη πλάνης ή απάτης, καταγράφεται η ημερομηνία και το τεκμήριο από το οποίο προκύπτει. Η ημερομηνία αυτή είναι η αφετηρία που θα κρίνει το εμπρόθεσμο και το δικαστήριο την ελέγχει αυτεπαγγέλτως.
Διατύπωση δεσμευτικών ρητρών με περιορισμένο αντικείμενο: Ρήτρες αποκλειστικότητας, μη ανταγωνισμού και ελάχιστων αγορών οριοθετούνται με κατάλογο, διάρκεια και γεωγραφικό εύρος. Η γενική διατύπωση ακυρώνεται.
Επικουρική σώρευση αδικαιολόγητου πλουτισμού: Σε κάθε αγωγή που στηρίζεται σε σύμβαση αμφισβητούμενου κύρους, σωρεύεται επικουρικά βάση από τα άρθρα 904 επ. ΑΚ. Η παράλειψη οδηγεί σε ολική απόρριψη όταν το δικαστήριο διαπιστώσει ακυρότητα.
Έγκαιρη επιλογή μεταξύ ακύρωσης και αποδοχής με αποζημίωση: Σε περίπτωση απάτης, η διατήρηση της σύμβασης με αξίωση αποκατάστασης της ζημίας είναι συχνά προτιμότερη από την ακύρωση, ιδίως όταν η σύμβαση παραμένει οικονομικά ωφέλιμη ως προς τα υπόλοιπα.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα άκυρων ή ακυρώσιμων συμβάσεων.