- Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (Societas Europaea – SE) δικαιολογείται όταν ζητούμενο είναι μία ενιαία υπερεθνική οντότητα με ουδέτερη εθνικότητα, όχι απλώς η δυνατότητα μετακίνησης έδρας.
- Ο Ν. 5055/2023 έδωσε σε κάθε κεφαλαιουχική εταιρεία τη δυνατότητα διασυνοριακής μετατροπής, οπότε το ιστορικό πλεονέκτημα της SE έπαψε να είναι αποκλειστικό.
- Το πραγματικό κόστος εισόδου δεν είναι το κεφάλαιο των 120.000 ευρώ αλλά ο χρόνος: η καταχώριση προϋποθέτει ολοκληρωμένη διαδικασία για τον ρόλο των εργαζομένων, με διαπραγμάτευση έως δώδεκα μηνών.
- SE με καταστατική έδρα στην Ελλάδα οφείλει να διατηρεί καταστατική έδρα και κεντρική διοίκηση στον ίδιο τόπο, με κύρωση την εκκαθάριση.
Πότε δικαιολογείται η SE έναντι ελληνικής ανώνυμης εταιρείας;
Η SE δικαιολογείται όταν η επιχείρηση χρειάζεται μία ενιαία νομική οντότητα που δεν φέρει την εθνικότητα κανενός συμμετέχοντος μέρους.
Τυπικά σενάρια είναι η συγχώνευση ίσων μερών από διαφορετικά κράτη μέλη και η ενοποίηση ομίλου που λειτουργεί με παράλληλες εθνικές δομές. Για απλή διασυνοριακή επέκταση ή για μετακίνηση έδρας, ελαφρύτερα οχήματα καλύπτουν σήμερα την ίδια ανάγκη.
Η διάκριση αυτή είναι κρίσιμη γιατί η SE παρουσιάζεται συχνά ως γενικό εργαλείο διασυνοριακής δραστηριότητας. Στην πραγματικότητα η SE διέπεται από τον Κανονισμό (ΕΚ) 2157/2001 μόνο ως προς έναν πυρήνα ζητημάτων.
Για όλα τα υπόλοιπα, το άρθρο 9 παραπέμπει στο δίκαιο περί ανωνύμων εταιρειών του κράτους της καταστατικής της έδρας. Μια SE με έδρα την Αθήνα λειτουργεί, σε μεγάλο βαθμό, ως ελληνική ανώνυμη εταιρεία με ευρωπαϊκό μανδύα.
Το ερώτημα επομένως δεν είναι αν η SE προσφέρει κάτι θεωρητικά, αλλά αν αυτό που προσφέρει δεν καλύπτεται από οικονομικότερο σχήμα. Ο παρακάτω πίνακας αντιπαραθέτει τις τέσσερις ρεαλιστικές επιλογές για ελληνική επιχείρηση με διασυνοριακό σχεδιασμό.
| Όχημα | Τι επιτυγχάνει | Κόστος εισόδου | Πότε ενδείκνυται |
|---|---|---|---|
| SE | Ενιαία υπερεθνική οντότητα, μεταφορά έδρας χωρίς λύση, επιλογή μονιστικού ή δυαδικού συστήματος | Κεφάλαιο 120.000 ευρώ και υποχρεωτική διαδικασία για τον ρόλο των εργαζομένων πριν την καταχώριση | Συγχώνευση ίσων μερών, ενοποίηση ομίλου, ανάγκη ουδέτερης εταιρικής ταυτότητας |
| ΑΕ με διασυνοριακή μετατροπή | Μεταφορά καταστατικής έδρας σε άλλο κράτος μέλος με διατήρηση νομικής προσωπικότητας | Διαδικασία Ν. 4601/2019 όπως ισχύει, προληπτικός έλεγχος νομιμότητας | Μετεγκατάσταση της υφιστάμενης οντότητας χωρίς αλλαγή εταιρικού τύπου σε ευρωπαϊκό |
| Θυγατρική σε άλλο κράτος μέλος | Τοπική παρουσία με περιορισμένη ευθύνη της μητρικής | Σύσταση κατά το τοπικό δίκαιο | Επέκταση με διατήρηση της ελληνικής βάσης |
| Υποκατάστημα | Παρουσία χωρίς νέο νομικό πρόσωπο | Καταχώριση, χωρίς ελάχιστο κεφάλαιο | Περιορισμένη δραστηριότητα, δοκιμαστική είσοδος σε αγορά |
Η επιλογή μεταξύ των παραπάνω δεν κρίνεται από πίνακα. Κρίνεται από το τι απαιτεί ο αντισυμβαλλόμενος ή ο χρηματοδότης της συγκεκριμένης συναλλαγής.
Από τον χειρισμό υποθέσεων εταιρικού σχεδιασμού με διασυνοριακό στοιχείο, η εμπειρία δείχνει ότι η μορφή SE ζητείται συνήθως όχι από την ελληνική πλευρά αλλά από τον αλλοδαπό εταίρο, ο οποίος αντιμετωπίζει την υπαγωγή σε ελληνικό εταιρικό δίκαιο ως ασύμμετρο όρο της συμφωνίας.
Η SE λύνει τότε ένα διαπραγματευτικό, όχι νομοτεχνικό, πρόβλημα. Η επιλογή εταιρικής μορφής ακολουθεί την ίδια λογική και σε καθαρά εγχώρια σχήματα.
Τι άλλαξε στη σύγκριση SE και ΑΕ μετά τον Ν. 5055/2023;
Μέχρι το 2023, η SE ήταν το μοναδικό όχημα που μετέφερε καταστατική έδρα εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης χωρίς λύση της εταιρείας. Ο Ν. 5055/2023 εισήγαγε τη διασυνοριακή μετατροπή για κάθε κεφαλαιουχική εταιρεία. Το βασικό ιστορικό πλεονέκτημα της SE έπαψε έτσι να είναι αποκλειστικό.
Ο νόμος ενσωμάτωσε την Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121 προσθέτοντας νέα κεφάλαια στον Ν. 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς.
Ελληνική ανώνυμη εταιρεία ή ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία μπορεί πλέον να μετατραπεί σε εταιρικό μόρφωμα άλλου κράτους μέλους διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα, τις άδειες και τις συμβάσεις της. Η ίδια η μεταφορά έδρας εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης ακολουθεί πλέον τυποποιημένη διαδικασία με προληπτικό έλεγχο νομιμότητας.
Η πρακτική συνέπεια για τον σχεδιασμό είναι διπλή. Πρώτον, επιχείρηση που εξέταζε τη μορφή SE αποκλειστικά για την κινητικότητα της έδρας δεν έχει πλέον λόγο να αναλάβει το κόστος της. Δεύτερον, όσα από τα πλεονεκτήματα της SE παρέμειναν είναι στενότερα και πιο συγκεκριμένα από όσο τα περιγράφει η συνήθης βιβλιογραφία.
Τι απομένει, λοιπόν, ως γνήσιος λόγος επιλογής:
- Η ουδετερότητα της εταιρικής ταυτότητας σε συγχώνευση μερών από διαφορετικά κράτη, όπου κανένα δεν δέχεται να υπαχθεί στο εθνικό δίκαιο του άλλου.
- Η δυνατότητα επιλογής συστήματος διοίκησης, ανεξάρτητα από το τι προβλέπει το εθνικό δίκαιο για τις ανώνυμες εταιρείες.
- Η επαναλαμβανόμενη μεταφορά έδρας ως στοιχείο μακροχρόνιας στρατηγικής, όπου η SE μεταφέρεται με τη διαδικασία του άρθρου 8 του Κανονισμού χωρίς να αλλάζει εταιρικό τύπο κάθε φορά.
- Η δημιουργία εταιρείας χαρτοφυλακίου πάνω από υφιστάμενες εταιρείες πολλών κρατών, χωρίς να παύσει καμία από αυτές.
Ποιος τρόπος σύστασης SE ταιριάζει σε κάθε επιχειρηματικό στόχο;
Οι τέσσερις τρόποι σύστασης του άρθρου 2 του Κανονισμού δεν είναι εναλλάξιμοι. Καθένας εξυπηρετεί διαφορετικό εταιρικό αποτέλεσμα και θέτει διαφορετικές προϋποθέσεις πρόσβασης.
Η συγχώνευση ενοποιεί, η εταιρεία χαρτοφυλακίου υπερκαλύπτει, η θυγατρική δημιουργεί νέο σχήμα και η μετατροπή αλλάζει τον μανδύα υφιστάμενης ανώνυμης εταιρείας.
| Τρόπος | Ποιοι συμμετέχουν | Προϋπόθεση διεθνικότητας | Εταιρικό αποτέλεσμα |
|---|---|---|---|
| Συγχώνευση | Ανώνυμες εταιρείες | Δύο τουλάχιστον διέπονται από δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών | Καθολική διαδοχή. Οι απορροφούμενες παύουν να υφίστανται |
| Εταιρεία χαρτοφυλακίου | Ανώνυμες εταιρείες και εταιρείες περιορισμένης ευθύνης | Διαφορετικά κράτη μέλη ή διετής θυγατρική ή υποκατάστημα σε άλλο κράτος μέλος | Νέα μητρική. Οι συμμετέχουσες εξακολουθούν να υφίστανται |
| Θυγατρική SE | Εταιρείες και άλλα νομικά πρόσωπα δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου | Ίδια με την εταιρεία χαρτοφυλακίου | Νέο νομικό πρόσωπο υπό κοινό έλεγχο |
| Μετατροπή ΑΕ | Μία ανώνυμη εταιρεία | Θυγατρική σε άλλο κράτος μέλος επί δύο τουλάχιστον έτη | Ίδια οντότητα, χωρίς λύση και χωρίς νέο νομικό πρόσωπο |
Η τέταρτη περίπτωση κρύβει έναν περιορισμό που παραλείπεται σχεδόν παντού. Κατά το άρθρο 37 παράγραφος 3 του Κανονισμού, η καταστατική έδρα δεν επιτρέπεται να μεταφερθεί από κράτος μέλος σε άλλο επ’ ευκαιρία της μετατροπής.
Ελληνική ανώνυμη εταιρεία που επιδιώκει ταυτόχρονα να γίνει SE και να μεταφέρει την έδρα της στη Γερμανία δεν μπορεί να το πράξει με μία πράξη. Χρειάζονται δύο διαδοχικές διαδικασίες, πρώτα η μετατροπή με διατήρηση της ελληνικής έδρας και έπειτα η μεταφορά κατά το άρθρο 8.
Το χρονικό αυτό σκέλος καθορίζει το κόστος του εγχειρήματος περισσότερο από τα ίδια τα τέλη. Η σειρά των πράξεων, ο χρόνος συμπλήρωσης της διετίας για τη θυγατρική και ο συντονισμός με τη διαδικασία των εργαζομένων συνθέτουν χρονοδιάγραμμα που κρίνεται ανά περίπτωση.
Η αντίστοιχη λογική ισχύει και στη συγχώνευση εμπορικών εταιρειών κατά το εσωτερικό δίκαιο, όπου το σχέδιο και οι εγκρίσεις προηγούνται κάθε άλλης ενέργειας.
Ποιο είναι το πραγματικό κόστος εισόδου σε χρόνο πριν την καταχώριση;
Η SE δεν καταχωρίζεται πριν κλείσει η διαδικασία για τον ρόλο των εργαζομένων. Σύμφωνα με το άρθρο 12 παράγραφος 2 του Κανονισμού απαιτείται είτε συμφωνία με την ειδική διαπραγματευτική ομάδα, είτε απόφαση των εκπροσώπων να μην ανοίξουν διαπραγμάτευση, είτε άπρακτη πάροδος της περιόδου διαπραγμάτευσης. Χωρίς ένα από τα τρία, το μητρώο δεν προχωρά.
Η ειδική διαπραγματευτική ομάδα εκπροσωπεί τους εργαζομένους όλων των συμμετεχουσών εταιρειών και των θυγατρικών τους, με μέλη ανά κράτος κατ’ αναλογία προσωπικού. Η Οδηγία 2001/86/ΕΚ, που ενσωματώθηκε με το ΠΔ 91/2006, ορίζει περίοδο διαπραγμάτευσης έξι μηνών με δυνατότητα παράτασης έως τους δώδεκα.
Αν η περίοδος παρέλθει χωρίς συμφωνία, εφαρμόζονται τυποποιημένοι κανόνες συμμετοχής, οι οποίοι κατά κανόνα είναι δυσμενέστεροι για τη διοίκηση από ό,τι μια διαπραγματευμένη λύση.
Δύο συνέπειες αξίζουν προσοχής.
- Πρώτον, το αποτέλεσμα της διαπραγμάτευσης δεσμεύει το ίδιο το καταστατικό, αφού κατά το άρθρο 12 παράγραφος 4, αν οι ρυθμίσεις για τους εργαζομένους προσκρούουν στο καταστατικό, το καταστατικό τροποποιείται.
- Δεύτερον, η αρχή προστασίας των υφιστάμενων δικαιωμάτων δεν επιτρέπει τη χρήση της μετατροπής ως μηχανισμού απομείωσής τους.
Το τελευταίο επιβεβαιώθηκε από το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης στην υπόθεση C-677/20 (IG Metall και ver.di, 18 Οκτωβρίου 2022). Η γερμανική SAP είχε μετατραπεί σε SE και είχε συμφωνήσει ότι, σε μείωση του εποπτικού συμβουλίου από δεκαοκτώ σε δώδεκα μέλη, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις θα διατηρούσαν δικαίωμα πρότασης υποψηφίων χωρίς όμως χωριστή ψηφοφορία για την εκλογή τους.
Το Δικαστήριο έκρινε ότι, όταν το εθνικό δίκαιο της μετατρεπόμενης εταιρείας επιβάλλει χωριστή ψηφοφορία για τους υποψηφίους των συνδικάτων, ο τρόπος αυτός εκλογής διατηρείται και επεκτείνεται σε όλες τις οργανώσεις που εκπροσωπούνται στη SE, τις θυγατρικές και τις εγκαταστάσεις της.
Στην πράξη, η διατύπωση της συμφωνίας με την ειδική διαπραγματευτική ομάδα είναι το σημείο όπου κρίνεται το εγχείρημα. Η εμπειρία από υποθέσεις εταιρικής αναδιάρθρωσης με εμπλοκή εκπροσώπων εργαζομένων δείχνει ότι οι επιχειρήσεις υποτιμούν συστηματικά ότι πρόκειται για δεσμευτικό κείμενο μακράς διάρκειας, το οποίο θα ερμηνεύεται σε συνθήκες που δεν είναι ορατές κατά τη σύναψή του.
Κάθε όρος περί αριθμού μελών, τρόπου ανάδειξης και μεταβατικών ρυθμίσεων απαιτεί ad hoc διατύπωση, γιατί η διόρθωσή του αργότερα προϋποθέτει νέα διαπραγμάτευση.
Τι δεσμεύσεις αναλαμβάνει SE με καταστατική έδρα στην Ελλάδα;
SE καταχωρισμένη στην Ελλάδα οφείλει να διατηρεί καταστατική έδρα και κεντρική διοίκηση στον ίδιο τόπο. Το άρθρο 7 του Κανονισμού απαιτεί κατ’ ελάχιστο να βρίσκονται στο ίδιο κράτος μέλος και επιτρέπει στα κράτη να αξιώσουν ταύτιση τόπου. Η Ελλάδα άσκησε την ευχέρεια αυτή, όπως και η Αυστρία, η Βουλγαρία, η Τσεχία, η Δανία, η Γαλλία και η Λετονία.
Η κύρωση δεν είναι πρόστιμο. Κατά το άρθρο 64, το κράτος της έδρας καλεί την εταιρεία να επανορθώσει, είτε επανεγκαθιστώντας την κεντρική διοίκηση είτε μεταφέροντας την καταστατική έδρα με τη διαδικασία του άρθρου 8. Αν η εταιρεία δεν συμμορφωθεί, τίθεται σε εκκαθάριση. Πρόκειται για την αυστηρότερη συνέπεια που προβλέπει ο Κανονισμός.
Η δέσμευση αυτή περιορίζει σχήματα που κατά τα λοιπά είναι συνήθη. Όμιλος που θα ήθελε καταστατική έδρα στην Ελλάδα με πραγματική διοίκηση σε άλλο κράτος για φορολογικούς ή λειτουργικούς λόγους δεν έχει αυτή τη δυνατότητα με τη μορφή SE. Η επιλογή μεταξύ υποκαταστήματος και θυγατρικής παραμένει, αντίθετα, ανοιχτή σε τέτοιες διαρθρώσεις.
Προστίθεται μία ακόμη ελληνική επιλογή. Κατά το άρθρο 19 του Κανονισμού, το κράτος μέλος μπορεί να εμποδίσει τη συμμετοχή ημεδαπής εταιρείας σε σύσταση SE μέσω συγχώνευσης, με αντίθεση αρμόδιας αρχής πριν την έκδοση του πιστοποιητικού νομιμότητας, για λόγους δημοσίου συμφέροντος. Η Ελλάδα έχει προβλέψει τη δυνατότητα αυτή. Η ίδια ευχέρεια υπάρχει και ως προς τη μεταφορά έδρας ήδη καταχωρισμένης SE.
Ως προς τη μειοψηφία, το άρθρο 55 του Κανονισμού δίνει σε μετόχους με το δέκα τοις εκατό του καλυφθέντος κεφαλαίου δικαίωμα να ζητήσουν σύγκληση γενικής συνέλευσης, επιτρέποντας στην εθνική νομοθεσία να ορίσει μικρότερο ποσοστό υπό τις προϋποθέσεις που ισχύουν για τις ανώνυμες εταιρείες. Στην Ελλάδα το όριο κατεβαίνει στο ένα εικοστό, σύμφωνα με τα δικαιώματα μειοψηφίας του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών.
Μονιστικό ή δυαδικό σύστημα διοίκησης: πώς επιλέγεται;
Η επιλογή γίνεται στο καταστατικό και δεσμεύει τη λειτουργία της εταιρείας. Το μονιστικό σύστημα συγκεντρώνει διοίκηση και εποπτεία σε ένα όργανο. Το δυαδικό τα διαχωρίζει σε διευθυντικό και εποπτικό, με απαγόρευση ταυτόχρονης συμμετοχής του ίδιου προσώπου και στα δύο.
| Στοιχείο | Μονιστικό σύστημα | Δυαδικό σύστημα |
|---|---|---|
| Όργανα | Ένα διοικητικό όργανο | Διευθυντικό και εποπτικό όργανο |
| Διορισμός | Τα μέλη διορίζονται από τη γενική συνέλευση | Το εποπτικό από τη γενική συνέλευση, το διευθυντικό από το εποπτικό |
| Συχνότητα συνεδριάσεων | Τουλάχιστον ανά τρίμηνο | Ενημέρωση του εποπτικού από το διευθυντικό τουλάχιστον ανά τρίμηνο |
| Ελάχιστος αριθμός μελών | Τρία, όταν υπάρχει συμμετοχή εργαζομένων | Το εποπτικό όργανο δεν έχει λιγότερα από τρία μέλη κατά το ελληνικό δίκαιο |
| Τυπική επιλογή | Σχήματα με συγκεντρωτική διοίκηση, κοντά στο ελληνικό διοικητικό συμβούλιο | Σχήματα με ισχυρή εκπροσώπηση εργαζομένων ή θεσμικών μετόχων |
Η θητεία των μελών δεν υπερβαίνει την εξαετία κατά το άρθρο 46, με δυνατότητα επαναδιορισμού. Η επιλογή συστήματος δεν είναι αντιστρέψιμη χωρίς τροποποίηση καταστατικού, η οποία απαιτεί πλειοψηφία δύο τρίτων των εκπεφρασμένων ψήφων κατά το άρθρο 59.
Όταν στο εποπτικό όργανο εκπροσωπούνται εργαζόμενοι κατά το ήμισυ, η επιλογή αλληλεπιδρά με τη συμφωνία της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας και ουσιαστικά προδιαγράφεται από αυτήν.
Πώς εγκαταλείπεται η μορφή SE αν η επιλογή αποδειχθεί λανθασμένη;
Η SE μετατρέπεται σε ανώνυμη εταιρεία του δικαίου της καταστατικής της έδρας, χωρίς λύση και χωρίς δημιουργία νέου νομικού προσώπου. Η δυνατότητα αυτή προβλέπεται στο άρθρο 66 του Κανονισμού.
Δεν είναι όμως άμεσα διαθέσιμη, καθώς η απόφαση δεν λαμβάνεται πριν περάσουν δύο έτη από την καταχώριση και πριν εγκριθούν οι ετήσιοι λογαριασμοί των δύο πρώτων ετών.
Η διαδικασία εξόδου είναι συμμετρική με εκείνη της εισόδου. Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο καταρτίζει σχέδιο μετατροπής και έκθεση που εξηγεί τις συνέπειες για μετόχους και εργαζομένους. Το σχέδιο δημοσιεύεται τουλάχιστον έναν μήνα πριν από τη γενική συνέλευση.
Ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες βεβαιώνουν ότι η εταιρεία διαθέτει ενεργητικό τουλάχιστον αντίστοιχο προς το κεφάλαιο. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο και το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας.
Η διετία αυτή είναι το σημείο που πρέπει να αποτιμηθεί πριν από την είσοδο. Επιχείρηση που υιοθετεί τη μορφή SE για μία συγκεκριμένη συναλλαγή, όπως μια συγχώνευση με αλλοδαπό εταίρο, δεσμεύεται στη μορφή αυτή για διάστημα μεγαλύτερο από τη διάρκεια της ίδιας της συναλλαγής. Αν η συνεργασία λυθεί νωρίτερα, η ελληνική πλευρά παραμένει με ένα όχημα σχεδιασμένο για συνθήκες που έπαψαν να ισχύουν.
Υπάρχει και μια απόλυτη απαγόρευση. Κατά το άρθρο 8 παράγραφος 15, SE σε διαδικασία λύσης, εκκαθάρισης, αφερεγγυότητας ή αναστολής πληρωμών δεν μπορεί να μεταφέρει την έδρα της. Η κινητικότητα που αποτελεί το χαρακτηριστικό της μορφής παύει ακριβώς όταν θα ήταν χρήσιμη ως εργαλείο αναδιάρθρωσης.
Συχνές Ερωτήσεις
Μπορεί εταιρεία με κεντρικά γραφεία εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης να συμμετάσχει σε σύσταση SE;
Κατά το άρθρο 2 παράγραφος 5 του Κανονισμού, κάθε κράτος μέλος μπορεί να το επιτρέψει εφόσον η εταιρεία έχει συσταθεί κατά το δίκαιο κράτους μέλους, έχει εκεί την καταστατική της έδρα και διατηρεί πραγματικό και συνεχή δεσμό με την οικονομία κράτους μέλους. Πρόκειται για ευχέρεια, όχι για κανόνα, οπότε η απάντηση διαφέρει ανά κράτος καταχώρισης.
Ποιο είναι το ελάχιστο κεφάλαιο της Ευρωπαϊκής Εταιρείας;
Το καλυφθέν κεφάλαιο ανέρχεται τουλάχιστον σε 120.000 ευρώ, κατά το άρθρο 4 παράγραφος 2. Αν το δίκαιο του κράτους της έδρας προβλέπει υψηλότερο κεφάλαιο για συγκεκριμένες δραστηριότητες, όπως στον χρηματοπιστωτικό ή τον ασφαλιστικό τομέα, εφαρμόζεται το υψηλότερο και στη SE που εδρεύει εκεί.
Μπορούν οι εθνικές αρχές να εμποδίσουν τη σύσταση SE;
Ναι, στην περίπτωση της συγχώνευσης. Το άρθρο 19 επιτρέπει σε κράτος μέλος να προβλέψει ότι η συμμετοχή ημεδαπής εταιρείας αποκλείεται αν αρμόδια αρχή δηλώσει αντίθεση πριν την έκδοση του πιστοποιητικού νομιμότητας. Η αντίθεση στηρίζεται μόνο σε λόγους δημοσίου συμφέροντος και προσβάλλεται δικαστικά. Η Ελλάδα έχει προβλέψει τη δυνατότητα αυτή.
Τι συμβαίνει με τις συμβάσεις εργασίας κατά τη μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε SE;
Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις από ατομικές συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας που υφίστανται κατά την ημερομηνία καταχώρισης μεταβιβάζονται αυτοδικαίως στη SE, κατά το άρθρο 37 παράγραφος 9. Το ίδιο ισχύει και στη σύσταση με συγχώνευση κατά το άρθρο 29 παράγραφος 4. Η μεταβίβαση αυτή είναι διακριτή από τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκηση, οι οποίοι ρυθμίζονται χωριστά.
Πόσο διαρκεί συνολικά η σύσταση μιας SE;
Το χρονοδιάγραμμα καθορίζεται κυρίως από τη διαδικασία για τον ρόλο των εργαζομένων, που φτάνει τους δώδεκα μήνες με παράταση, ενώ δευτερεύοντα ρόλο έχουν οι διατυπώσεις δημοσιότητας και τον έλεγχο νομιμότητας. Στη μεταφορά έδρας προστίθεται η δίμηνη προθεσμία του άρθρου 8 παράγραφος 6, πριν από την οποία δεν λαμβάνεται καν η σχετική απόφαση.
Πρακτικές Επισημάνσεις
Έλεγχος αναγκαιότητας πριν από κάθε άλλη ενέργεια: Αν ο λόγος που εξετάζεται η SE είναι η μετακίνηση έδρας εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η διασυνοριακή μετατροπή του Ν. 4601/2019 όπως ισχύει καλύπτει τον σκοπό με μικρότερο κόστος. Η SE δικαιολογείται όταν το ζητούμενο είναι η ίδια η υπερεθνική ταυτότητα.
Αποτίμηση του χρόνου, όχι μόνο του κεφαλαίου: Το κρίσιμο μέγεθος δεν είναι τα 120.000 ευρώ αλλά οι έως δώδεκα μήνες διαπραγμάτευσης με την ειδική διαπραγματευτική ομάδα, χωρίς την ολοκλήρωση της οποίας δεν γίνεται καταχώριση.
Διάσπαση μετατροπής και μεταφοράς έδρας σε δύο πράξεις: Το άρθρο 37 παράγραφος 3 απαγορεύει τη μεταφορά έδρας επ’ ευκαιρία της μετατροπής ανώνυμης εταιρείας σε SE. Ο σχεδιασμός προβλέπει δύο διαδοχικές διαδικασίες με ενδιάμεσο στάδιο διατήρησης της αρχικής έδρας.
Ταύτιση έδρας και κεντρικής διοίκησης στην Ελλάδα: Η ελληνική επιλογή δεν αρκείται στο ίδιο κράτος αλλά αξιώνει τον ίδιο τόπο. Σχήματα με καταστατική έδρα στην Ελλάδα και πραγματική διοίκηση αλλού οδηγούν, μετά από πρόσκληση συμμόρφωσης, σε εκκαθάριση κατά το άρθρο 64.
Πρόβλεψη της εξόδου κατά τον σχεδιασμό της εισόδου: Η επιστροφή σε ανώνυμη εταιρεία προϋποθέτει διετία από την καταχώριση και έγκριση των λογαριασμών των δύο πρώτων ετών. Η δέσμευση αυτή αποτιμάται πριν από την υιοθέτηση της μορφής, ιδίως όταν η SE εξυπηρετεί μία μόνο συναλλαγή.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την Ευρωπαϊκή Εταιρεία.