Εν συντομία:
- Σε περίπτωση θανάτου, η τύχη της εταιρικής συμμετοχής κρίνεται από την εταιρική μορφή. Στην ΑΕ και την ΙΚΕ οι μετοχές και τα μερίδια περνούν στους κληρονόμους. Στην ΟΕ και την ΕΕ ο θανών εξέρχεται, εκτός αν η εταιρική σύμβαση (καταστατικό) ορίζει συνέχιση με τους κληρονόμους.
- Για θανάτους από 16/9/2026 και εφεξής εφαρμόζεται ο ν. 5303/2026. Ο κληρονόμος δεν ευθύνεται με την ατομική του περιουσία για τα χρέη της κληρονομίας, εκτός από ειδικές περιπτώσεις, όπως η δήλωση ελεύθερης διαχείρισης ή η διάθεση κληρονομιαίων χωρίς άδεια δικαστηρίου.
- Οι συνέταιροι εξαγοράζουν τους κληρονόμους μόνο αν το προβλέπεται από το καταστατικό, με υπόδειξη αγοραστή μέσα σε έναν μήνα.
- Στη διμελή ΟΕ ο θάνατος του ενός εταίρου οδηγεί σε λύση, αν δεν δημοσιευτεί στο ΓΕΜΗ νέος εταίρος μέσα σε τέσσερις μήνες.
- Ο ιδρυτής που σχεδιάζει τη διαδοχή του έχει πλέον δύο νέα εργαλεία: την κληρονομική σύμβαση και την παραίτηση από την κληρονομία. Ωστόσο, περιορισμοί στις μετοχές ισχύουν μόνο με καταστατικό όρο.
Τι συμβαίνει στη συμμετοχή όταν πεθαίνει εταίρος ή μέτοχος;
Η απάντηση κρίνεται από δύο στοιχεία:
- την εταιρική μορφή και
- την ημερομηνία του θανάτου.
Στην ανώνυμη εταιρεία και στην ΙΚΕ η συμμετοχή περνά στους κληρονόμους και η εταιρεία συνεχίζει κανονικά. Στην ομόρρυθμη και στην ετερόρρυθμη εταιρεία ο θάνατος επιφέρει την έξοδο του εταίρου, οπότε οι κληρονόμοι παίρνουν την αξία της συμμετοχής του κληρονομούμενου, αντί για θέση στην εταιρεία. Η ευθύνη των κληρονόμων για τα χρέη κρίνεται από το κληρονομικό δίκαιο που ίσχυε κατά τον θάνατο.
Ο ν. 5303/2026 αντικατέστησε το Πέμπτο Βιβλίο του Αστικού Κώδικα. Σύμφωνα με το άρθρο 41 παρ. 1, οι νέες διατάξεις εφαρμόζονται στις κληρονομίες προσώπων που πεθαίνουν από τις 16 Σεπτεμβρίου 2026 και μετά και, επομένως, για αρκετά χρόνια θα συνυπάρχουν δύο καθεστώτα.
Ο πίνακας συνοψίζει τι ισχύει ανά εταιρική μορφή:
| Μορφή | Τι αποκτούν οι κληρονόμοι | Μπορεί να αποτραπεί η είσοδός τους; | Κρίσιμη προθεσμία | Διάταξη |
|---|---|---|---|---|
| ΑΕ | Τις μετοχές, αυτοδικαίως | Μόνο με εξαγορά που προβλέπει το καταστατικό | 1 μήνας για υπόδειξη αγοραστή | άρθρο 43 παρ. 4 ν. 4548/2018 |
| ΙΚΕ | Τα εταιρικά μερίδια, με εγγραφή στο βιβλίο εταίρων | Μόνο με εξαγορά που προβλέπει το καταστατικό | 1 μήνας για υπόδειξη αγοραστή | άρθρα 83 και 85 ν. 4072/2012 |
| ΟΕ | Την αξία της συμμετοχής. Αν συμφωνήθηκε συνέχιση, θέση εταίρου ή, κατ’ επιλογή του κληρονόμου, ετερόρρυθμου | Η έξοδος είναι ο κανόνας | 4 μήνες για νέο εταίρο σε διμελή ΟΕ | άρθρα 260, 264, 265, 267 ν. 4072/2012 |
| ΕΕ | Όπως στην ΟΕ | Η έξοδος είναι ο κανόνας | 4 μήνες αν πέθανε ο μόνος ομόρρυθμος | άρθρα 271, 281 ν. 4072/2012 |
Πώς αλλάζει η ευθύνη του κληρονόμου για θανάτους από 16/9/2026;
Για θανάτους από 16/9/2026 και έπειτα, ο κληρονόμος δεν ευθύνεται με την ατομική του περιουσία για τις υποχρεώσεις της κληρονομίας (ΑΚ 1892, όπως ισχύει μετά τον ν. 5303/2026).
Η ευθύνη επεκτείνεται στην ατομική του περιουσία αν δηλώσει στη γραμματεία του δικαστηρίου της κληρονομίας ότι θα τη διαχειρίζεται και θα τη διαθέτει ελεύθερα.
Επεκτείνεται, επίσης, στις περιπτώσεις του ΑΚ 1895, δηλαδή όταν προβαίνει σε:
- διάθεση κληρονομιαίων πριν από την εκκαθάριση χωρίς άδεια δικαστηρίου,
- μείωση της αξίας της κληρονομίας από υπαιτιότητα του κληρονόμου και
- εκπλήρωση κληροδοσιών πριν από την ικανοποίηση των δανειστών.
Στο προηγούμενο καθεστώς η αφετηρία ήταν αντίστροφη. Ο κληρονόμος ευθυνόταν και με τη δική του περιουσία (παλαιό ΑΚ 1901) και περιόριζε την ευθύνη μόνο αν δήλωνε εμπρόθεσμα ότι αποδέχεται την κληρονομία με το ευεργέτημα της απογραφής (παλαιό ΑΚ 1902).
Για τον κληρονόμο υπερχρεωμένης εταιρείας, η ασφαλέστερη κίνηση ήταν συνήθως η αποποίηση. Με το νέο δίκαιο μπορεί να αποδεχθεί χωρίς να εκθέσει τη δική του περιουσία σε κίνδυνο.
Το ίδιο ισχύει για την ευθύνη του θανόντος ομόρρυθμου εταίρου για τα χρέη της ΟΕ αφού, ως υποχρέωση της κληρονομίας, καλύπτεται κατά κανόνα μόνο από την κληρονομιαία περιουσία.
| Θάνατος έως 15/9/2026 | Θάνατος από 16/9/2026 | |
|---|---|---|
| Ευθύνη κληρονόμου | Και με την ατομική περιουσία | Μόνο μέχρι του ύψους της κληρονομίας |
| Περιορισμός ευθύνης | Με δήλωση αποδοχής με το ευεργέτημα της απογραφής | Αυτοδίκαια |
| Πότε επεκτείνεται η ευθύνη | Με έκπτωση από το ευεργέτημα | Με δήλωση ελεύθερης διαχείρισης ή στις περιπτώσεις του ΑΚ 1895 |
Η προθεσμία αποποίησης παραμένει τετράμηνη από τότε που ο κληρονόμος πληροφορήθηκε την επαγωγή και τον λόγο της (ΑΚ 1845). Γίνεται ετήσια όταν ο θανών είχε την τελευταία κατοικία του στο εξωτερικό ή ο κληρονόμος διέμενε εκεί.
Αν η προθεσμία παρέλθει άπρακτη, η κληρονομία θεωρείται ότι έγινε αποδεκτή (ΑΚ 1848). Όσο ο κληρονόμος έχει δικαίωμα αποποίησης, αξίωση κατά της κληρονομίας δεν ασκείται δικαστικά εναντίον του (ΑΚ 1856 παρ. 3).
Για θανάτους έως τη δημοσίευση του νόμου (22/5/2026) υπάρχει μεταβατική δυνατότητα, καθώς ο κληρονόμος που δεν είχε δηλώσει εμπρόθεσμα αποδοχή με το ευεργέτημα της απογραφής μπορεί να ζητήσει απογραφή της κληρονομίας μέσα σε έξι μήνες από τη δημοσίευση, δηλαδή έως τις 22/11/2026.
Η δυνατότητα χάνεται αν έχει ήδη επιχειρηθεί αναγκαστική εκτέλεση στην ατομική του περιουσία ή αν συντρέχει λόγος έκπτωσης από το ευεργέτημα (άρθρο 33 παρ. 8 ν. 5303/2026).
Πότε η πώληση μετοχών στους συνεταίρους εκθέτει τον κληρονόμο σε κίνδυνο;
Πριν από απόφαση που διατάσσει δικαστική εκκαθάριση της κληρονομίας, ο κληρονόμος που δεν έχει κάνει δήλωση ελεύθερης διαχείρισης δεν μπορεί να διαθέσει αντικείμενα της κληρονομίας χωρίς άδεια δικαστηρίου (ΑΚ 1895 παρ. 1).
Αν τα διαθέσει, ευθύνεται και με την ατομική του περιουσία. Η διάθεση είναι επιπλέον άκυρη υπέρ των δανειστών της κληρονομίας, εφόσον ματαιώνει την ικανοποίησή τους (ΑΚ 1895 παρ. 2).
Η διάταξη αυτή επηρεάζει ευθέως τις καταστατικές ρήτρες εξαγοράς. Ο νόμος δεν ορίζει αν η μεταβίβαση μετοχών ή μεριδίων στο πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία αποτελεί «διάθεση» κατά το ΑΚ 1895 και, επομένως, το ζήτημα θα κριθεί κατά περίπτωση.
Η άδεια του δικαστηρίου, που προβλέπει η ίδια διάταξη, δίνεται μόνο για σπουδαίο λόγο που αφορά τη ζωή ή την υγεία του κληρονόμου ή στενών συγγενών του και, επομένως, επιχειρηματική ανάγκη δεν αρκεί.
Ο κληρονόμος έχει πάντως δικαίωμα να διαθέτει κεφάλαιο της κληρονομίας για την ικανοποίηση των δανειστών της.
Αν η κληρονομία δεν έχει χρέη, ο κίνδυνος είναι μικρός, με την επιφύλαξη χρεών που εμφανίζονται αργότερα, όπως φορολογικός έλεγχος του θανόντος.
Αν έχει, οι επιλογές είναι τρεις: (i) πώληση με διάθεση του τιμήματος στους δανειστές της κληρονομίας, (ii) αίτηση δικαστικής εκκαθάρισης (ΑΚ 1893), οπότε τις μετοχές ΑΕ τις εκποιεί ο εκκαθαριστής με άδεια του δικαστηρίου (ΑΚ 1899), ή (iii) δήλωση ελεύθερης διαχείρισης, με αποδοχή της απεριόριστης ευθύνης.
Για τον συνέταιρο που αγοράζει, ο έλεγχος των χρεών της κληρονομίας πριν από την καταβολή του τιμήματος είναι προϋπόθεση για να μην αμφισβητηθεί αργότερα η αγορά.
Πότε εισέρχονται οι κληρονόμοι στην ΑΕ και πότε μπορούν να εξαγοραστούν;
Οι μετοχές μεταβιβάζονται στους κληρονόμους ακόμη κι αν το καταστατικό περιορίζει τη μεταβίβασή τους, διότι οι καταστατικοί περιορισμοί δεν ισχύουν σε περίπτωση θανάτου (άρθρο 43 παρ. 4 ν. 4548/2018).
Εξαγορά από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία είναι δυνατή μόνο αν το προβλέπει το καταστατικό, ενώ η υπόδειξη γίνεται μέσα σε έναν μήνα από τη γνώση του θανάτου, αντί πλήρους τιμήματος που προσδιορίζει το δικαστήριο.
Η υπόδειξη γνωστοποιείται στον κληρονόμο ή τον κληροδόχο. Το καταστατικό μπορεί επίσης να δίνει στους λοιπούς μετόχους δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά την αναλογία τους στο υπόλοιπο κεφάλαιο.
Χωρίς τέτοια ρήτρα, οι κληρονόμοι γίνονται μέτοχοι και ο συνέταιρος δεν έχει τρόπο να τους αποτρέψει. Στην περίπτωση αυτή, οι γενικοί κανόνες για τη μεταβίβαση μετοχών εν ζωή, δεν εφαρμόζονται.
Εξάλλου, η δέσμευση δεν μπορεί να γίνει με διαθήκη. Η ΑΠ 1718/2025 έκρινε, σε υπόθεση ναυτικής εταιρείας, ότι ο περιορισμός της μεταβίβασης μετοχών με διάταξη τελευταίας βούλησης αντίκειται στο άρθρο 43 ν. 4548/2018, που επιτρέπει περιορισμούς μόνο με το καταστατικό. Κατά την ίδια απόφαση, ο κανόνας ισχύει ακόμα και όταν ο διαθέτης ήταν ο μοναδικός μέτοχος.
Όταν οι μετοχές περιέρχονται σε περισσότερους συγκληρονόμους, οι τελευταίοι οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Μέχρι να τον υποδείξουν, τα δικαιώματα από τις μετοχές αναστέλλονται (άρθρο 53 παρ. 2 ν. 4548/2018).
Αν ο θανών ήταν μέλος του διοικητικού συμβουλίου, τα απομένοντα μέλη εκλέγουν αντικαταστάτη, εφόσον είναι τουλάχιστον τρία. Σε κάθε περίπτωση μπορούν να συγκαλέσουν γενική συνέλευση για εκλογή νέου ΔΣ (άρθρο 82).
Στη μονομετοχική ΑΕ όπου το ΔΣ δεν μπορεί να λειτουργήσει, η προσωρινή διοίκηση του ΑΚ 69 είναι η μόνη λύση. Η ΜΠρΘεσ 356/2023, σε υπόθεση όπου μετά τον θάνατο του μοναδικού μετόχου το τριμελές ΔΣ δεν μπορούσε να συγκροτηθεί και το καταστατικό δεν προέβλεπε αναπληρωματικά μέλη, νομολόγησε ότι το ΑΚ 69 εφαρμόζεται μόνο όταν το κενό δεν καλύπτεται από τα άρθρα 81 και 82 του ν. 4548/2018.
Τι ισχύει για τα μερίδια ΙΚΕ μετά τον θάνατο εταίρου;
Τα εταιρικά μερίδια ΙΚΕ μεταβιβάζονται ελεύθερα αιτία θανάτου (άρθρο 83 ν. 4072/2012). Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίσει χωρίς καθυστέρηση τον κληρονόμο στο βιβλίο εταίρων, αφού ελέγξει το δικαίωμά του (άρθρο 85 παρ. 1).
Εξαγορά από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία χωρεί μόνο αν το προβλέπει το καταστατικό, με υπόδειξη μέσα σε έναν μήνα από τη γνώση του θανάτου (άρθρο 85 παρ. 2).
Η ΙΚΕ διαφοροποιείται από την ΑΕ στο ότι το τίμημα της εξαγοράς είναι πλήρες και το ορίζει το δικαστήριο, εκτός αν τα μέρη συμφωνήσουν στο ύψος του ή αν το καταστατικό ορίζει τον τρόπο προσδιορισμού του.
Μια καλά διατυπωμένη ρήτρα αποτίμησης στο καταστατικό της ΙΚΕ προστατεύει τα μέρη από τη δίκη για το τίμημα. Η ρήτρα αυτή απαιτεί διατύπωση ειδική για κάθε εταιρεία (ad hoc), με λογιστική βάση, ημερομηνία αποτίμησης, πρόβλεψη χειρισμού της φήμης και της πελατείας και του τρόπου πληρωμής.
Το ίδιο άρθρο επιτρέπει να δοθεί στους επιζώντες εταίρους δικαίωμα προτίμησης, κατά το ποσοστό τους. Τα γενικότερα ζητήματα της μεταβίβασης μεριδίων ΙΚΕ ισχύουν συμπληρωματικά.
Ως προς τη ρήτρα εξαγοράς πρέπει να σημειωθεί ότι η ΜΠρΠειρ 9/2020 έκρινε, για την αντίστοιχη ρύθμιση της ΕΠΕ (άρθρο 29 ν. 3190/1955), ότι η μεταβίβαση γίνεται με σύμβαση μεταξύ κληρονόμου και αγοραστή.
Αν ο κληρονόμος αρνηθεί, ο αγοραστής πρέπει να ζητήσει την καταδίκη του σε δήλωση βουλήσεως (άρθρο 949 ΚΠολΔ). Το δικαστήριο απέρριψε την αίτηση της εταιρείας να ορίσει με ασφαλιστικά μέτρα την εξαγορά και την κατάθεση του τιμήματος στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.
Όταν τα μερίδια περιέρχονται σε περισσότερους, οι τλευταίοι οφείλουν να υποδείξουν κοινό εκπρόσωπο. Μέχρι τότε, δηλώσεις της εταιρείας προς οποιονδήποτε από αυτούς είναι έγκυρες (άρθρο 75 παρ. 5).
Αν ο θανών ήταν και ο μόνος διαχειριστής, νέος διαχειριστής διορίζεται με πλειοψηφία του συνόλου των μεριδίων (άρθρο 57), κάτι που γίνεται δύσκολο όταν οι κληρονόμοι κατέχουν ιδανικά μερίδια και δεν συμφωνούν μεταξύ τους. Τα αδιέξοδα αυτά ανάγονται στις γενικότερες διαφωνίες εταίρων ΙΚΕ.
Τι γίνεται στην ΟΕ και την ΕΕ όταν πεθαίνει εταίρος;
Στην ομόρρυθμη εταιρεία ο θάνατος εταίρου επιφέρει την έξοδό του, εκτός αν η εταιρική σύμβαση ορίζει διαφορετικά (άρθρο 260 ν. 4072/2012). Η εταιρεία συνεχίζει με τους λοιπούς εταίρους.
Οι κληρονόμοι αποκτούν αξίωση κατά της εταιρείας για την πλήρη αξία της συμμετοχής του κληρονομούμενου (άρθρο 264 παρ. 2). Αν δεν υπάρξει συμφωνία για το ύψος, την αξία την ορίζει το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.
Ο υπολογισμός της αξίας ακολουθεί τους ίδιους κανόνες με την εκούσια έξοδο εταίρου. Η εταιρική σύμβαση μπορεί, όμως, να ορίζει συνέχιση με τους κληρονόμους. Στην περίπτωση αυτή κάθε κληρονόμος μπορεί να εξαρτήσει την παραμονή του από το αν θα λάβει θέση ετερόρρυθμου εταίρου.
Αν οι εταίροι δεν το δεχθούν, ο κληρονόμος μπορεί να εξέλθει. Το δικαίωμα ασκείται μέσα σε τριάντα ημέρες από την αποδοχή της κληρονομίας ή την απώλεια του δικαιώματος αποποίησης (άρθρο 265).
Η διμελής ΟΕ ενέχει ειδικό κίνδυνο. Αν μετά την αποχώρηση εταίρου απομείνει ένας, η εταιρεία λύνεται εφόσον μέσα σε τέσσερις μήνες δεν δημοσιευτεί στο ΓΕΜΗ η είσοδος νέου εταίρου (άρθρο 267, όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 27 ν. 4403/2016).
Η ΑΠ 1668/2023 απέρριψε αναίρεση κατά απόφασης που εφάρμοσε τη διάταξη σε ΟΕ όπου τα μερίδια συγκεντρώθηκαν σε έναν εταίρο μετά τον θάνατο του άλλου. Η εταιρεία λύθηκε και τέθηκε σε εκκαθάριση, οπότε ο εναπομείνας εταίρος δεν νομιμοποιούνταν να διεκδικήσει εταιρικές απαιτήσεις στο όνομά του.
Οι συνέπειες της λύσης προσωπικών εταιρειών επέρχονται με τον τρόπο αυτό χωρίς καμία απόφαση των εταίρων.
Στην ετερόρρυθμη εταιρεία ο θάνατος του μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου λύνει την εταιρεία, εκτός αν μέσα σε τέσσερις μήνες καταχωριστεί στο ΓΕΜΗ τροποποίηση με την οποία ένας ετερόρρυθμος γίνεται ομόρρυθμος ή μπαίνει νέος ομόρρυθμος (άρθρο 281).
Τι πρέπει να αποφασίσει άμεσα ο συνέταιρος;
Ο επιζών συνέταιρος έχει λίγες εβδομάδες για τις αποφάσεις που κρίνουν αν θα κρατήσει τον έλεγχο της εταιρείας. Οι προθεσμίες του ενός μηνός για την εξαγορά και των τεσσάρων μηνών για τη διμελή ΟΕ, εκκινούν από τη γνώση του θανάτου ή από την αποχώρηση, ανεξάρτητα από το πότε οι κληρονόμοι θα αποφασίσουν τι θα κάνουν με την κληρονομία.
Η εμπειρία απο συναφείς υποθέσεις δείχνει ότι η σειρά των ενεργειών που προστατεύει τον συνέταιρο, συνήθως είναι η εξής:
- Μελέτη του καταστατικού και της εταιρικής σύμβασης: Ρήτρα εξαγοράς, ρήτρα συνέχισης με κληρονόμους, αναπληρωματικά μέλη ΔΣ, τρόπος αποτίμησης.
- Υπόδειξη αγοραστή μέσα σε έναν μήνα: Στην ΑΕ και την ΙΚΕ, γραπτή δήλωση της εταιρείας προς τους κληρονόμους, με απόφαση του αρμόδιου οργάνου. Η προθεσμία χάνεται εύκολα όταν η εταιρεία περιμένει πρώτα να αποφασίσουν οι κληρονόμοι αν αποδέχονται.
- Διασφάλιση διοίκησης: Αντικατάσταση μέλους ΔΣ (άρθρο 82 ν. 4548/2018) ή διορισμός διαχειριστή ΙΚΕ (άρθρο 57 ν. 4072/2012), πριν λήξει η εκπροσώπηση στις τράπεζες και στις αρχές.
- Κοινός εκπρόσωπος των συγκληρονόμων: Γραπτό αίτημα προς τους κληρονόμους να τον υποδείξουν, ώστε να λειτουργήσει η γενική συνέλευση.
- Νέος εταίρος στη διμελή ΟΕ: Δημοσίευση στο ΓΕΜΗ μέσα σε τέσσερις μήνες, αλλιώς λύση.
- Έλεγχος χρεών της κληρονομίας: Πριν από την καταβολή τιμήματος, για τον κίνδυνο του ΑΚ 1895.
Πώς προετοιμάζει ο ιδρυτής τη διαδοχή όσο ζει;
Η διαδοχή σχεδιάζεται σε δύο επίπεδα, (i) καταστατικά, όπου προσδιoρίζεται ποιος μπαίνει στην εταιρεία και (ii) μέσω κληρονομικών πράξεων οι οποίες καθορίζουν ποιος λαμβάνει τι.
Από 16/9/2026 ο ιδρυτής διαθέτει δύο νέα εργαλεία: α) την κληρονομική σύμβαση αιτία θανάτου και β) τη σύμβαση εκ των προτέρων παραίτησης από δικαιώματα στην κληρονομία. Οι περιορισμοί στις μετοχές, πάντως, ισχύουν μόνο με καταστατική πρόβλεψη.
Καταστατικό και συμφωνία μετόχων
Η ρήτρα εξαγοράς των άρθρων 43 παρ. 4 ν. 4548/2018 και 85 παρ. 2 ν. 4072/2012 ενσωματώνεται στο καταστατικό όσο ο ζει ιδρυτής. Στην ΙΚΕ συνοδεύεται από ρήτρα αποτίμησης, ενώ στην ΑΕ ο νόμος παραπέμπει σε τίμημα που ορίζει το δικαστήριο.
Η εξωεταιρική συμφωνία μετόχων συμπληρώνει το καταστατικό με δεσμεύσεις μεταξύ των μετόχων, όπως τα δικαιώματα συμπαράσυρσης και συνεκποίησης (drag along και tag along) σε μελλοντική πώληση.
Νόμιμη μοίρα ως χρηματική αξίωση
Οι κατιόντες, οι γονείς και ο επιζών σύζυγος που θα καλούνταν εξ αδιαθέτου, έχουν πλέον αξίωση νόμιμης μοίρας κατά του κληρονόμου. Η αξίωση είναι χρηματική και ανέρχεται στο μισό της εξ αδιαθέτου μερίδας (ΑΚ 1820).
Επομένως, ο ιδρυτής μπορεί να καταλείπει τις μετοχές στο τέκνο που συνεχίζει την επιχείρηση. Τα υπόλοιπα τέκνα λαμβάνουν χρήματα αντί για μετοχές. Το δικαστήριο μπορεί, αν το επιβάλλουν οι περιστάσεις, να διατάξει αυτούσια απόδοση.
Γονική παροχή και δωρεά
Οι παροχές χωρίς αντάλλαγμα σε μεριδούχο, όπως η γονική παροχή μετοχών, προστίθενται στην κληρονομία για τον υπολογισμό της νόμιμης μοίρας (ΑΚ 1827).
Αν η κληρονομία δεν επαρκεί, ο μεριδούχος στρέφεται κατά του λήπτη της παροχής, μέχρι την αξία του αντικειμένου που έλαβε, μέσα σε τρία έτη από τον θάνατο (ΑΚ 1830). Η εν ζωή μεταβίβαση στον διάδοχο δεν τον προστετεύει από τα αδέλφια του.
Κληρονομική σύμβαση και παραίτηση
Η κληρονομική σύμβαση αιτία θανάτου καταρτίζεται συμβολαιογραφικά και δεν ανακαλείται μονομερώς (ΑΚ 1798-1799). Η σύμβαση παραίτησης επιτρέπει σε ένα τέκνο που δεν μετέχει στην επιχείρηση να παραιτηθεί από τα μελλοντικά του δικαιώματα ή μόνο από τη νόμιμη μοίρα, με ή χωρίς αντάλλαγμα (ΑΚ 1838).
Αν συμφωνήθηκε αντάλλαγμα και δεν καταβληθεί μέσα σε έξι μήνες, η παραίτηση δεν παράγει αποτελέσματα (ΑΚ 1841). Και οι δύο συμβάσεις καταρτίζονται από 16/9/2026 και έπειτα (άρθρο 33 παρ. 3 ν. 5303/2026).
Ατομική επιχείρηση και διανομή
Αν ο κληρονομούμενος είχε ατομική επιχείρηση, οι συγκληρονόμοι που δεν συμφωνούν μπορούν να ζητήσουν δικαστική διανομή. Το δικαστήριο μπορεί να επιδικάσει ολόκληρη την επιχείρηση στον συγκληρονόμο που το ζητεί και να αποδώσει στους υπόλοιπους άλλα στοιχεία της κληρονομίας (άρθρο 483 παρ. 1Α ΚΠολΔ).
Επιπλέον, αν η άμεση ικανοποίησή τους θα του προκαλούσε σοβαρό πρόβλημα ρευστότητας, μπορεί να ζητήσει αναβολή ή καταβολή σε δόσεις, για διάστημα έως πέντε ετών από την επίδοση της αγωγής (παρ. 1Β).
Συχνές Ερωτήσεις
Τι γίνεται με τα μερίδια ΙΚΕ όταν πεθαίνει εταίρος;
Τα μερίδια περνούν στους κληρονόμους και ο διαχειριστής τους καταχωρίζει στο βιβλίο εταίρων, αφού ελέγξει το κληρονομικό τους δικαίωμα (άρθρο 85 παρ. 1 ν. 4072/2012). Οι επιζώντες εταίροι μπορούν να τους εξαγοράσουν μόνο αν το καταστατικό προβλέπει ρήτρα εξαγοράς, με υπόδειξη αγοραστή μέσα σε έναν μήνα από τη γνώση του θανάτου. Χωρίς ρήτρα, οι κληρονόμοι γίνονται εταίροι με τα ίδια δικαιώματα που είχε ο θανών.
Τι γίνεται στην ετερόρρυθμη εταιρεία όταν πεθαίνει ο ομόρρυθμος εταίρος;
Αν ήταν ο μοναδικός ομόρρυθμος, η εταιρεία λύεται, εκτός αν μέσα σε τέσσερις μήνες καταχωριστεί στο ΓΕΜΗ τροποποίησημε την οποία είτε ένας ετερόρρυθμος γίνεται ομόρρυθμος, είτε μπαίνει νέος ομόρρυθμος (άρθρο 281 ν. 4072/2012). Αν υπάρχουν και άλλοι ομόρρυθμοι, ο θανών εξέρχεται και οι κληρονόμοι του λαμβάνουν την αξία της συμμετοχής, εκτός αν η εταιρική σύμβαση ορίζει συνέχιση.
Ευθύνονται οι κληρονόμοι ομόρρυθμου εταίρου για τα χρέη της εταιρείας;
Η ευθύνη του θανόντος για τα εταιρικά χρέη είναι υποχρέωση της κληρονομίας. Για θανάτους από 16/9/2026 ο κληρονόμος δεν ευθύνεται πλέον με την ατομική του περιουσία, εκτός αν δηλώσει ελεύθερη διαχείριση ή συντρέξει περίπτωση του ΑΚ 1895, όπως η διάθεση κληρονομιαίων χωρίς άδεια (ΑΚ 1892). Για θανάτους έως 15/9/2026 ευθύνεται και με την ατομική του περιουσία, εκτός αν αποδέχθηκε με το ευεργέτημα της απογραφής.
Τι γίνεται όταν πεθαίνει ο διαχειριστής της ΙΚΕ;
Οι εταίροι διορίζουν νέο διαχειριστή με απόφαση που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνόλου των εταιρικών μεριδίων (άρθρο 57 ν. 4072/2012). Αν ο θανών είχε σημαντικό ποσοστό, οι κληρονόμοι του ψηφίζουν μόνο μετά την καταχώρισή τους στο βιβλίο εταίρων και, αν είναι περισσότεροι, μέσω κοινού εκπροσώπου. Μέχρι τότε η εταιρεία μπορεί να μείνει χωρίς εκπρόσωπο.
Πρακτικές Επισημάνσεις
Ρήτρα εξαγοράς πριν από τον θάνατο: Στην ΑΕ και την ΙΚΕ η εξαγορά των κληρονόμων δεν είναι δυνατή χωρίς πρόβλεψη στο καταστατικό. Η ρήτρα ορίζει όργανο υπόδειξης, προθεσμία, δικαιούχους προτίμησης και, στην ΙΚΕ, τρόπο αποτίμησης.
Αναπληρωματικά μέλη ΔΣ: Ένα ΔΣ χωρίς αναπληρωματικά μέλη αφήνει τη μικρή ΑΕ χωρίς διοίκηση με τον πρώτο θάνατο. Η ΓΣ μπορεί να εκλέξει και αναπληρωματικά μέλη (άρθρο 81 ν. 4548/2018), και να προστατευτεί η εταιρεία από την ανάγκη προσφυγής στο δικαστήριο αργότερα.
Τίμημα και χρέη κληρονομίας: Ο συνέταιρος που αγοράζει μετοχές από κληρονόμο ελέγχει πρώτα αν η κληρονομία έχει χρέη. Πώληση που ματαιώνει την ικανοποίηση των δανειστών της κληρονομίας είναι άκυρη υπέρ αυτών.
Διαθήκη και καταστατικό: Περιορισμός στη μεταβίβαση μετοχών μέσα σε διαθήκη είναι άκυρος. Ό,τι αφορά την είσοδο των κληρονόμων στην εταιρεία ρυθμίζεται στο καταστατικό. Η διαθήκη ή η κληρονομική σύμβαση ρυθμίζει μόνο ποιος κληρονομεί.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για να σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τον θάνατο εταίρου και μετόχου.