Ν. 5239/2025 & ΠΔ 62/2025: Αλλαγές για Επιχειρήσεις

Νέος Κώδικας Εργατικού Δικαίου & Εργατικό Δίκαιο – Οι Αλλαγές Που Επέφεραν ΠΔ 62/2025, Ν. 5239/2025 & Ν. 5278/2026

Περιληπτικά:

  • Το ΠΔ 62/2025 κωδικοποίησε σε ενιαίο κείμενο 588 άρθρων το ατομικό και συλλογικό εργατικό δίκαιο, καθώς και τη νομοθεσία για την υγεία και ασφάλεια στην εργασία.
  • Σε λιγότερο από οκτώ μήνες ακολούθησαν δύο τροποποιητικοί νόμοι: ο Ν. 5239/2025 «Δίκαιη Εργασία για Όλους» (απλοποίηση προσλήψεων, 13ωρο, ψηφιοποίηση, οικειοθελής αποχώρηση) και ο Ν. 5278/2026 για τις συλλογικές διαπραγματεύσεις.
  • Η κωδικοποίηση δεν εισήγαγε νέα ουσιαστική ρύθμιση: αναριθμήθηκαν, όμως, πλήρως τα άρθρα. Κάθε εσωτερικό έγγραφο επιχείρησης που παραπέμπει σε Ν. 4808/2021, Ν. 3850/2010 ή Ν. 1876/1990 χρειάζεται αντιστοίχιση με τα νέα άρθρα του ΚΕΔ.
  • Τα νέα νομοθετήματα ενσωματώνουν την υφιστάμενη νομολογία: ΟλΑΠ 3/2024, ΑΠ 375/2025, ΑΠ 860/2024, ΑΠ 269/2020, ΑΠ 288/2018, ΑΠ 830/2024, ΑΠ 1183/2025, ΑΠ 1080/2025.

Τι κωδικοποίησε το ΠΔ 62/2025 και ποια νομοθετήματα ενοποίησε;

Το ΠΔ 62/2025 (ΦΕΚ Α΄ 121/11.7.2025) θέσπισε τον «Κώδικα Εργατικού Δικαίου» (ΚΕΔ) και αποτελεί την πρώτη ενοποίηση ατομικού και συλλογικού εργατικού δικαίου σε ενιαίο, συστηματικό κείμενο 588 άρθρων. Καταργεί τον προηγούμενο Κώδικα Ατομικού Εργατικού Δικαίου (ΠΔ 80/2022) και ενσωματώνει δεκάδες νομοθετήματα που είχαν ψηφιστεί από το 1920 έως το 2021.

Η κωδικοποίηση ενσωμάτωσε τον Ν. 4808/2021 (βία και παρενόχληση, τηλεργασία, ψηφιακή κάρτα), τον Ν. 3850/2010 (υγεία και ασφάλεια), τον Ν. 1876/1990 (συλλογικές συμβάσεις), τον Ν. 2112/1920 και τον Ν. 3198/1955 (καταγγελία σύμβασης εργασίας) και πληθώρα ακόμη διατάξεων.

Ως προς τη δομή, ο ΚΕΔ απαρτίζεται από τρία Βιβλία:

ΒιβλίοΑντικείμενοΆρθρα
ΠρώτοΑτομικό Εργατικό Δίκαιο (σύμβαση εργασίας, ίση μεταχείριση, αποδοχές, χρόνος εργασίας, άδειες, καταγγελία)1 – 367
ΔεύτεροΔίκαιο Συλλογικών Εργασιακών Σχέσεων (συνδικαλιστικές οργανώσεις, συλλογικές συμβάσεις, απεργία, κανονισμοί εργασίας)368 – 490
ΤρίτοΔίκαιο Προστασίας Υγείας και Ασφάλειας, Εποπτεία Εργασίας (ιατρός εργασίας, τεχνικός ασφαλείας, εργατικά ατυχήματα)491 – 588

Σκοπός του ΠΔ 62/2025 ήταν αποκλειστικά η ενοποίηση και η συστηματοποίηση. Η κωδικοποίηση δεν εισήγαγε νέες ουσιαστικές ρυθμίσεις, αλλά αποτύπωσε συστηματικά τις υφιστάμενες διατάξεις. Κρίσιμη πρακτική συνέπεια είναι ότι οι αριθμοί άρθρων άλλαξαν πλήρως. Κάθε παραπομπή σε παλαιότερους νόμους πρέπει πλέον να αντιστοιχηθεί με τα νέα άρθρα του ΚΕΔ. Στο τέλος του Κώδικα περιλαμβάνονται αναλυτικοί πίνακες αντιστοιχίας.

Ποιες αλλαγές εισάγει ο Ν. 5239/2025 «Δίκαιη Εργασία για Όλους»;

Ο Ν. 5239/2025 (ΦΕΚ Α΄ 178/17.10.2025) τροποποίησε τον ΚΕΔ σε οκτώ άξονες: απλοποίηση προσλήψεων, χρόνος εργασίας και υπερωρία, οικειοθελής αποχώρηση, ενοποίηση πολιτικών βίας και παρενόχλησης, ψηφιακή κάρτα εργασίας, υγεία και ασφάλεια, μητρότητα και γονεϊκή φροντίδα, ασφαλιστικές εισφορές. Ο πίνακας που ακολουθεί συνοψίζει τις βασικές μεταβολές.

ΘέμαΠροηγούμενο καθεστώς (ΠΔ 62/2025)Νέα ρύθμιση (Ν. 5239/2025)
Αναγγελία πρόσληψηςΥποβολή τεσσάρων ξεχωριστών εντύπων στο ΕΡΓΑΝΗΈνα ενιαίο έγγραφο (Ψηφιακή Αναγγελία Έναρξης Εργασίας)
Πολιτικές βίας και παρενόχλησηςΔύο ξεχωριστές πολιτικέςΜία ενιαία πολιτική
Εκ περιτροπής εργασίαΔεν επιτρεπόταν υπερωρίαΕπιτρέπεται υπερωρία με προσαύξηση 40%
Ημερήσιο ωράριο (ένας εργοδότης)Έως 10 ώρες (8 + 2 υπερεργασία/υπερωρία)Έως 13 ώρες υπό αυστηρούς περιορισμούς ανάπαυσης
Τετραήμερη εργασίαΔεν προβλεπόταν ρητάΔυνατότητα τετραημέρου καθ’ όλο το έτος (διευθέτηση χρόνου)
Οικειοθελής αποχώρησηΑναγγελία υπογραφόμενη από εργοδότη και εργαζόμενοΗλεκτρονική αναγγελία αποκλειστικά από τον εργαζόμενο
Τήρηση εντύπωνΥποχρεωτική τήρηση στον χώρο εργασίαςΚατάργηση υποχρέωσης (ψηφιοποίηση μέσω ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ)
Ασφαλιστικές εισφορές σε προσαυξήσειςΑπαλλαγή μόνο για νόμιμες προσαυξήσειςΑπαλλαγή και για προσαυξήσεις ΣΣΕ ή οικειοθελείς παροχές
Μητρότητα (υιοθεσία/αναδοχή)Προστασία αποκλειστικά για φυσική μητέραΕπέκταση σε υιοθετούσες και ανάδοχες μητέρες (τέκνα έως 8 ετών)

Πώς απλοποιείται η αναγγελία πρόσληψης;

Η αναγγελία πρόσληψης ολοκληρώνεται πλέον με την υποβολή ενός μόνο εγγράφου, της Ψηφιακής Αναγγελίας Έναρξης Εργασίας, αντί των τεσσάρων που απαιτούνταν προηγουμένως. Παράλληλα, δημιουργείται ψηφιακό αρχείο εργαζομένου μέσω του Πληροφοριακού Συστήματος ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ και εισάγεται εφαρμογή τύπου «myErgani» τόσο για εργαζομένους όσο και για εργοδότες.

Επιπλέον, θεσπίζεται διαδικασία «Ταχείας Πρόσληψης» για την κάλυψη επειγουσών αναγκών επιχειρήσεων. Η μείωση γραφειοκρατίας αφορά κυρίως τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, οι οποίες αντιμετώπιζαν δυσανάλογο διοικητικό κόστος σε σχέση με τις μεγάλες.

Πότε επιτρέπεται 13ωρη ημερήσια απασχόληση σε έναν εργοδότη;

Η δυνατότητα απασχόλησης έως 13 ωρών ημερησίως, που ίσχυε ήδη για εργαζόμενους σε δύο εργοδότες, επεκτείνεται και στην περίπτωση απασχόλησης σε έναν μόνο εργοδότη, υπό τον αυστηρό περιορισμό τήρησης όλων των ορίων ανάπαυσης. Η συμφωνία απαιτεί συναίνεση του εργαζομένου και τήρηση των κανόνων υγείας και ασφάλειας.

Παράλληλα, επιτρέπεται πλέον η υπερωριακή απασχόληση και στο καθεστώς εκ περιτροπής εργασίας, με καταβολή των νόμιμων προσαυξήσεων (40%). Διευρύνεται επίσης η διευθέτηση του χρόνου εργασίας, με δυνατότητα τετραήμερης εργασίας καθ’ όλη τη διάρκεια του έτους, ρύθμιση που αποτελεί καινοτομία υπέρ της ισορροπίας επαγγελματικής και οικογενειακής ζωής.

Σε σχέση με τις αποδοχές υπερωρίας, ο νόμος ακολουθεί τη σταθερή νομολογία. Η ΑΠ 288/2018 έχει κρίνει ότι, υπό το σύστημα της πενθήμερης εβδομαδιαίας εργασίας, η εργασία κατά την Κυριακή ή το Σάββατο ως έκτη ημέρα δεν αποτελεί αυτομάτως υπερεργασία ή υπερωριακή εργασία. Συνιστά υπερωριακή απασχόληση μόνον εφόσον η ημερήσια εργασία υπερβαίνει το ανώτατο όριο του οκταώρου, οπότε και γεννάται αξίωση πρόσθετης αμοιβής. Οι προσαυξήσεις υπερεργασίας, υπερωρίας, νυχτερινών και αργιών απαλλάσσονται πλέον από ασφαλιστικές εισφορές, και η απαλλαγή επεκτείνεται σε προσαυξήσεις που χορηγούνται οικειοθελώς από τον εργοδότη ή προβλέπονται από Συλλογικές Συμβάσεις Εργασίας (ΣΣΕ).

Τι αλλάζει στην οικειοθελή αποχώρηση και τη μονομερή βλαπτική μεταβολή;

Η αναγγελία οικειοθελούς αποχώρησης υποβάλλεται πλέον ηλεκτρονικά στο ΠΣ ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ μέσω ψηφιακά βεβαιωμένου εγγράφου, αποκλειστικά από τον εργαζόμενο. Η ρύθμιση αποκλείει πρακτικές εργοδοτών που, στο παρελθόν, ανήγγελλαν μονομερώς οικειοθελή αποχώρηση χωρίς τη γνώση ή τη βούληση του εργαζομένου.

Στο πεδίο της μονομερούς βλαπτικής μεταβολής, η νομολογία εξακολουθεί να εφαρμόζεται ενιαία. Κατά την ΑΠ 269/2020, σε περίπτωση μονομερούς βλαπτικής μεταβολής των όρων εργασίας ή κατάχρησης διευθυντικού δικαιώματος, η μεταβολή δεν επάγεται αυτοδίκαιη λύση της σύμβασης. Παρέχονται διαζευκτικά στον εργαζόμενο τρία δικαιώματα: αποδοχή της μεταβολής (σιωπηρή τροποποίηση σύμβασης), θεώρηση της πράξης ως καταγγελία εκ μέρους του εργοδότη με αξίωση αποζημίωσης, ή εμμονή στους αρχικούς όρους με προσφορά υπηρεσιών και αξίωση μισθών υπερημερίας σε περίπτωση μη αποδοχής. Η ρύθμιση κωδικοποιήθηκε στις σχετικές διατάξεις του Βιβλίου Πρώτου του ΚΕΔ και αποσαφηνίστηκε νομοθετικά με τον Ν. 5239/2025.

Παράλληλα, ως προς την έγκυρη καταγγελία, η ΑΠ 860/2024 έκρινε ότι η καταγγελία σύμβασης εργασίας αορίστου χρόνου θεωρείται έγκυρη μόνον εφόσον γίνει εγγράφως και καταβληθεί η οφειλόμενη αποζημίωση ταυτόχρονα ή αυθημερόν. Κάθε καθυστέρηση, ακόμη και ολίγων ημερών, συνεπάγεται ακυρότητα, εκτός αν οφείλεται σε συγγνωστή πλάνη. Η ρύθμιση διατηρείται αμετάβλητη και μετά τον Ν. 5239/2025.

Πώς ενοποιούνται οι πολιτικές βίας και παρενόχλησης;

Με τον Ν. 5239/2025 συγχωνεύονται σε ενιαία πολιτική οι δύο μέχρι πρότινος ξεχωριστές υποχρεώσεις της επιχείρησης: η πρόληψη βίας και παρενόχλησης και η διαχείριση εσωτερικών καταγγελιών. Η ενοποίηση απλοποιεί τη συμμόρφωση, καθώς η επιχείρηση υιοθετεί πλέον μία ενιαία πολιτική αντί δύο.

Το Υπουργείο Εργασίας έχει εκδώσει σχετικό υπόδειγμα πολιτικής κατ’ εξουσιοδότηση του ΚΕΔ. Οι επιχειρήσεις που διαθέτουν ήδη δύο ξεχωριστές πολιτικές οφείλουν να τις συγχωνεύσουν και να ενημερώσουν τον εσωτερικό κανονισμό εργασίας, εφόσον υπάρχει.

Πώς αναμορφώνεται η ψηφιακή κάρτα εργασίας;

Εισάγεται η ευέλικτη προσέλευση εργαζομένων, με δυνατότητα ελαστικής σήμανσης της ψηφιακής κάρτας εντός ορισμένου χρονικού παραθύρου. Επιπλέον, θεσμοθετείται ο «χρόνος προετοιμασίας», δηλαδή ο χρόνος που ο εργαζόμενος αφιερώνει σε ετοιμασία πριν ή μετά την εργασία του, ο οποίος αναγνωρίζεται ρητά ως χρονικό σημείο σήμανσης.

Καταργείται η υποχρέωση τήρησης στον χώρο εργασίας εντύπων όπως το βιβλίο αδειών, ο πίνακας προσωπικού και τα εκκαθαριστικά. Τα στοιχεία αυτά τηρούνται πλέον ψηφιακά στο ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ και προσβάσιμα στους εργαζομένους μέσω της εφαρμογής myErgani.

Ποιες αλλαγές επέρχονται σε υγεία και ασφάλεια στην εργασία;

Στο Βιβλίο Τρίτο του ΚΕΔ ενισχύεται ο ρόλος των Επιτροπών Υγείας και Ασφάλειας Εργαζομένων (ΕΥΑΕ), μεταξύ άλλων με τη θεσμοθέτηση εκτάκτων συνεδριάσεων. Εισάγεται ρητή αναφορά στις συνθήκες εργασίας εργαζομένων με αναπηρία ή χρόνια πάθηση, αναγνωρίζοντας την υποχρέωση του εργοδότη να λαμβάνει κατάλληλα μέτρα πρόληψης και προστασίας.

Τροποποιείται το πλαίσιο διάγνωσης και αναγγελίας επαγγελματικών ασθενειών. Διαφοροποιείται η υποχρέωση αναγγελίας εργατικών ατυχημάτων στις αστυνομικές αρχές, η οποία πλέον περιορίζεται μόνο σε περιπτώσεις σοβαρού τραυματισμού (που απαιτεί νοσηλεία) ή θανάτου. Παράλληλα, με τον Ν. 5239/2025 προβλέπεται η δημιουργία ολοκληρωμένου πληροφοριακού συστήματος για την ψηφιακή διαχείριση θεμάτων υγείας και ασφάλειας στην εργασία.

Ποιες προστασίες προστίθενται για μητρότητα και γονεϊκή φροντίδα;

Η ρύθμιση της ετήσιας άδειας αναδιαμορφώνεται με μεγαλύτερη ευελιξία στην κατάτμησή της. Η προστασία μητρότητας επεκτείνεται στις εργαζόμενες που υιοθετούν ή αναλαμβάνουν ως ανάδοχες τέκνο έως οκτώ ετών, καλύπτοντας ένα κενό που υφίστατο.

Το επίδομα γονικής άδειας καθίσταται αφορολόγητο, ανεκχώρητο και ακατάσχετο, και δεν προσμετράται στο οικογενειακό εισόδημα. Το επίδομα κυοφορίας και λοχείας επεκτείνεται στις περιπτώσεις απασχόλησης σε περισσότερους του ενός εργοδότες, καλύπτοντας εργαζόμενες με πολλαπλή απασχόληση που έμεναν εκτός προστασίας.

Τι κομίζει ο Ν. 5278/2026 για τις συλλογικές συμβάσεις εργασίας;

Ο Ν. 5278/2026 (ΦΕΚ Α΄ 22/16.2.2026) τροποποιεί αποκλειστικά το Βιβλίο Δεύτερο του ΚΕΔ (Δίκαιο Συλλογικών Εργασιακών Σχέσεων), υλοποιώντας τη νομοθετική κατοχύρωση της Εθνικής Κοινωνικής Συμφωνίας. Στόχος είναι η αναβίωση των συλλογικών διαπραγματεύσεων και η διεύρυνση του αριθμού εργαζομένων που καλύπτονται από κλαδικές ΣΣΕ. Οι βασικές μεταβολές συνοψίζονται ως εξής:

ΘέμαΠροηγούμενο καθεστώςΝέα ρύθμιση (Ν. 5278/2026)
Σύναψη κλαδικών ΣΣΕΜόνο πρωτοβάθμιες ή δευτεροβάθμιες οργανώσειςΔυνατότητα συνυπογραφής και από τη ΓΣΕΕ (επικουρικά)
Πεδίο εφαρμογής ΣΣΕΓενική αναφορά κλάδουΥποχρεωτική αναφορά σε ΚΑΔ
Μετενέργεια όρων ΣΣΕΜόνο μισθολογικών όρωνΌλων των κανονιστικών όρων
Επέκταση ΣΣΕΑυστηρά κριτήριαΑπλοποίηση κριτηρίων
ΟΜΕΔΧωρίς ειδικό έλεγχο παραδεκτούΣύσταση Επιτροπής Ελέγχου Παραδεκτού
Μη εγγραφή στο ΓΕΜΗΣΟΕΧωρίς ρητή κύρωσηΑναστολή δικαιωμάτων επέκτασης ΣΣΕ και προσφυγής σε ΟΜΕΔ

Πρώτον, εισάγεται η επικουρική αρμοδιότητα της τριτοβάθμιας συνδικαλιστικής οργάνωσης ΓΣΕΕ να συνυπογράφει κλαδικές ΣΣΕ, κατόπιν πρόσκλησης πρωτοβάθμιας ή δευτεροβάθμιας οργάνωσης. Η ρύθμιση αποσκοπεί στην κάλυψη κενών σε κλάδους όπου δεν υπάρχει ισχυρή κλαδική συνδικαλιστική εκπροσώπηση.

Δεύτερον, οι κλαδικές ΣΣΕ περιέχουν υποχρεωτικά αναφορά σε Κωδικούς Αριθμούς Δραστηριότητας (ΚΑΔ), προσδιορίζοντας σαφώς το πεδίο εφαρμογής. Τρίτον, ενισχύεται η μετενέργεια των κανονιστικών όρων ΣΣΕ, δηλαδή η δεσμευτική ισχύς των όρων ακόμη και μετά τη λήξη της σύμβασης. Τέταρτον, διευκολύνεται η επέκταση ΣΣΕ, ρύθμιση που μπορεί να αυξήσει σημαντικά τον αριθμό καλυπτόμενων εργαζομένων.

Πέμπτον, μεταρρυθμίζεται ο Οργανισμός Μεσολάβησης και Διαιτησίας (ΟΜΕΔ): ενισχύεται ο έλεγχος παραδεκτού αιτήσεων μεσολάβησης και διαιτησίας και συστήνεται νέα Επιτροπή Ελέγχου Παραδεκτού. Αν η συνδικαλιστική οργάνωση δεν εγγραφεί ή δεν τηρεί επικαιροποιημένα τα στοιχεία της στο Γενικό Μητρώο Συνδικαλιστικών Οργανώσεων Εργαζομένων (ΓΕΜΗΣΟΕ), αναστέλλονται τα δικαιώματά της να αιτηθεί επέκταση ΣΣΕ ή να προσφύγει σε μεσολάβηση και διαιτησία.

Ποια νομολογία ενσωματώνει ο νέος Κώδικας;

Το νέο νομοθετικό πλαίσιο ενσωματώνει τη νομολογία που έχει διαμορφωθεί για τα κρισιμότερα ζητήματα ατομικού και συλλογικού εργατικού δικαίου. Καμία ουσιαστική κρίση των ανώτατων δικαστηρίων δεν αλλοιώνεται από την κωδικοποίηση: αλλάζουν μόνο οι αριθμοί άρθρων στους οποίους παραπέμπει.

Ως προς την καταχρηστικότητα της καταγγελίας, η ΟλΑΠ 3/2024 κατέστησε σαφές ότι η καταγγελία δεν θεωρείται καταχρηστική όταν βασίζεται σε πλημμελή εκτέλεση καθηκόντων ή παραβίαση συμβατικών υποχρεώσεων, διότι κλονίζεται η σχέση εμπιστοσύνης. Αντιστρόφως, ο εργαζόμενος φέρει το βάρος να αποδείξει τα συγκεκριμένα περιστατικά εξαιτίας των οποίων η άσκηση του δικαιώματος καταγγελίας υπερβαίνει προφανώς τα όρια του άρθρου 281 ΑΚ. Η αρχή παραμένει πλήρως ισχύουσα και υπό τον νέο Κώδικα.

Συμπληρωματικά, η ΑΠ 375/2025 επιβεβαίωσε ότι η καταγγελία σύμβασης εργασίας αορίστου χρόνου θεωρείται έγκυρη εφόσον γίνει εγγράφως και καταβληθεί η οφειλόμενη αποζημίωση.

Νέο, αυστηρότερο πλαίσιο ελέγχου εισήγαγε η ΑΠ 830/2024 ως προς τις δεσμευτικές ρήτρες σε συμβάσεις εργασίας. Η απόφαση αφορούσε ρήτρα επιστροφής δαπανών εκπαίδευσης και διατύπωσε γενικότερα κριτήρια εφαρμοστέα και στις ρήτρες μη ανταγωνισμού, μέσω εφαρμογής των αρχών της αναλογικότητας (άρθρο 25 Συντάγματος) και της απαγόρευσης καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος (άρθρο 281 ΑΚ). Η τάση αυτή ενισχύθηκε με την ΑΠ 1183/2025, η οποία έκρινε ότι η έλλειψη συγκεκριμένου τοπικού περιορισμού και η απουσία οικονομικού ανταλλάγματος καθιστούν τη ρήτρα μετασυμβατικής μη ανταγωνισμού άκυρη, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο εργαζόμενος διαθέτει τις γνώσεις να απασχοληθεί σε άλλον κλάδο. Στην ίδια κατεύθυνση κινείται και η ΑΠ 1080/2025, η οποία αξιολογεί την αναλογικότητα ποινικής ρήτρας σε ρήτρες εχεμύθειας και απαγόρευσης ανταγωνισμού.

Ποιες ενέργειες πρέπει να κάνει η επιχείρηση για συμμόρφωση;

Η συμμόρφωση με τον νέο Κώδικα και τους τροποποιητικούς νόμους απαιτεί συντονισμένη επανεξέταση εσωτερικών εγγράφων, ψηφιακών διαδικασιών και πολιτικών HR. Δεν επαρκεί η απλή ενημέρωση: τα παλιά νομοθετήματα παραμένουν σε ισχύ ως κωδικοποιημένα κείμενα, αλλά οι αριθμοί άρθρων που τα αναφέρουν είναι πλέον αποσυνδεδεμένοι από την ισχύουσα κατάσταση.

Αντιστοίχιση άρθρων σε εσωτερικά έγγραφα

Κάθε σύμβαση εργασίας, εσωτερικός κανονισμός, πολιτική βίας και παρενόχλησης ή πολιτική προστασίας δεδομένων που παραπέμπει σε προγενέστερους νόμους (Ν. 4808/2021, Ν. 3850/2010, Ν. 1876/1990) χρειάζεται επικαιροποίηση με τους νέους αριθμούς άρθρων του ΚΕΔ. Οι πίνακες αντιστοιχίας στο τέλος του ΠΔ 62/2025 αποτελούν το κατάλληλο εργαλείο.

Μετάβαση σε ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ και myErgani

Η μετάβαση στο ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ, η Ψηφιακή Αναγγελία Έναρξης Εργασίας και η εφαρμογή myErgani αλλάζουν ριζικά τη διαχείριση προσωπικού. Επιχειρήσεις που εξακολουθούν να τηρούν χειρόγραφα βιβλία αδειών ή πίνακες προσωπικού σε έντυπη μορφή πρέπει να μεταβούν άμεσα στις ψηφιακές διαδικασίες. Η εφαρμογή myErgani παρέχει στους εργαζομένους πρόσβαση σε όλα τα στοιχεία της εργασιακής τους σχέσης.

Νέος τύπος αναγγελίας οικειοθελούς αποχώρησης

Η ηλεκτρονική αναγγελία οικειοθελούς αποχώρησης υποβάλλεται αποκλειστικά από τον εργαζόμενο μέσω ψηφιακά βεβαιωμένου εγγράφου. Ο εργοδότης δεν μπορεί πλέον να αναγγείλει μονομερώς οικειοθελή αποχώρηση. Σε περίπτωση αμφισβήτησης, κρίσιμη είναι η αρχή της ΑΠ 269/2020: όταν προηγείται μονομερής βλαπτική μεταβολή, ο εργαζόμενος διατηρεί το διαζευκτικό δικαίωμα να θεωρήσει την αποχώρησή του ως καταγγελία εκ μέρους του εργοδότη με αξίωση αποζημίωσης.

Συλλογικές συμβάσεις και ΓΕΜΗΣΟΕ

Επιχειρήσεις που δεσμεύονται από κλαδικές ΣΣΕ πρέπει να παρακολουθούν τις εξελίξεις, καθώς η διευκόλυνση επέκτασης και η μετενέργεια όλων των κανονιστικών όρων ενδέχεται να επεκτείνουν σημαντικά τις υποχρεώσεις. Ιδιαίτερη προσοχή απαιτεί ο υποχρεωτικός προσδιορισμός των ΚΑΔ στις κλαδικές ΣΣΕ. Οι επιχειρήσεις οφείλουν να ελέγξουν εάν οι ΚΑΔ τους εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής κάποιας κλαδικής σύμβασης, ιδίως αν δραστηριοποιούνται σε περισσότερους κλάδους.

Όρια 13ώρου και υπερωρία στην εκ περιτροπής

Η νέα δυνατότητα υπερωριακής απασχόλησης στο καθεστώς εκ περιτροπής εργασίας (με προσαύξηση 40%) απαιτεί προσοχή ως προς την τήρηση του 11ώρου ημερήσιας ανάπαυσης και του εβδομαδιαίου ορίου. Κάθε υπέρβαση εκθέτει τον εργοδότη σε κυρώσεις από την Επιθεώρηση Εργασίας.

Επικαιροποίηση εκτίμησης κινδύνου και αναγγελία ατυχημάτων

Οι επιχειρήσεις πρέπει να επικαιροποιήσουν τις γραπτές εκτιμήσεις επαγγελματικού κινδύνου, λαμβάνοντας υπόψη τις νέες υποχρεώσεις σχετικά με εργαζομένους με αναπηρία ή χρόνια πάθηση. Η αναγγελία εργατικών ατυχημάτων στις αστυνομικές αρχές περιορίζεται πλέον στις περιπτώσεις σοβαρού τραυματισμού (που απαιτεί νοσηλεία) ή θανάτου, ενώ η αναγγελία στο πληροφοριακό σύστημα της Επιθεώρησης Εργασίας εξακολουθεί να διέπεται από τις σχετικές εγκυκλίους.

Συχνές Ερωτήσεις

Πότε ισχύει ο Κώδικας Εργατικού Δικαίου;

Ο Κώδικας Εργατικού Δικαίου τέθηκε σε ισχύ με τη δημοσίευση του ΠΔ 62/2025 στο ΦΕΚ Α΄ 121/11.7.2025. Οι τροποποιήσεις του Ν. 5239/2025 ισχύουν από τη δημοσίευση στο ΦΕΚ Α΄ 178/17.10.2025, ενώ ο Ν. 5278/2026 από το ΦΕΚ Α΄ 22/16.2.2026. Η εφαρμογή είναι άμεση και οριζόντια σε όλους τους εργοδότες ιδιωτικού τομέα.

Καταργήθηκαν οι παλαιοί νόμοι (Ν. 4808/2021, Ν. 3850/2010, Ν. 1876/1990);

Οι ουσιαστικές διατάξεις των παλαιών νόμων ενσωματώθηκαν αυτούσιες στον Κώδικα Εργατικού Δικαίου, χωρίς αλλαγή περιεχομένου. Οι νόμοι ως ξεχωριστά νομοθετικά κείμενα έπαψαν να ισχύουν αυτοτελώς και κάθε αναφορά σε αυτούς πρέπει να αντιστοιχηθεί στα νέα άρθρα του ΚΕΔ μέσω των πινάκων αντιστοιχίας του ΠΔ 62/2025.

Επιτρέπεται 13ωρη απασχόληση σε έναν εργοδότη χωρίς συναίνεση του εργαζομένου;

Όχι. Η δυνατότητα 13ώρου ημερησίως απαιτεί συμφωνία μεταξύ εργοδότη και εργαζομένου. Πρέπει επιπλέον να τηρείται το ελάχιστο όριο 11ώρης ημερήσιας ανάπαυσης και τα εβδομαδιαία όρια χρόνου εργασίας. Παράβαση των ορίων ανάπαυσης συνεπάγεται κυρώσεις από την Επιθεώρηση Εργασίας και ενδεχόμενη ακυρότητα της συμφωνίας ως προς το επιπλέον ωράριο.

Τι σημαίνει ότι η οικειοθελής αποχώρηση υποβάλλεται μόνο από τον εργαζόμενο;

Σημαίνει ότι ο εργοδότης δεν μπορεί πλέον να καταχωρίσει μονομερώς οικειοθελή αποχώρηση στο ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ. Η αναγγελία γίνεται αποκλειστικά από τον εργαζόμενο μέσω ψηφιακά βεβαιωμένου εγγράφου. Πρακτικά εμποδίζονται καταχρηστικές πρακτικές αναγγελίας οικειοθελούς αποχώρησης χωρίς τη βούληση του εργαζομένου, που στο παρελθόν απαιτούσαν δικαστική ακύρωση.

Τι συνεπάγεται η ενιαία πολιτική βίας και παρενόχλησης;

Η επιχείρηση υιοθετεί ένα μόνο κείμενο πολιτικής που καλύπτει τόσο την πρόληψη όσο και τη διαχείριση εσωτερικών καταγγελιών για βία και παρενόχληση στην εργασία. Επιχειρήσεις με δύο ξεχωριστά κείμενα οφείλουν να τα συγχωνεύσουν. Το Υπουργείο Εργασίας έχει εκδώσει υπόδειγμα που μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως βάση από επιχειρήσεις που δεν διαθέτουν εξειδικευμένη πολιτική.

Πότε ξεκινούν οι αλλαγές στον ΟΜΕΔ από τον Ν. 5278/2026;

Οι αλλαγές στον ΟΜΕΔ ισχύουν από τη δημοσίευση του Ν. 5278/2026 στο ΦΕΚ Α΄ 22/16.2.2026. Η Επιτροπή Ελέγχου Παραδεκτού συστήνεται με τις προβλεπόμενες κατά νόμο διαδικασίες, ενώ η αναστολή δικαιωμάτων συνδικαλιστικών οργανώσεων που δεν εγγράφονται ή δεν επικαιροποιούν τα στοιχεία τους στο ΓΕΜΗΣΟΕ είναι άμεσης εφαρμογής.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Άμεση αντιστοίχιση άρθρων: Κάθε εσωτερικό έγγραφο της επιχείρησης που παραπέμπει σε Ν. 4808/2021, Ν. 3850/2010 ή Ν. 1876/1990 χρειάζεται μετάβαση στους νέους αριθμούς άρθρων του ΚΕΔ. Καθυστέρηση δημιουργεί προβλήματα ερμηνείας και ενδεχόμενα ζητήματα κύρους εσωτερικών πολιτικών.

Ψηφιακή πρόσληψη: Η μετάβαση στην Ψηφιακή Αναγγελία Έναρξης Εργασίας μέσω ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ είναι υποχρεωτική. Επιχειρήσεις χωρίς εσωτερική υποδομή πρέπει να εκπαιδεύσουν το προσωπικό HR ή να αναθέσουν τη διαδικασία σε εξωτερικό συνεργάτη.

Ενιαία πολιτική βίας: Δύο ξεχωριστές πολιτικές (πρόληψη + καταγγελίες) πρέπει να συγχωνευθούν σε μία. Το Υπουργείο Εργασίας παρέχει υπόδειγμα. Η νέα πολιτική ενσωματώνεται στον εσωτερικό κανονισμό εργασίας, εφόσον υπάρχει.

Έλεγχος ΚΑΔ σε κλαδικές ΣΣΕ: Επιχειρήσεις με πολλαπλούς ΚΑΔ πρέπει να ελέγξουν αν εμπίπτουν σε νέες κλαδικές ΣΣΕ μετά τον Ν. 5278/2026. Ο υποχρεωτικός προσδιορισμός των ΚΑΔ στις ΣΣΕ μειώνει την αβεβαιότητα αλλά μπορεί να αποκαλύψει υπαγωγή σε σύμβαση που δεν είχε εντοπιστεί.

Όρια 13ώρου και ανάπαυση: Συμφωνία 13ώρου ημερησίως ισχύει μόνο εφόσον τηρούνται όλα τα όρια ανάπαυσης (11ωρη ημερήσια, εβδομαδιαία). Καταγραφή της συμφωνίας στη σύμβαση και τήρηση αρχείου ωρών εργασίας στο ΕΡΓΑΝΗ ΙΙ προστατεύει τον εργοδότη σε ελέγχους.

ΓΕΜΗΣΟΕ για συνδικαλιστικές οργανώσεις: Οι συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούν εργαζομένους της επιχείρησης πρέπει να είναι εγγεγραμμένες και ενημερωμένες στο ΓΕΜΗΣΟΕ. Διαφορετικά αναστέλλονται τα δικαιώματά τους σε επέκταση ΣΣΕ και προσφυγή στον ΟΜΕΔ, με συνέπειες για τη συλλογική διαπραγμάτευση στον κλάδο.

Επικαιροποίηση πολιτικών HR με βάση τη νέα νομολογία: Η ΑΠ 830/2024 και ιδίως η ΑΠ 1183/2025 σχετικά με τις ρήτρες μη ανταγωνισμού επιβάλλουν αναθεώρηση των τυποποιημένων όρων σε συμβάσεις εργασίας. Ρήτρες χωρίς τοπικό περιορισμό ή χωρίς οικονομικό αντάλλαγμα κινδυνεύουν να κριθούν άκυρες σε δικαστικό έλεγχο.

Ενιαία πολιτική προς εργαζομένους με αναπηρία: Η ρητή αναφορά του Ν. 5239/2025 σε συνθήκες εργασίας εργαζομένων με αναπηρία ή χρόνια πάθηση επιβάλλει εξειδίκευση των μέτρων πρόληψης στη γραπτή εκτίμηση επαγγελματικού κινδύνου. Γενικές διατυπώσεις δεν επαρκούν.

Επιχειρήσεις ψηφιακών πλατφορμών: Οι ειδικές υποχρεώσεις των επιχειρήσεων που λειτουργούν ως ψηφιακές πλατφόρμες έναντι παρόχων υπηρεσιών συνδεδεμένων με συμβάσεις ανεξάρτητων υπηρεσιών ή έργου παραμένουν σε ισχύ μέσα στον ΚΕΔ. Ο χαρακτηρισμός της σχέσης ως εξαρτημένης ή ανεξάρτητης κρίνεται ad hoc και επηρεάζει το σύνολο των εργατικών υποχρεώσεων.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε για τη συμμόρφωση σχετικά με τον Νέο Κώδικα Εργατικού Δικαίου.

Το Αγοραπωλητήριο Συμβόλαιο Ως Φορολογικό Στοιχείο

Σύμφωνα με πάγια νομολογία του Συμβουλίου της Επικρατείας, σε περίπτωση άσκησης επιχείρησης αγοραπωλησίας ακινήτων, το συμβόλαιο μεταβίβασης αποτελεί το προβλεπόμενο από τον Κ.Β.Σ. παραστατικό στοιχείο της πώλησης, αντί για το τιμολόγιο ή την απόδειξη πώλησης.

Ως εκ τούτου, σε περίπτωση που το συμβόλαιο είναι ανακριβές ως προς την αναγραφόμενη επ’ αυτού αξία πώλησης, στοιχειοθετείται παράβαση του Κ.Β.Σ., για την οποία επιβάλλεται σε βάρος του επιτηδευματία πρόστιμο το οποίο έχει κριθεί επανειλημμένα ότι αποτελεί, κατά τούτο, σαφή και αρκούντως προβλέψιμη ρύθμιση για τον μέσο επιμελή επιτηδευματία (ΣτΕ 848/2025, 167/2024, 383/2022, 1365/2017 κ.ά.).

Νομικό Πλαίσιο & Ζητήματα Που Ανακύπτουν

Στο εξεταζόμενο ζήττημα, εφαρμοστέες είναι οι διατάξεις των άρθρων 2 παρ. 1, 12 παρ. 1, 9, 11 και 16 περ. α’ και 13 παρ. 4 του Κ.Β.Σ. από τις οποίες συνάγεται το παραπάνω συμπέρασμα, περί νόμιμου φορολογικού παραστατικού του συμβολαιογραφικού εγγράφου για real estate εταιρείες και επιχειρήσεις.

Περαιτέρω, εφαρμόζονται του οι διατάξεις του Ν. 2523/1997, καθώς και του ΚΦΔ (ν. 4174/2013).

Τέλος, τα νομικά ζητήματα που έχουν αντιμετωπιστεί από τη νομολογία, μέχρι σήμερα, είναι τα εξής:

  • αν η φορολογική διοίκηση έχει δικαίωμα να αμφισβητεί το αναγραφόμενο στο συμβόλαιο τίμημα,
  • σε ποια αποδεικτικά στοιχεία μπορεί να ερείδεται η κρίση της περί εικονικότητας και η νομιμότητα των στοιχείων αυτών.

Ειδικότερα:

Προσδιορισμός Αξίας Πώλησης

Για τον προσδιορισμό της αξίας πώλησης μεταβιβαζομένου ακινήτου, το οποίο ευρίσκεται σε περιοχή που εφαρμόζεται το αντικειμενικό σύστημα προσδιορισμού της αξίας των ακινήτων, λαμβάνεται κατ’ αρχήν υπόψη η αξία που προκύπτει κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 41 του ν. 1249/1982, ο οποίος εισήγαγε το σύστημα αυτό.

Οι παραπάνω διατάξεις εφαρμόζονται κατά τρόπο ώστε, βάσει ειδικών, προκαθορισμένων και πρόσφορων κριτηρίων, να προκύπτει για κάθε ακίνητο μιας περιοχής ορισμένη αξία, ανταποκρινόμενη, κατά προσέγγιση, προς την αγοραία αξία αυτού.

Εάν όμως το αναγραφόμενο στα οικεία συμβόλαια τίμημα υπερβαίνει την αντικειμενική αξία, λαμβάνεται υπόψη το εν λόγω τίμημα, εφόσον, πάντως, είναι το αληθώς καταβληθέν, δηλαδή ανταποκρίνεται στην οικονομική πραγματικότητα της συναλλαγής.

Επιφυλάσσεται, πάντως, η δυνατότητα στον φορολογούμενο να ανατρέψει το ως άνω (μαχητό) τεκμήριο, εάν αποδείξει, με ειδικούς και συγκεκριμένους ισχυρισμούς, ότι το αληθώς καταβληθέν από αυτόν τίμημα υπολείπεται της αντικειμενικής αξίας του ακινήτου.

Ωστόσο, η παραπομπή στις διατάξεις του ν. 1249/1982 περί αντικειμενικού προσδιορισμού της αγοραίας αξίας ουδόλως έχει την έννοια ότι η φορολογική αρχή δεσμεύεται από την εν λόγω αξία και ότι κωλύεται να αποδείξει, με ειδική αιτιολογία, ερειδόμενη σε συγκεκριμένα στοιχεία, ότι το πράγματι συνομολογηθέν και καταβληθέν από τον αγοραστή τίμημα πωληθέντος ακινήτου είναι ανώτερο από το αναγραφέν στο οικείο πωλητήριο συμβόλαιο.

Τούτο δε, ανεξαρτήτως αν το τίμημα αυτό συμπίπτει με την αντικειμενική αξία του ακινήτου ή την υπερβαίνει, και ότι, επομένως, το αναγραφέν τίμημα είναι εικονικό (ΣτΕ 346/2021).

Βάρος Απόδειξης

Η τέλεση φορολογικής παράβασης, όπως η ανακριβής αναγραφή του τιμήματος σε συμβόλαιο αγοραπωλησίας ακινήτου, μπορεί να προκύπτει, κατά την αιτιολογημένη κρίση της αρμόδιας φορολογικής αρχής, όχι μόνο με βάση άμεσες αποδείξεις, αλλά και από έμμεσες αποδείξεις («τεκμήρια»).

Ως τεκμήρια, δε, νοούνται οι αντικειμενικές και συγκλίνουσες ενδείξεις οι οποίες, συνολικά θεωρούμενες και ελλείψει άλλης εύλογης και αρκούντως τεκμηριωμένης, ενόψει των συνθηκών, εξήγησης, που ευλόγως αναμένεται από τον φορολογούμενο, είναι ικανές να προσδώσουν στέρεη πραγματική βάση στο συμπέρασμα περί διάπραξης της αποδιδόμενης παράβασης.

Το παραπάνω, έχει κριθεί ότι δεν συνιστά αντιστροφή του βάρους απόδειξης, αλλά κανόνα που αφορά στη φύση και στον τρόπο εκτίμησης των αποδεικτικών στοιχείων.

Ειδικότερα, τέτοια στοιχεία έμμεσης απόδειξης μπορεί να θεωρηθεί ότι συντρέχουν σε περίπτωση στην οποία η φορολογική αρχή εντοπίζει ότι στον τραπεζικό λογαριασμό φορολογουμένου έχουν κατατεθεί, και μάλιστα σε χρονικό σημείο εγγύς του χρόνου σύνταξης του μεταβιβαστικού συμβολαίου, από τον αγοραστή του ακινήτου, ο οποίος ασκεί εμπορική επιχείρηση αγοραπωλησίας ακινήτων, χρηματικά ποσά που υπερβαίνουν το αναγραφόμενο στο πωλητήριο συμβόλαιο τίμημα.

Τούτο, δε, είτε το ποσό αυτό συμπίπτει με την προκύπτουσα κατ’ εφαρμογή των αντικειμενικών κριτηρίων αξία είτε την υπερβαίνει.

Εξάλλου, τα παραπάνω στοιχεία είναι, καταρχήν, ικανά να δικαιολογήσουν, ενόψει και των διδαγμάτων της λογικής και της κοινής πείρας, την εκτίμηση ότι τα επίμαχα ποσά αντιστοιχούν στο αληθώς συμφωνηθέν και καταβληθέν στον δικαιούχο του λογαριασμού (δλδ του πωλητή) τίμημα πώλησης του επίμαχου ακινήτου, που συνιστά και την πραγματική αξία πώλησης αυτού (πρβλ. ΣτΕ 346/2021).

Δικαίωμα Αμφισβήτηση Τιμήματος

Ζήτημα τίθεται στο εάν η φορολογική διοίκηση έχει δικαίωμα να αμφισβητήσει, ως ανακριβές ή εικονικό, το αναγραφόμενο στο οικείο μεταβιβαστικό συμβόλαιο τίμημα, όταν αυτό συμπίπτει με την αντικειμενική αξία του ακινήτου.

Πολύ περισσότερο όταν η αμφισβήτηση του κατά τα ανωτέρω τιμήματος πρέπει να στηρίζεται σε άλλο δημόσιο ή ιδιωτικό έγγραφο (αντέγγραφο), ως τέτοιο όμως δεν μπορεί να θεωρηθεί αξιόγραφο, όπως η τραπεζική επιταγή, ή εμπιστευτικό έγγραφο τραπέζης για τις κινήσεις τραπεζικών λογαριασμών.

Τούτο διότι, κατά τα προαναφερόμενα, ναι μεν κατά τον προσδιορισμό της αξίας πώλησης ακινήτου λαμβάνεται καταρχήν υπόψη η αντικειμενική αξία ή το αναγραφόμενο στο οικείο μεταβιβαστικό συμβόλαιο ποσό (εφόσον αυτό είναι ανώτερο από την αντικειμενική αξία), ωστόσο η φορολογική αρχή δεν δεσμεύεται από τα προαναφερθέντα ποσά, δυνάμενη να αναζητά το πράγματι καταβληθέν από τον αγοραστή τίμημα, εφόσον βεβαιώνει με ειδική αιτιολογία και αποδεικνύει με συγκεκριμένα στοιχεία την πηγή από την οποία άντλησε τα σχετικά στοιχεία, επί των οποίων στηρίζει την κρίση της περί του αναληθούς του αναγραφόμενου στο πωλητήριο συμβόλαιο τιμήματος.

Η κρίση δε αυτή μπορεί να συγκροτείται και από έμμεσες αποδείξεις ή και τεκμήρια στηριζόμενα, μεταξύ άλλων, στο ύψος και τις κινήσεις των τραπεζικών λογαριασμών των συναλλασσομένων, καθόσον τα παραπάνω στοιχεία είναι, καταρχήν, ικανά να δικαιολογήσουν, ενόψει και των διδαγμάτων της λογικής και της κοινής πείρας, την εκτίμηση ότι το άθροισμα των κατατεθέντων σε χρονικό σημείο εγγύς του χρόνου σύνταξης του μεταβιβαστικού συμβολαίου, χρηματικών ποσών στον τραπεζικό λογαριασμό του πωλητή αντιστοιχεί στην πραγματική αξία πώλησης του επίδικου ακινήτου.

Κυρώσεις

Με το προϊσχύον δίκαιο του Ν. 4174/2013 (άρθρο 55 παρ. 2 περ. α) προβλέπονταν πως σε παράβαση για μη έκδοση ή για ανακριβή έκδοση παραστατικού στοιχείου, η οποία είχε ως αποτέλεσμα την απόκρυψη της συναλλαγής ή μέρους αυτής και η αποκρυβείσα αξία είναι μεγαλύτερη των 5.000 ευρώ, επιβάλλεται πρόστιμο για κάθε παράβαση ίσο με το 40% της αξίας της συναλλαγής ή του μέρους αυτής που αποκρύφτηκε με ελάχιστο ύψος προστίμου στην περίπτωση αυτή το ποσό των 2.500 ευρώ.

Το παραπάνω άρθρο καταργήθηκε με την παρ. 4 του άρθρου 3 του Ν. 4337/2015.

Παράλληλα, ο νομοθέτης προέβλεψε κατ’ αποκοπή πρόστιμο για τη διαδικαστική παράβαση της μη έκδοσης ή της ανακριβούς έκδοσης απόδειξης λιανικής πώλησης ή επαγγελματικού στοιχείου, ανερχόμενο σε 500 ευρώ για κάθε παράβαση, εφόσον ο φορολογούμενος είναι υπόχρεος τήρησης βιβλίων και στοιχείων με βάση πλήρη λογιστικά πρότυπα.

Με την πρόσφατη απόφαση 848/2025 το Συμβούλιο της Επικρατείας έκρινε ότι η νεότερη ρύθμιση του συνδυασμού των διατάξεων του άρθρου 54 του Κ.Φ.Δ., “άγει, κατ’ εκτίμηση των συνθηκών της παρούσας υπόθεσης, σε ελαφρύτερη διοικητική κύρωση“, δηλαδή σε κατ’ αποκοπήν πρόστιμο 500 ευρώ για κάθε μία ανακριβή έκδοση φορολογικού στοιχείου, κατόπιν σύγκρισης όλων των σχετικών νομοθετικών ρυθμίσεων διοικητικού δικαίου που αφορούν στο παρελθόν χρονικό διάστημα μέχρι και την εκδίκαση της παραπάνω υπόθεσης από το ΣτΕ (2025).

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με το αγοραπωλητήριο συμβόλαιο ως φορολογικό στοιχείο και τις έννομες συνέπειες αυτού.

ΣτΕ: Αντισυνταγματική Η Απενεργοποίησης ΑΦΜ Για Φοροδιαφυγή

Με την πρόσφατη απόφαση του ΣτΕ (Ολομ.) 869/2025, το ανώτατο ακυρωτικό, έκρινε ότι είναι αντισυνταγματική η αναστολή (απενεργοποίηση) ΑΦΜ σε περιπτώσεις φοροδιαφυγής.

Ειδικότερα, η Φορολογική Διοίκηση, το έτος 2015, αποφάσισε την αναστολή χρήσης ΑΦΜ Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ) για διενέργεια ενδοκοινοτικών συναλλαγών, σύμφωνα με το άρθρο 1 περ. α΄ υποπερ. iv της Πολ. 1200/ 2015 αποφάσεως της Γενικής Γραμματέως Δημοσίων Εσόδων, ήτοι λόγω διαπιστώσεως φοροδιαφυγής όσον αφορά τον Φ.Π.Α., κατά το άρθρο 66 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας (ν. 4174/2013).

Η ανωτέρω ΙΚΕ προσέφυγε στο ΣτΕ, το οποίο έκρινε τα παρακάτω.

ΝΟΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ

Το νομοθετικό πλέγμα της συγκεκριμένης υπόθεσης, σύμφωνα με την απόφαση του ΣτΕ, είναι:

  • Ο Κώδικας Φορολογικής Διαδικασίας, και ειδικότερα τα άρθρα 10 και 11 στα οποία ρυθμίζονται, αντίστοιχα, η εγγραφή στο φορολογικό μητρώο και ο αριθμός φορολογικού μητρώου.
  • Ο Κανονισμός (Ε.Ε.) 904/2010 του Συμβουλίου, ο οποίος ενσωματώθηκε στον ΚΦΔ.
  • Η Πολ. 1200/2.9.2015 απόφαση της Γενικής Γραμματέως Δημοσίων Εσόδων (Γ.Γ.Δ.Ε.) του Υπουργείου Οικονομικών με τίτλο «Καθορισμός διαδικασίας αναστολής του Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.) για διενέργεια ενδοκοινοτικών συναλλαγών» στην οποία, ορίζονται μεταξύ άλλων, ότι:

«Η Φορολογική Διοίκηση αναστέλλει τη χρήση Α.Φ.Μ. για διενέργεια ενδοκοινοτικών συναλλαγών στις περιπτώσεις που: α) υφίστανται στοιχεία, τα οποία υποδηλώνουν ότι ο φορολογούμενος έχει παύσει να ασκεί οικονομική δραστηριότητα ή ότι διαπράττει φοροδιαφυγή. Ως στοιχεία τέτοια νοούνται: i … iv. η διαπίστωση φοροδιαφυγής όσον αφορά το Φ.Π.Α., κατά την έννοια και τα όρια του άρθρου 66 του Κ.Φ.Δ. όπως ισχύει … β) Α.Φ.Μ. για οποιοδήποτε λόγο καθίσταται από τη Φορολογική Διοίκηση “απενεργοποιημένος” και φέρει τη σχετική ένδειξη στο Υποσύστημα Μητρώου των Φορολογουμένων στο ΤΑΧIS»

  • Το άρθρο 43 παράγραφος 2 του Συντάγματος το οποίο ορίζει ότι: «Ύστερα από πρόταση του αρμόδιου Υπουργού επιτρέπεται η έκδοση κανονιστικών διαταγμάτων, με ειδική εξουσιοδότηση νόμου και μέσα στα όριά της. Εξουσιοδότηση για έκδοση κανονιστικών πράξεων από άλλα όργανα της διοίκησης επιτρέπεται προκειμένου να ρυθμιστούν ειδικότερα θέματα ή θέματα με τοπικό ενδιαφέρον ή με χαρακτήρα τεχνικό ή λεπτομερειακό».
ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΣΤΕ

Το ΣτΕ, στην απόφασή του, έκρινε ότι με την παραπάνω συνταγματική διάταξη παρέχεται στον κοινό νομοθέτη η δυνατότητα να μεταβιβάζει την αρμοδιότητα προς θέσπιση κανόνων δικαίου στην εκτελεστική εξουσία.

Ειδικότερα, τίθεται ο κανόνας ότι η νομοθετική εξουσιοδότηση παρέχεται προς τον Πρόεδρο της Δημοκρατίας, ο οποίος ασκεί την μεταβιβαζόμενη αρμοδιότητα με την έκδοση κανονιστικών διαταγμάτων.

Η νομοθετική εξουσιοδότηση πρέπει να είναι ειδική και ορισμένη, δηλαδή να προβαίνει σε συγκεκριμένο προσδιορισμό του αντικειμένου της, ασχέτως αν είναι ευρεία ή στενή, ασχέτως, δηλαδή, αν είναι μεγαλύτερος ή μικρότερος ο αριθμός των περιπτώσεων τις οποίες η Διοίκηση μπορεί να ρυθμίσει βάσει της συγκεκριμένης νομοθετικής εξουσιοδοτήσεως.

Περαιτέρω, επιτρέπεται η εξουσιοδότηση για την έκδοση κανονιστικών πράξεων από άλλα, εκτός του Προέδρου της Δημοκρατίας, όργανα της Διοικήσεως προκειμένου να ρυθμισθούν ειδικότερα θέματα ή θέματα με τοπικό ενδιαφέρον ή με χαρακτήρα τεχνικό ή λεπτομερειακό.

Ως ειδικότερα θέματα νοούνται εκείνα τα οποία αποτελούν, κατά το περιεχόμενό τους και σε σχέση με την ουσιαστική ρύθμιση που περιλαμβάνεται στο νομοθετικό κείμενο, μερικότερη περίπτωση ορισμένου θέματος το οποίο αποτελεί το αντικείμενο της νομοθετικής ρυθμίσεως.

Απαιτείται, επομένως, στην περίπτωση αυτή, να περιέχει το νομοθετικό κείμενο όχι απλώς τον καθ’ ύλην προσδιορισμό του αντικειμένου της εξουσιοδοτήσεως, αλλά επί πλέον και την ουσιαστική ρύθμισή του, έστω και σε γενικό, ορισμένο, όμως, πλαίσιο σύμφωνα προς το οποίο ενεργεί η Διοίκηση προκειμένου να ρυθμίσει τα μερικότερα θέματα.

Η αναφερθείσα ουσιαστική ρύθμιση μπορεί να υπάρχει τόσο στις διατάξεις του εξουσιοδοτικού νόμου όσο και σε διατάξεις άλλων νόμων σχετικών με τα θέματα που αποτελούν αντικείμενο της νομοθετικής εξουσιοδοτήσεως.

Προϋποθέσεις Νομοθετικής Εξουσιοδότησης

Ωστόσο, όταν το αντικείμενο της ρύθμισης αφορά την οργάνωση επαγγέλματος ή την άσκηση οικονομικής ελευθερίας ή ατομικού δικαιώματος, προκειμένου να είναι ανεκτή η ρύθμισή τους με υπουργική απόφαση (ή πράξη άλλου οργάνου της διοίκησης), πρέπει, πάντως, η ουσιαστική ρύθμιση του θέματος να διαγράφεται, έστω σε γενικές γραμμές, στην εξουσιοδοτική ή άλλη διάταξη.

H απαίτηση αυτή επιβάλλεται λόγω της ανάγκης διασφάλισης της αρμοδιότητας του νομοθετικού οργάνου και περαιτέρω συμβάλλει στην ενίσχυση του κράτους δικαίου και ειδικότερα των αρχών της ασφάλειας δικαίου και της προβλεψιμότητας, λόγω της οριοθέτησης του πλαισίου εντός του οποίου δύναται να κινείται η κανονιστικώς δρώσα διοίκηση.

Η προβλεπόμενη δυνατότητα της φορολογικής διοίκησης να αναστέλλει την χρήση αριθμού φορολογικού μητρώου ή να προβαίνει σε απενεργοποίησή του, μεταξύ άλλων, εάν υφίστανται αντικειμενικά στοιχεία τα οποία υποδηλώνουν ότι ο φορολογούμενος διαπράττει φοροδιαφυγή, συνιστά βαθιά επέμβαση στην οικονομική ζωή του εν λόγω φορολογούμενου, φυσικού ή νομικού προσώπου, η οποία κατ’ ουσίαν ισοδυναμεί με απαγόρευση άσκησης της οικονομικής δραστηριότητας.

Απόφαση Περί Αντισυνταγματικότητας

Η ρύθμιση αυτή του νόμου, για την οποία, παρέχεται εξουσιοδότηση προς τον Διοικητή της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων να ορίζει με απόφασή του «περιπτώσεις αναστολής ή απενεργοποίησης αριθμού φορολογικού μητρώου, τις συνέπειες της αναστολής και της απενεργοποίησης» δεν περιέχει την αναγκαία, λόγω της σημασίας του ρυθμιζόμενου ζητήματος, ουσιαστική ρύθμιση, η οποία πρέπει να περιλαμβάνει το βασικό πλαίσιο, σύμφωνα με τις επιταγές της αρχής του κράτους δικαίου, με την πρόβλεψη των αναγκαίων εγγυήσεων και τήρηση της αρχής της αναλογικότητας, αλλά συνιστά κατ’ ουσίαν εν λευκώ εξουσιοδότηση προς τον Διοικητή της Α.Α.Δ.Ε. για την ρύθμιση των εν λόγω θεμάτων σε περίπτωση φοροδιαφυγής, εφόσον δεν τίθενται όρια στην αρμοδιότητά του.

Περαιτέρω, η ουσιαστική ρύθμιση δεν μπορεί να συμπληρωθεί από τις λοιπές ρυθμίσεις του ίδιου ή άλλου νόμου, διότι καμία διάταξη δεν περιέχει τέτοιες ρυθμίσεις.

Με τα δεδομένα αυτά, έκρινε το ΣτΕ, οι διατάξεις του άρθρου 11 του ν. 4174/2013, κατά το μέρος που προβλέπουν την δυνατότητα αναστολής της χρήσης του Α.Φ.Μ. ή απενεργοποίησης αυτού σε περίπτωση φοροδιαφυγής και παρέχουν νομοθετική εξουσιοδότηση προς τον Διοικητή της Α.Α.Δ.Ε. για τον ορισμό περιπτώσεων αναστολής ή απενεργοποίησης του Α.Φ.Μ. και των συνεπειών της αναστολής και της απενεργοποίησης (σε περίπτωση φοροδιαφυγής), αντίκεινται στο άρθρο 43 παρ. 2 περ. β του Συντάγματος.

Κατόπιν τούτων, οι διατάξεις της Πολ. 1200/2015 απόφασης της Γ.Γ.Δ.Ε. του Υπουργείου Οικονομικών, όπως τροποποιήθηκαν με την Πολ. 1088/2017 απόφαση του Διοικητή της Α.Α.Δ.Ε., καθ’ ο μέρος αναφέρονται στην αναστολή χρήσης και στην απενεργοποίηση Α.Φ.Μ. λόγω φοροδιαφυγής, βασιζόμενες σε αντισυνταγματικές διατάξεις, είναι μη νόμιμες και ανίσχυρες.

ΔΙΚΟΝΟΜΙΚΑ

Κατά την αντίληψη του νομοθέτη, η αναστολή χρήσης του αριθμού φορολογικού μητρώου δεν συνιστά επιβολή κύρωσης για παράβαση διατάξεων της φορολογικής νομοθεσίας, αλλά έχει προεχόντως τον χαρακτήρα διοικητικού μέτρου και περαιτέρω δεν συνδέεται αμέσως με συγκεκριμένο φορολογικό βάρος, κατά την έννοια της ανωτέρω νομολογίας.

Συνεπώς, η διαφορά που ανακύπτει από την προσβολή τέτοιας πράξης υπάγεται, στην αποκλειστική αρμοδιότητα του Συμβουλίου της Επικρατείας.

Περαιτέρω, όπως έχει κριθεί, η κατ’ άρθρο 63 του ν. 4174/2013 ενδικοφανής προσφυγή προβλέπεται για την περίπτωση άσκησης προσφυγής ενώπιον των τακτικών διοικητικών δικαστηρίων και όχι για την περίπτωση άσκησης αιτήσεως ακυρώσεως.

Επομένως, αίτηση ακυρώσεως, για την οποία δεν έχει προηγηθεί η άσκηση ενδικοφανούς προσφυγής, ασκείται παραδεκτά.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σχετικά με την απενεργοποίησης ΑΦΜ λόγω φοροδιαφυγής.

Επιτροπή Εξώδικης Επίλυσης Φορολογικών Διαφορών

Η Επιτροπής Εξώδικης Επίλυσης Φορολογικών Διαφορών της Γενικής Γραμματείας Φορολογικής Πολιτικής συνεστήθη με το άρθρο 16 του Ν. 4714/2020.

Σύμφωνα με την σχετική αιτιολογική έκθεση «επιδιώχθηκε η σύσταση Επιτροπής Εξώδικης Επίλυσης των εκκρεμών φορολογικών διαφορών ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας και των τακτικών διοικητικών δικαστηρίων με στόχο την ταχεία επίλυση των διαφορών αυτών, την αποσυμφόρηση της διοικητικής δικαιοσύνης, και την τόνωση των φορολογικών εσόδων».

Συγκεκριμένα, προβλέφθηκε ότι διάδικος φορολογούμενος σε εκκρεμείς ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας (ΣτΕ) και των Τακτικών Διοικητικών Δικαστηρίων (ΤΔΔ) διαφορές από πράξη επιβολής φόρου ή προστίμων κατά τη φορολογική νομοθεσία μπορεί να υποβάλει αίτηση ενώπιον της Επιτροπής, με αίτημα την εξώδικη επίλυση της διαφοράς.

Τελωνειακές διαφορές δεν μπορούν να υπαχθούν στο ρυθμιστικό πεδίο του άρθρου.

Η αίτηση υποβάλλεται ηλεκτρονικά, ενώ το αίτημα μπορεί να αφορά μόνο σε υποθέσεις που εκκρεμούν και δεν έχουν συζητηθεί, ενώπιον του ΣτΕ και των ΤΔΔ.

Τέλος, σύμφωνα με τον πρόσφατο νόμο 5222/2025 (άρθρο 255) παρατάθηκε η λειτουργία της Επιτροπής, έως τις 24 Ιουλίου 2026.

Δομή Επιτροπής

Περαιτέρω, η Επιτροπή λειτουργεί σε τριμελείς συνθέσεις, προκειμένου να διασφαλίζεται η ταχεία διεκπεραίωση των υποθέσεων και συγκροτείται από πρόσωπα με προσωπική και λειτουργική ανεξαρτησία που θα εξασφαλίζουν τη δίκαιη και αμερόληπτη διεκπεραίωση των υποθέσεων.

Έργο της Επιτροπής είναι η εξώδικη επίλυση των εκκρεμών ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας και των τακτικών Διοικητικών Δικαστηρίων φορολογικών διαφορών.

Έδρα της Επιτροπής ορίζεται η Αθήνα και παράρτημα της Επιτροπής λειτουργεί στη Θεσσαλονίκη. Η Επιτροπή λειτουργεί σε τριμελή τμήματα, ο συνολικός αριθμός των οποίων δεν δύναται να υπερβεί τα 10.

Τα τμήματα της Επιτροπής, τα οποία λειτουργούν στην Αθήνα είναι αρμόδια για τις υποθέσεις, οι οποίες εκκρεμούν ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας, των Διοικητικών Εφετείων Αθήνας, Πειραιά, Πατρών, Τρίπολης και Χανίων και των Διοικητικών Πρωτοδικείων που εδρεύουν στις Περιφέρειες αυτών.

Τα Τμήματα της Επιτροπής, τα οποία λειτουργούν στην Θεσσαλονίκη είναι αρμόδια για τις υποθέσεις, οι οποίες εκκρεμούν ενώπιον, των Διοικητικών Εφετείων Θεσσαλονίκης, Λάρισας, Ιωαννίνων και Κομοτηνής και των Διοικητικών Πρωτοδικείων που εδρεύουν στις Περιφέρειες αυτών. Πρόεδρος εκάστου Τμήματος ορίζεται πρώην δικαστικός λειτουργός των Διοικητικών Δικαστηρίων με βαθμό τουλάχιστον Πρόεδρου Εφετών.

Μέλη εκάστου Τμήματος ορίζεται ένας πρώην δικαστικός λειτουργός των Διοικητικών Δικαστηρίων με βαθμό τουλάχιστον Εφέτη και ένα μέλος του κύριου προσωπικού του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους.

Στα Τμήματα εισηγούνται χωρίς δικαίωμα ψήφου εφοριακοί υπάλληλοι. Της Επιτροπής προΐσταται Γενικός Προϊστάμενος.

Ως Γενικός Προϊστάμενος ορίζεται πρώην μέλος του Συμβουλίου της Επικρατείας ή πρώην δικαστικός λειτουργός των Διοικητικών Δικαστηρίων με βαθμό τουλάχιστον Προέδρου Εφετών, ο οποίος επιβλέπει και συντονίζει τις εργασίες των Τμημάτων της Επιτροπής χωρίς να συμμετέχει σε αυτές και κατανέμει στα Τμήματα τις ασκηθείσες αιτήσεις.

Λόγοι Αιτήσεως Εξώδικης Επίλυσης

Με την αίτηση εξώδικης επίλυσης μπορεί να προβληθούν παραδεκτά οι κάτωθι περιοριστικά αναφερόμενοι ισχυρισμοί: 

  • Παραγραφή του Δικαιώματος του Δημοσίου να επιβάλει τον επίδικο φόρο ή πρόστιμο λόγω παρόδου του χρόνου εντός του οποίου η Φορολογική Διοίκηση είχε δικαίωμα προς καταλογισμό αυτών.
  • Παραγραφή του Δικαιώματος του Δημοσίου να επιβάλει τον επίδικο φόρο ή πρόστιμο λόγω λήψης φορολογικού πιστοποιητικού χωρίς επιφύλαξη.
  • Εσφαλμένο καταλογισμό του φόρου ή προστίμου λόγω πρόδηλης έλλειψης φορολογικής υποχρέωσης ή αριθμητικού σφάλματος. 
  • Αναδρομική εφαρμογή της ευμενέστερης φορολογικής κύρωσης σύμφωνα με όσα έχουν γίνει δεκτά από τη νομολογία του ΣτΕ. 
  • Μείωση του πρόσθετου φόρου, του τόκου, των προσαυξήσεων και των προστίμων.

Οι ισχυρισμοί πρέπει να περιλαμβάνονται στα κατατεθέντα για τη διαφορά δικόγραφα, τα οποία προσκομίζονται με επιμέλεια του φορολογούμενου.

Το αίτημα εξώδικης επίλυσης είναι απαράδεκτο όταν το εκκρεμές ένδικο βοήθημα ή μέσο, ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας και των Τακτικών Διοικητικών Δικαστηρίων, είναι, κατά την κρίση της επιτροπής, εκπρόθεσμο.

Αξιολόγηση Από Την Επιτροπή

Περαιτέρω, η Επιτροπή ελέγχει τους προβαλλόμενους ισχυρισμούς με βάση τη νομολογία και την πάγια πρακτική της Φορολογικής Διοίκησης. Μπορεί να προτείνει την εν όλω ή εν μέρει αποδοχή ή την απόρριψη του αιτήματος, υποβάλλει δε, σε κάθε περίπτωση, συγκεκριμένη πρόταση στον αιτούντα.

Η πρόταση της Επιτροπής περιέχει επαρκή αιτιολογία και κοινοποιείται στον αιτούντα.

Αποδοχή

Εάν ο αιτών αποδεχθεί την πρόταση της Επιτροπής εντός 5 εργασίμων ημερών από την κοινοποίηση αυτής, συντάσσεται σχετικό πρακτικό εξώδικης επίλυσης, το οποίο δημοσιεύεται στον ιστότοπο του Υπουργείου Οικονομικών τηρουμένων των διατάξεων περί προστασίας των προσωπικών δεδομένων.

Η αποδοχή επιβεβαιώνεται με την υπογραφή της πρότασης από τον αιτούντα.

Το πρακτικό εξώδικης επίλυσης είναι εκτελεστός τίτλος και το αναγραφόμενο σε αυτό ποσό βεβαιώνεται ως δημόσιο έσοδο.

Το ως άνω πρακτικό επιλύει αμετάκλητα την εκκρεμή διαφορά και δεν προσβάλλεται με κανένα ένδικο βοήθημα ή μέσο, εφόσον επί του συνολικού ποσού που προκύπτει για τον φορολογούμενο, καταβληθεί ποσοστό τουλάχιστον 30% του κυρίου φόρου που οφείλεται, εντός 5 εργασίμων ημερών από την υπογραφή του και χωρήσει νομίμως η εξόφληση του συνόλου αυτού.

Τυχόν ποσά που έχουν καταβληθεί έναντι του κύριου φόρου συνυπολογίζονται.

Αν δεν τηρηθούν οι παραπάνω όροι, καθώς και εάν δεν καταβληθούν 2 συνεχόμενες μηνιαίες δόσεις ή καθυστερήσει η καταβολή των 2 τελευταίων δόσεων για το αντίστοιχο χρονικό διάστημα, ο συμβιβασμός ανατρέπεται αναδρομικά, θεωρείται ότι δεν επήλθε ποτέ και τυχόν καταβληθέντα ποσά θεωρούνται ότι καταβλήθηκαν έναντι της αρχικής οφειλής, η οποία βεβαιώνεται ως δημόσιο έσοδο.

Μη Αποδοχή

Σε περίπτωση μη αποδοχής από τον αιτούντα της πρότασης της Επιτροπής, συντάσσεται πρακτικό ματαίωσης της εξώδικης επίλυσης. Το πρακτικό εξώδικης επίλυσης ή το πρακτικό ματαίωσης αυτής κοινοποιούνται άμεσα, με επιμέλεια της γραμματείας των Επιτροπών, στο Δικαστήριο, στο οποίο εκκρεμεί η υπόθεση.

Με την κοινοποίηση του πρακτικού εξώδικης επίλυσης η υπόθεση τίθεται αυτοδίκαια στο αρχείο με πράξη του Προέδρου του Δικαστηρίου.

Σε περίπτωση μη αποδοχής από τον αιτούντα της πρότασης της Επιτροπής και σύνταξης πρακτικού ματαίωσης της εξώδικης επίλυσης η ανασταλείσα δίκη συνεχίζεται. 

Τέλος, μερική αποδοχή της πρότασης της Επιτροπής δεν επιτρέπεται.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό ΔίκαιοΕπικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα που σχετίζεται με την Επιτροπής Εξώδικης Επίλυσης Φορολογικών Διαφορών.

10ετής Παραγραφή Φοροδιαφυγής: Πότε Εφαρμόζεται Αντί 5ετίας;

Εν συντομία:

  • Ο βασικός κανόνας παραγραφής του δικαιώματος της εφορίας να καταλογίσει φόρους και πρόστιμα είναι η πενταετία (άρθρο 37 παρ. 1 του Ν. 5104/2024).
  • Η δεκαετία στηρίζεται σε δύο διακριτές νομικές βάσεις: τη φοροδιαφυγή για τις χρήσεις 2012-2013 και τα έτη 2014-2017 (άρθρο 66 παρ. 27α του Ν. 4646/2019) και τα νέα στοιχεία που περιέρχονται στη Διοίκηση μετά την πενταετία (άρθρο 37 του ΚΦΔ).
  • Η βάση της φοροδιαφυγής κρίνεται από το ύψος του διαφυγόντος φόρου, ενώ η βάση των νέων στοιχείων απαιτεί πληροφορίες που η αρχή δεν μπορούσε να γνωρίζει νωρίτερα.
  • Στην απόφαση ΔΕΔ 1267/2025 η φορολογική αρχή στήριξε τη δεκαετία στη φοροδιαφυγή, παρακάμπτοντας το ζήτημα των νέων στοιχείων.
  • Η απόρριψη από τη ΔΕΔ δεν εξαντλεί την άμυνα: διοικητικά δικαστήρια έκριναν αντισυνταγματική ακόμη και τη δεκαετία του Ν. 4646/2019 για φοροδιαφυγή.

Πότε ισχύει η δεκαετής αντί της πενταετούς παραγραφής;

Ο κανόνας είναι η πενταετία από τη λήξη του έτους εντός του οποίου λήγει η προθεσμία υποβολής της δήλωσης (άρθρο 37 παρ. 1 του Ν. 5104/2024).

Η δεκαετία εφαρμόζεται σε δύο περιπτώσεις:

  • όταν στοιχειοθετείται έγκλημα φοροδιαφυγής για τις χρήσεις 2012-2013 και τα έτη 2014-2017, καθώς και
  • όταν περιέρχονται στη Διοίκηση πραγματικά νέα στοιχεία μετά την πενταετία.

Για τα έτη από 1.1.2018 και εξής ισχύει πάλι η πενταετία, με στενές εξαιρέσεις.

Η δεκαετία δεν αποτελεί ενιαία ρύθμιση, αλλά το αποτέλεσμα δύο διαφορετικών διατάξεων με διαφορετική ιστορία και διαφορετικές προϋποθέσεις:

  • Η πρώτη αφορά τη φοροδιαφυγή και προέκυψε ως περιορισμός μιας προγενέστερης εικοσαετίας.
  • Η δεύτερη αφορά τα νέα στοιχεία και λειτουργεί ως παράταση της αρχικής πενταετίας.

Ο βασικός κανόνας της πενταετίας παραμένει η αφετηρία. Κάθε παρέκκλιση προς τη δεκαετία πρέπει να θεμελιώνεται σε συγκεκριμένη διάταξη.

Ως προς τη φοροδιαφυγή, το άρθρο 66 παρ. 27α του Ν. 4646/2019 προβλέπει ότι για τις χρήσεις 2012-2013 και τα φορολογικά έτη 2014-2017, πράξη προσδιορισμού φόρου για περιπτώσεις φοροδιαφυγής μπορεί να εκδοθεί εντός δέκα ετών.

Η ρύθμιση αυτή αντικατέστησε την προγενέστερη εικοσαετία, η οποία είχε ήδη αντιμετωπίσει σοβαρά ζητήματα συνταγματικότητας. Ως προς τα νέα στοιχεία, το άρθρο 37 του ΚΦΔ επιτρέπει τη δεκαετή κοινοποίηση όταν, μετά την πενταετία, περιέλθουν σε γνώση της αρχής στοιχεία που δεν θα μπορούσε να έχει εντός της πενταετίας.

Υπάρχει και ενδιάμεση περίπτωση: εφόσον συμπληρωματικά στοιχεία περιέλθουν κατά το τελευταίο έτος της πενταετίας, η προθεσμία παρατείνεται μόνο κατά ένα έτος.

ΧρόνοςΠροϋπόθεσηΚαλυπτόμενα έτηΝομική βάση
ΠενταετίαΓενικός κανόναςΑπό 2014 και εξήςΆρθρο 37 παρ. 1 Ν. 5104/2024
Δεκαετία (φοροδιαφυγή)Διαφυγών φόρος άνω των ορίων αξιόποινης φοροδιαφυγήςΧρήσεις 2012-2013, έτη 2014-2017Άρθρο 66 παρ. 27α Ν. 4646/2019
Δεκαετία (νέα στοιχεία)Στοιχεία που η αρχή δεν μπορούσε να γνωρίζει εντός της πενταετίαςΑπό 1.1.2018 και εξήςΆρθρο 37 ΚΦΔ (νέα στοιχεία)
Δεκαετία (μη υποβολή)Μη υποβολή δήλωσης εντός της πενταετίαςΑπό 1.1.2018 και εξήςΆρθρο 37 ΚΦΔ (μη υποβολή)

Ποια η διαφορά ανάμεσα στη βάση της φοροδιαφυγής και τη βάση των νέων στοιχείων;

Η επιλογή της βάσης καθορίζει τι πρέπει να αποδείξει η Διοίκηση και τι μπορεί να αντικρούσει ο φορολογούμενος. Η βάση της φοροδιαφυγής ενεργοποιείται από το ύψος του διαφυγόντος φόρου, ανεξάρτητα από το πότε το πληροφορήθηκε η αρχή. Η βάση των νέων στοιχείων απαιτεί πληροφορίες που η αρχή δεν μπορούσε να γνωρίζει εντός της πενταετίας και συνδέεται με το ζήτημα του τι θεωρείται πραγματικά νέο στοιχείο.

Στη βάση της φοροδιαφυγής, το κρίσιμο μέγεθος είναι το ποσό. Το αδίκημα της φοροδιαφυγής (άρθρο 79 του Ν. 5104/2024) στοιχειοθετείται όταν ο φόρος που αποφεύχθηκε υπερβαίνει, ανά έτος και ανά είδος φόρου, τις 100.000 ευρώ για τον φόρο εισοδήματος ή τις 50.000 ευρώ για τον ΦΠΑ και τους παρακρατούμενους φόρους.

Εφόσον ο καταλογισμός υπερβαίνει αυτά τα όρια, η δεκαετία ενεργοποιείται για τα έτη 2012-2017, χωρίς να χρειάζεται η αρχή να αποδείξει ότι τα στοιχεία ήταν νέα.

Στη βάση των νέων στοιχείων, το κρίσιμο δεν είναι το ποσό αλλά η φύση της πληροφορίας. Η εμπειρία από υποθέσεις φορολογικών ελέγχων δείχνει ότι η αρχή συχνά στηρίζει τη δεκαετία σε στοιχεία που, αν εξεταστούν προσεκτικά, ήταν ήδη διαθέσιμα ή μπορούσαν να αναζητηθούν εντός της πενταετίας.

Σε αυτή την περίπτωση η επιλογή της βάσης έχει άμεση δικονομική σημασία, καθώς ο φορολογούμενος που αντικρούει επιτυχώς τα νέα στοιχεία δεν αντικρούει αυτόματα και τη βάση της φοροδιαφυγής. Η σχετική νομολογία αντισυνταγματικότητας έχει διαμορφώσει τα όρια και των δύο βάσεων.

Τι θεωρείται νέο ή συμπληρωματικό στοιχείο που ανοίγει τη δεκαετία;

Η νομολογία περιόρισε ουσιωδώς την έννοια. Κατά τις αποφάσεις ΣτΕ 2934/2017 και 2935/2017 της επταμελούς σύνθεσης, στοιχεία για τα υπόλοιπα και τις κινήσεις τραπεζικών λογαριασμών στην ημεδαπή δεν συνιστούν συμπληρωματικά στοιχεία ικανά να δικαιολογήσουν την επιμήκυνση της πενταετίας σε δεκαετία. Η αρχή δεν μπορεί να επικαλεστεί τραπεζικά ανοίγματα που είχε ή μπορούσε να έχει στη διάθεσή της.

Το κριτήριο είναι αν η πληροφορία ήταν πραγματικά άγνωστη και μη προσβάσιμη κατά την πενταετία. Στοιχείο που η Διοίκηση όφειλε ή μπορούσε να αναζητήσει με τα μέσα που διέθετε δεν αποκτά τον χαρακτήρα του νέου στοιχείου εκ των υστέρων.

Η ίδια λογική διατρέχει και μεταγενέστερες αποφάσεις (ΣτΕ 172/2018, ΣτΕ 732/2019), οι οποίες συνδέουν την έννοια των νέων στοιχείων με την αρχή της ασφάλειας δικαίου. Η έννοια των συμπληρωματικών στοιχείων αναλύεται με παραδείγματα από τη νομολογία και οριοθετεί ποια δεδομένα αρκούν και ποια όχι.

Η πρακτική συνέπεια είναι ότι η επίκληση της βάσης των νέων στοιχείων είναι συχνά η ασθενέστερη για τη Διοίκηση. Η εμπειρία από υποθέσεις ενδικοφανών προσφυγών δείχνει ότι, όταν ο μοναδικός λόγος επέκτασης της παραγραφής είναι το άνοιγμα τραπεζικών λογαριασμών, ο ισχυρισμός περί παραγραφής έχει σοβαρό έρεισμα.

Ακριβώς για αυτό, σε υποθέσεις μεγάλων ποσών, η αρχή τείνει να μετατοπίζεται στη βάση της φοροδιαφυγής, η οποία δεν εξαρτάται από τη φύση των στοιχείων.

Πώς έκρινε η ΔΕΔ στην υπόθεση 1267/2025;

Η ΔΕΔ στήριξε τη δεκαετία στη βάση της φοροδιαφυγής (άρθρο 66 παρ. 27α του Ν. 4646/2019), όχι στα νέα στοιχεία (άρθρο 37 του ΚΦΔ). Με τον τρόπο αυτό παρέκαμψε τον ισχυρισμό του φορολογούμενου ότι η υποβολή ποινικής δικογραφίας από τον Οικονομικό Εισαγγελέα δεν αποτελεί νέο στοιχείο, εφόσον τα σχετικά δεδομένα ήταν ήδη προσβάσιμα στις φορολογικές αρχές.

Τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης αφορούσαν το φορολογικό έτος 2014. Μετά από διερεύνηση τραπεζικών λογαριασμών, η Διεύθυνση Ερευνών Οικονομικού Εγκλήματος διαπίστωσε παράλειψη δήλωσης αγοράς χρεογράφων ποσών 125.779,97 ευρώ και 965.821,92 ευρώ.

Ο φορολογούμενος δικαιολόγησε το πρώτο ποσό ως προθεσμιακή κατάθεση, αλλά για το δεύτερο, που αφορούσε αγορά ΟΣΕΚΑ με χώρα έκδοσης το Λουξεμβούργο, δεν προσκόμισε επαρκή στοιχεία σχηματισμού κεφαλαίου.

Με βάση πίνακα ανάλωσης κεφαλαίου, ο έλεγχος του ΚΕΦΟΜΕΠ προσδιόρισε διαφορά φορολογητέου εισοδήματος 820.064,45 ευρώ και καταλόγισε φόρο 266.732,48 ευρώ, πλέον προστίμου. Επειδή ο φόρος υπερέβαινε το όριο των 100.000 ευρώ, η υπόθεση χαρακτηρίστηκε ως φοροδιαφυγή και ενεργοποιήθηκε η δεκαετία.

Το δικαίωμα του Δημοσίου παραγραφόταν στις 31/12/2024, ενώ η πράξη κοινοποιήθηκε στις 11/12/2024, δηλαδή εμπρόθεσμα. Η ΔΕΔ απέρριψε την ενδικοφανή προσφυγή ως νόμω αβάσιμη και επικύρωσε την πράξη, με οριστική υποχρέωση 401.029,89 ευρώ (ΔΕΔ 1267/2025, Αθήνα).

Το ουσιώδες νομικό σημείο δεν είναι η απόρριψη καθ’ αυτή, αλλά η μεθόδευση. Η αρχή, αντιμετωπίζοντας έναν βάσιμο ισχυρισμό ως προς τη μία βάση, μετατοπίστηκε στην άλλη. Αυτή η δυνατότητα εναλλαγής βάσεων είναι που καθιστά την άμυνα σε ζητήματα παραγραφής θέμα νομικής στρατηγικής και όχι απλής επίκλησης της πενταετίας.

Αξίζει να αμφισβητηθεί η δεκαετία μετά την απόρριψη από τη ΔΕΔ;

Η επικύρωση από τη ΔΕΔ δεν εξαντλεί τα ένδικα βοηθήματα ούτε προδικάζει την τελική έκβαση. Διοικητικά δικαστήρια έκριναν αντισυνταγματική ακόμη και τη δεκαετία του Ν. 4646/2019 για φοροδιαφυγή, λόγω αντίθεσης προς την αρχή της ασφάλειας δικαίου και το άρθρο 78 παρ. 2 του Συντάγματος. Η απόσταση ανάμεσα στην κρίση της Διοίκησης και στην κρίση των δικαστηρίων είναι το κρίσιμο δεδομένο για κάθε στρατηγική άμυνας.

Η θεμελιώδης κρίση προέρχεται από την απόφαση ΣτΕ Ολομέλειας 1738/2017, με την οποία κρίθηκε ότι οι διαδοχικές νομοθετικές παρατάσεις της πενταετούς παραγραφής αντίκεινται στο άρθρο 78 παρ. 1 και 2 του Συντάγματος, διότι αφορούν έτη προγενέστερα του προηγούμενου της δημοσίευσης των σχετικών νόμων έτους.

Στη λογική αυτή, η πρόσφατη ΔΠρΘεσ 2803/2025 έκρινε ότι η διάταξη του άρθρου 66 παρ. 27α του Ν. 4646/2019, που εισάγει τη δεκαετία για τη φοροδιαφυγή των ετών 2012-2017, δεν μπορεί να τύχει εφαρμογής, ως αντίθετη προς την αρχή της ασφάλειας δικαίου. Νεότερες αποφάσεις του ΣτΕ (ΣτΕ 1523/2024) επιβεβαιώνουν τη διαρκή αμφισβήτηση των αναδρομικών παρατάσεων.

Η διάσταση αυτή έχει άμεση πρακτική σημασία. Η ΔΕΔ, ως διοικητικό όργανο, εφαρμόζει τον νόμο όπως ισχύει και δεν προβαίνει σε έλεγχο συνταγματικότητας. Τα διοικητικά δικαστήρια, αντιθέτως, ασκούν παρεμπίπτοντα έλεγχο συνταγματικότητας και μπορούν να αγνοήσουν τη διάταξη που κρίνουν αντισυνταγματική.

Επομένως, η απόρριψη της ενδικοφανούς προσφυγής δεν σημαίνει ότι ο ισχυρισμός περί παραγραφής είναι ασθενής, αλλά ότι το κατάλληλο βήμα για την προβολή του είναι η δικαστική προσφυγή.

Στο πλαίσιο της διαδικασίας του φορολογικού ελέγχου, η επιλογή ανάμεσα στην αποδοχή της απόφασης της ΔΕΔ και στη συνέχιση με δικαστική προσφυγή εξαρτάται από τα συγκεκριμένα πραγματικά της υπόθεσης, τη βάση στην οποία στηρίχθηκε η δεκαετία και το ύψος του επίδικου ποσού.

Συχνές Ερωτήσεις

Σε πόσα χρόνια παραγράφεται μια φορολογική υπόθεση;

Ο βασικός χρόνος είναι η πενταετία από τη λήξη του έτους υποβολής της δήλωσης. Η προθεσμία επεκτείνεται σε δεκαετία σε περιπτώσεις φοροδιαφυγής για τα έτη 2012-2017, όταν περιέρχονται νέα στοιχεία ή όταν δεν υποβλήθηκε δήλωση. Ο ακριβής χρόνος εξαρτάται από το είδος του φόρου, το φορολογικό έτος και το αν υποβλήθηκε δήλωση.

Ισχύει η δεκαετής παραγραφή για έτη μετά το 2018;

Η δεκαετία της φοροδιαφυγής βάσει του άρθρου 66 παρ. 27α του Ν. 4646/2019 αφορά ρητά τις χρήσεις 2012-2013 και τα έτη 2014-2017. Για τα έτη από 1.1.2018 και εξής ισχύει η πενταετία, με δεκαετία μόνο υπό τις προϋποθέσεις των νέων στοιχείων ή της μη υποβολής δήλωσης, όπως ορίζει το άρθρο 37 του ΚΦΔ.

Μπορεί η εφορία να ανοίξει τραπεζικούς λογαριασμούς μετά την πενταετία;

Το άνοιγμα τραπεζικών λογαριασμών μετά την πενταετία δεν αρκεί από μόνο του για να παρατείνει την παραγραφή. Κατά τις αποφάσεις ΣτΕ 2934/2017 και 2935/2017, στοιχεία για τις κινήσεις λογαριασμών ημεδαπής δεν συνιστούν συμπληρωματικά στοιχεία. Η αρχή μπορεί όμως να στηριχθεί στη βάση της φοροδιαφυγής, εφόσον το ποσό υπερβαίνει τα όρια του αδικήματος.

Τι σημαίνει μεγάλη φοροδιαφυγή για την παραγραφή;

Για την ενεργοποίηση της δεκαετίας ως προς τη φοροδιαφυγή, ο φόρος που αποφεύχθηκε πρέπει να υπερβαίνει, ανά έτος και ανά είδος φόρου, τις 100.000 ευρώ για τον φόρο εισοδήματος ή τις 50.000 ευρώ για τον ΦΠΑ και τους παρακρατούμενους φόρους. Κάτω από αυτά τα όρια, η υπόθεση δεν χαρακτηρίζεται ως φοροδιαφυγή για τους σκοπούς της παραγραφής.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Διάκριση της νομικής βάσης: Η αντίκρουση της δεκαετίας απαιτεί εντοπισμό της συγκεκριμένης βάσης στην οποία στηρίχθηκε η αρχή. Η αντίκρουση των νέων στοιχείων δεν εξουδετερώνει τη βάση της φοροδιαφυγής και αντιστρόφως.

Έλεγχος του φορολογικού έτους: Η δεκαετία της φοροδιαφυγής του Ν. 4646/2019 καλύπτει μόνο τις χρήσεις 2012-2013 και τα έτη 2014-2017. Καταλογισμός με τη βάση αυτή για έτος εκτός του εύρους είναι πλημμελής.

Άνοιγμα λογαριασμών: Όταν η επέκταση της παραγραφής στηρίζεται αποκλειστικά σε κινήσεις τραπεζικών λογαριασμών ημεδαπής, ο ισχυρισμός περί παραγραφής έχει νομολογιακό έρεισμα κατά τις ΣτΕ 2934/2017 και 2935/2017.

Παράλληλη δικαστική προσφυγή: Η απόρριψη της ενδικοφανούς προσφυγής από τη ΔΕΔ δεν κλείνει το ζήτημα της συνταγματικότητας, το οποίο κρίνεται μόνο από τα διοικητικά δικαστήρια. Η προθεσμία δικαστικής προσφυγής παρακολουθείται με ακρίβεια από την κοινοποίηση της απόφασης.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό ΔίκαιοΕπικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα που σχετίζεται με την 10ετή παραγραφή φορολογικών υποθέσεων.

Ν. 5193/2025: Αδειοδότηση Παρόχων Κρυπτοστοιχείων (MiCA)

Πότε Υπάγεται μια Επιχείρηση Κρυπτοστοιχείων στην Υποχρέωση Αδειοδότησης

Σε συντομία:

  • Ο Ν. 5193/2025 (άρθρα 95-245) εντάσσει στο ελληνικό δίκαιο τον Κανονισμό MiCAR και θεσπίζει πλήρες αδειοδοτικό καθεστώς για τους παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων (CASP – Crypto-Asset Service Providers).
  • Κάθε αδειοδοτική κίνηση προϋποθέτει ταξινόμηση: κρυπτοστοιχείο που είναι χρηματοπιστωτικό μέσο υπάγεται στη MiFID II, λοιπό κρυπτοστοιχείο στον MiCAR, ενώ τα μοναδικά μη ανταλλάξιμα κρυπτοστοιχεία (NFT) κατά κανόνα εξαιρούνται.
  • Αρμόδια αρχή αδειοδότησης CASP είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Η Τράπεζα της Ελλάδος διατηρεί την προληπτική εποπτεία πιστωτικών ιδρυμάτων και των μαρκών ηλεκτρονικού χρήματος (EMT).
  • Η διαδικασία ορίζεται από την Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 8/1059/30.07.2025, όπως τροποποιήθηκε με την 9/1079/27.01.2026, με τελική απόφαση εντός 40 εργάσιμων ημερών.
  • Το μεταβατικό καθεστώς του άρθρου 125 έληξε στις 31.12.2025. Η μη αδειοδοτημένη κατ’ επάγγελμα παροχή συνιστά ποινικό αδίκημα (άρθρα 106-108).

Ποια δραστηριότητα κρυπτοστοιχείων υπάγεται στον Ν. 5193/2025;

Στον Ν. 5193/2025 υπάγεται κάθε οντότητα με έδρα στην Ελλάδα που παρέχει κατ’ επάγγελμα υπηρεσίες κρυπτοστοιχείων προς τρίτους ή προσφέρει δημόσια και εισάγει προς διαπραγμάτευση κρυπτοστοιχεία. Ο νόμος, στα άρθρα 95-245, προσαρμόζει το εθνικό δίκαιο στον Κανονισμό MiCAR (ΕΕ) 2023/1114. Η απλή κατοχή ή συναλλαγή κρυπτονομισμάτων για ίδιο λογαριασμό παραμένει εκτός του αδειοδοτικού πεδίου.

  1. Πάροχος υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων είναι η επιχείρηση που ασκεί επαγγελματικά μία ή περισσότερες ρυθμιζόμενες υπηρεσίες:
  2. θεματοφυλακή και διαχείριση κρυπτοστοιχείων για λογαριασμό πελατών,
  3. λειτουργία πλατφόρμας διαπραγμάτευσης,
  4. ανταλλαγή κρυπτοστοιχείων έναντι νομίσματος ή άλλων κρυπτοστοιχείων,
  5. εκτέλεση εντολών, τοποθέτηση, λήψη και διαβίβαση εντολών, καθώς και
  6. παροχή συμβουλών ή διαχείριση χαρτοφυλακίου.

Διακριτή κατηγορία αποτελούν οι εκδότες που προσφέρουν δημόσια κρυπτοστοιχεία ή ζητούν την εισαγωγή τους σε πλατφόρμα.

Η ένταξη ενός εγχειρήματος στο πεδίο εφαρμογής δεν είναι πάντοτε προφανής. Το όριο μεταξύ της κατ’ επάγγελμα παροχής και της περιστασιακής ή ενδοομιλικής δραστηριότητας, καθώς και ο χαρακτηρισμός ενός ψηφιακού περιουσιακού στοιχείου, καθορίζουν αν ενεργοποιείται η υποχρέωση αδειοδότησης. Οι βασικές έννοιες αφορούν συνολικά το νομικό πλαίσιο των κρυπτοστοιχείων, ενώ τα μη ανταλλάξιμα κρυπτοστοιχεία ακολουθούν χωριστή λογική.

MiCAR ή MiFID II: πώς ταξινομείται το token της επιχείρησης;

Η ταξινόμηση προηγείται κάθε αδειοδοτικής κίνησης και καθορίζει το εφαρμοστέο πλαίσιο. Αν το κρυπτοστοιχείο ενσωματώνει χαρακτηριστικά χρηματοπιστωτικού μέσου, όπως ορίζεται στην Οδηγία 2014/65/ΕΕ (MiFID II), διέπεται από το πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς και όχι από τον MiCAR. Διαφορετικά εμπίπτει στον MiCAR, ο οποίος διακρίνει τρεις κατηγορίες κρυπτοστοιχείων με διαφορετικό καθεστώς.

Η οριακή ζώνη μεταξύ MiCAR και MiFID II είναι το σημείο όπου ο χαρακτηρισμός μεταβάλλει ριζικά τις υποχρεώσεις. Ένα token που παρέχει δικαιώματα συμμετοχής σε κέρδη ή χαρακτηριστικά κινητής αξίας ενδέχεται να αντιμετωπιστεί ως χρηματοπιστωτικό μέσο, με αποτέλεσμα να ενεργοποιείται το πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς αντί του MiCAR.

Η αξιολόγηση γίνεται κατά περίπτωση, με βάση τα χαρακτηριστικά του εκάστοτε κρυπτοστοιχείου και όχι τον εμπορικό του χαρακτηρισμό. Η εμπειρία από υποθέσεις regulatory συμμόρφωσης δείχνει ότι ο εσφαλμένος αρχικός χαρακτηρισμός μεταφέρει την επιχείρηση σε λάθος αδειοδοτική διαδρομή, με κόστος χρόνου και κεφαλαίου.

Κατηγορία κρυπτοστοιχείουΡυθμιστικό πλαίσιοΑρμόδια αρχήΒασική υποχρέωση
Κρυπτοστοιχείο που είναι χρηματοπιστωτικό μέσοMiFID II (Ν. 4514/2018)Επιτροπή ΚεφαλαιαγοράςΠλαίσιο κεφαλαιαγοράς, ενημερωτικό δελτίο
Μάρκα ηλεκτρονικού χρήματος (EMT)MiCARΤράπεζα της ΕλλάδοςΆδεια ως ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος, εξασφάλιση αξίας
Μάρκα αναφοράς περιουσιακών στοιχείων (ART)MiCARΕπιτροπή ΚεφαλαιαγοράςΆδεια εκδότη, αποθεματικό περιουσιακών στοιχείων
Λοιπό κρυπτοστοιχείο και υπηρεσίες CASPMiCARΕπιτροπή ΚεφαλαιαγοράςΛευκό βιβλίο, άδεια παρόχου υπηρεσιών
Μοναδικό μη ανταλλάξιμο κρυπτοστοιχείο (NFT)Κατά κανόνα εκτός MiCARΓενικό δίκαιο (Αστικός Κώδικας, πνευματική ιδιοκτησία)

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή Τράπεζα της Ελλάδος: ποια αρχή αδειοδοτεί;

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι η κατ’ αρχήν αρμόδια αρχή για την αδειοδότηση και εποπτεία των παρόχων υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων και των εκδοτών. Η Τράπεζα της Ελλάδος διατηρεί την προληπτική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων, των ιδρυμάτων ηλεκτρονικού χρήματος και πληρωμών, καθώς και των μαρκών ηλεκτρονικού χρήματος. Η κατανομή αρμοδιοτήτων γίνεται με λειτουργικά κριτήρια.

Η ανάθεση του κύριου ρόλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς συνδέεται με την εξοικείωσή της με την προστασία των επενδυτών σε χρηματοπιστωτικά μέσα, τους όρους δημόσιων προσφορών, τους κανόνες εισαγωγής προς διαπραγμάτευση και την κατάχρηση αγοράς, θεματικές που απαντώνται και στον MiCAR.

Όταν ο πάροχος είναι ταυτόχρονα πιστωτικό ίδρυμα ή ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος, η προληπτική του εποπτεία παραμένει στην Τράπεζα της Ελλάδος, ενώ ο νόμος προβλέπει ειδική διάταξη για τη συνεργασία των δύο αρχών. Για μια επιχείρηση που σχεδιάζει την έκδοση μάρκας ηλεκτρονικού χρήματος, η ταυτόχρονη υπαγωγή σε δύο εποπτικούς άξονες καθιστά την κατανομή αρμοδιοτήτων κρίσιμο σημείο σχεδιασμού.

Πώς χορηγείται η άδεια CASP και σε ποιες προθεσμίες;

Η διαδικασία ορίζεται από την Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 8/1059/30.07.2025 (ΦΕΚ Β’ 4479), όπως τροποποιήθηκε με την 9/1079/27.01.2026, σε εφαρμογή του άρθρου 62 του MiCAR και των κατ’ εξουσιοδότηση και εκτελεστικών Κανονισμών (ΕΕ) 2025/305 και 2025/306.

Περιλαμβάνει προαιρετική προκαταρκτική συνάντηση με την Αρχή, υποβολή φακέλου σε ηλεκτρονική και φυσική μορφή, παραλαβή με πρωτόκολλο, έλεγχο πληρότητας και τελική απόφαση.Η διαδικασία, έχει ως εξής:

  1. Προαιρετική προκαταρκτική συνάντηση για προέλεγχο ετοιμότητας του αιτούντος.
  2. Υποβολή αίτησης και φακέλου δικαιολογητικών κατά το άρθρο 62 του MiCAR.
  3. Παραλαβή και πρωτοκόλληση από την αρμόδια υπηρεσία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
  4. Έλεγχος πληρότητας του φακέλου εντός 25 εργάσιμων ημερών.
  5. Τελική απόφαση χορήγησης ή απόρριψης έως 40 εργάσιμες ημέρες.

Ο φάκελος περιλαμβάνει την εταιρική δομή, το επιχειρηματικό σχέδιο, τους μηχανισμούς συμμόρφωσης για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων, το λευκό βιβλίο κρυπτοστοιχείων (white paper) και την αξιολόγηση καταλληλότητας των μετόχων με ειδική συμμετοχή.

Το white paper, που λειτουργεί ανάλογα με το ενημερωτικό δελτίο μιας δημόσιας προσφοράς, πρέπει να αποτυπώνει με νομική ακρίβεια τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις, την υποκείμενη τεχνολογία και τους κινδύνους. Η εμπειρία από φακέλους αδειοδότησης δείχνει ότι η αξιολόγηση καταλληλότητας μετόχων και η σύνταξη του λευκού βιβλίου είναι τα σημεία όπου εντοπίζονται οι περισσότερες ελλείψεις. Επιχειρήσεις σε πρώιμο στάδιο ωφελούνται από έναν προηγούμενο νομικό έλεγχο πριν την υποβολή.

Τι ισχύει μετά τη λήξη του μεταβατικού καθεστώτος (31.12.2025);

Το μεταβατικό καθεστώς του άρθρου 125, που στηρίχθηκε στη ρήτρα ανοιχτότητας του άρθρου 143 παρ. 3 του MiCAR, επέτρεπε στους παρόχους υπηρεσιών ανταλλαγής εικονικών νομισμάτων και θεματοφυλακής ψηφιακών πορτοφολιών, εγγεγραμμένους πριν τις 27.12.2024 στο ειδικό μητρώο της Επιτροπής, να συνεχίσουν τη δραστηριότητά τους έως τις 31.12.2025 ή έως τη χορήγηση ή απόρριψη άδειας, όποιο συνέβαινε νωρίτερα. Με την πάροδο της προθεσμίας, η νόμιμη παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων προϋποθέτει άδεια κατά τον MiCAR.

Πρακτικά, η εγγραφή στο παλαιό μητρώο βάσει της νομοθεσίας για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων (Ν. 4557/2018) δεν επαρκεί πλέον ως νομική βάση λειτουργίας. Οι πάροχοι που στηρίζονταν στο μεταβατικό καθεστώς και δεν έχουν λάβει άδεια βρίσκονται εκτός του ρυθμιστικού πλαισίου, ανεξάρτητα από το αν είχαν υποβάλει αίτηση.

Η ορθή ανάγνωση των μεταβατικών διατάξεων είναι συχνά αντικείμενο παρερμηνείας, καθώς το ειδικό εθνικό μεταβατικό καθεστώς αφορούσε αποκλειστικά τις δύο συγκεκριμένες κατηγορίες παρόχων και όχι το σύνολο της αγοράς.

Ποιες οι συνέπειες μη αδειοδοτημένης παροχής υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων;

Ο Ν. 5193/2025 θεσπίζει ειδικό ποινικό αδίκημα (άρθρα 106-108) για την κατ’ επάγγελμα παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων χωρίς την απαιτούμενη άδεια, με ποινή φυλάκισης τουλάχιστον ενός έτους ή χρηματική ποινή, ή και τις δύο σωρευτικά. Παράλληλα προβλέπονται διοικητικές κυρώσεις και εξακολουθούν να ισχύουν οι υποχρεώσεις για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων.

Η ένταξη των παρόχων υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς τους καθιστά υπόχρεες οντότητες κατά τον Ν. 4557/2018, με υποχρεώσεις δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη, αναφοράς ύποπτων συναλλαγών και τήρησης αρχείων.

Το πλαίσιο κυρώσεων ακολουθεί λογική παρόμοια με εκείνη άλλων εποπτευόμενων χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων, όπως η συμμετοχική χρηματοδότηση, με κλιμάκωση ανάλογα με τη βαρύτητα της παράβασης. Σε επίπεδο φορολογικής μεταχείρισης, το πλαίσιο παραμένει αποσπασματικό, όπως ανέδειξε η πρώτη απόφαση της ΔΕΔ για τη φορολόγηση των κρυπτονομισμάτων.

Συχνές Ερωτήσεις

Χρειάζεται άδεια η αγορά και πώληση κρυπτονομισμάτων για ίδιο λογαριασμό;

Όχι. Η υποχρέωση αδειοδότησης αφορά την κατ’ επάγγελμα παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων προς τρίτους, όπως η λειτουργία ανταλλακτηρίου ή η θεματοφυλακή. Η επένδυση ή συναλλαγή φυσικού ή νομικού προσώπου σε κρυπτονομίσματα για δικό του λογαριασμό δεν συνιστά παροχή υπηρεσίας και παραμένει εκτός του αδειοδοτικού πεδίου του Ν. 5193/2025.

Υπάγονται τα NFT στον Ν. 5193/2025;

Τα μοναδικά και μη ανταλλάξιμα κρυπτοστοιχεία εξαιρούνται κατά κανόνα από το πεδίο εφαρμογής του MiCAR. Ο χαρακτηρισμός όμως δεν είναι αυτόματος: όταν τα ψηφιακά αυτά στοιχεία εκδίδονται σε μεγάλη σειρά ή λειτουργούν στην πράξη ως ανταλλάξιμα, ενδέχεται να επανέλθουν στο πεδίο του Κανονισμού. Η νομική φύση των μη ανταλλάξιμων κρυπτοστοιχείων αναλύεται χωριστά.

Ισχύει στην Ελλάδα άδεια CASP από άλλο κράτος μέλος της ΕΕ;

Ναι. Ο MiCAR καθιερώνει σύστημα ενιαίου διαβατηρίου: πάροχος αδειοδοτημένος σε κράτος μέλος μπορεί να παρέχει υπηρεσίες σε ολόκληρη την Ένωση, μέσω γνωστοποίησης προς την αρμόδια αρχή του κράτους υποδοχής, χωρίς νέα πλήρη αδειοδότηση. Η διασυνοριακή δραστηριότητα προϋποθέτει ωστόσο τήρηση των κανόνων προστασίας των επενδυτών και της νομοθεσίας κατά της νομιμοποίησης εσόδων.

Τι είναι το λευκό βιβλίο κρυπτοστοιχείων;

Το λευκό βιβλίο (white paper) είναι το έγγραφο πληροφόρησης που συνοδεύει τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή κρυπτοστοιχείου προς διαπραγμάτευση. Περιέχει στοιχεία για τον εκδότη, το σχέδιο, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που συνδέονται με το κρυπτοστοιχείο, την υποκείμενη τεχνολογία και τους κινδύνους. Λειτουργεί ανάλογα με το ενημερωτικό δελτίο που προβλέπεται για τις κινητές αξίες.

Πώς φορολογούνται τα κρυπτοστοιχεία στην Ελλάδα;

Το φορολογικό πλαίσιο των κρυπτοστοιχείων παραμένει αποσπασματικό, παρά την αναγνώρισή τους ως επενδυτικού εργαλείου. Δεν υπάρχει ολοκληρωμένη ειδική ρύθμιση για τη φορολόγηση της υπεραξίας από μεταβίβαση κρυπτονομισμάτων, ζήτημα που έχει ήδη απασχολήσει τη Διεύθυνση Επίλυσης Διαφορών και αναμένεται να ρυθμιστεί νομοθετικά.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Ταξινόμηση πριν από κάθε ενέργεια: η υπαγωγή ενός κρυπτοστοιχείου στον MiCAR ή στη MiFID II καθορίζει αρχή, διαδικασία και υποχρεώσεις. Ο εσφαλμένος χαρακτηρισμός οδηγεί σε λάθος αδειοδοτική διαδρομή και αναιρεί την προετοιμασία του φακέλου.

Το μεταβατικό έχει λήξει: όσοι λειτουργούσαν βάσει εγγραφής του Ν. 4557/2018 δεν καλύπτονται πλέον μετά την 31.12.2025. Η συνέχιση χωρίς άδεια MiCAR τους τοποθετεί εκτός ρυθμιστικού πλαισίου.

Ο φάκελος απαιτεί ουσιαστικό έλεγχο: το λευκό βιβλίο, η αξιολόγηση καταλληλότητας των μετόχων με ειδική συμμετοχή και οι μηχανισμοί AML είναι τα σημεία που κρίνουν την πληρότητα και την έγκριση.

Ποινική και όχι μόνο διοικητική διάσταση: η μη αδειοδοτημένη κατ’ επάγγελμα παροχή δεν επισύρει μόνο διοικητικό πρόστιμο, αλλά και ποινική ευθύνη κατά τα άρθρα 106-108 του Ν. 5193/2025.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τα κρυπτονομίσματα και κρυπτοστοιχεία.

Μηνιαία Υποχρέωση Δηλώσεων ΦΠΑ Για Νέες Επιχειρήσεις

Σύμφωνα με την πρόσφατη απόφαση Α. 1049/28-03-2025 του Διοικητή της ΑΑΔΕ ορίστηκε ότι, κατά παρέκκλιση του άρθρου 43 του Κώδικα ΦΠΑ (ν. 5144/2024), οι υπόχρεοι στον φόρο, οι οποίοι χρησιμοποιούν απλογραφικό λογιστικό σύστημα και ενεργούν φορολογητέες πράξεις ή πράξεις απαλλασσόμενες του φόρου για τις οποίες έχουν δικαίωμα έκπτωσης του φόρου εισροών (με βάση το άρθρο 35 του Κώδικα ΦΠΑ), με έναρξη εργασιών από 1.1.2024 και εφεξής, υποχρεούται να υποβάλλουν δήλωση ΦΠΑ για κάθε μηνιαία φορολογική περίοδο.

Εξαίρεση στα παραπάνω αποτελεί το χρονικό διάστημα εργασιών υπό ίδρυση επιχείρησης φυσικού ή νομικού προσώπου ή νομικής οντότητας.

Σύμφωνα με την ΑΑΔΕ, για στην ανωτέρω απόφαση ελήφθη υπόψη η ανάγκη ορισμού μηνιαίας φορολογικής περιόδου για την υποβολή της δήλωσης ΦΠΑ από υπόχρεους σε υποβολή δήλωσης Φόρου Προστιθέμενης Αξίας για κάθε φορολογική περίοδο, οι οποίοι χρησιμοποιούν απλογραφικό λογιστικό σύστημα, προκειμένου να υφίσταται όμοια φορολογική περίοδος για τις δηλωτικές υποχρεώσεις του ΦΠΑ για τις επιχειρήσεις που τηρούν απλογραφικό λογιστικό σύστημα και για εκείνες που τηρούν διπλογραφικό λογιστικό σύστημα.

Στην πραγματικότητα, η βασική επιδίωξη της ΑΑΔΕ, είναι η καταπολέμηση των εικονικών συναλλαγών και της μη απόδοσης ΦΠΑ, μέσω νέο-ιδρυθέντων επιχειρήσεων οι οποίες λειτουργούν για μικρό χρονικό διάστημα, εκδίδουν παραστατικά και κατόπιν διακόπτουν τη δραστηριότητά τους.

Επιστροφή Σε Τριμηνιαίες Καταστάσεις

Περαιτέρω, οι παραπάνω υπόχρεοι έχουν την δυνατότητα επιλογής υποβολής δήλωσης ΦΠΑ ανά τρίμηνη φορολογική περίοδο.

Ειδικότερα, η δήλωση επιλογής φορολογικής περιόδου δύναται να γίνει μέχρι την προτελευταία εργάσιμη του 1ου  ή 4ου  ή 7ου  ή 10ου  μήνα, κατά περίπτωση, εφόσον έως τον αμέσως προηγούμενο μήνα από την δήλωση επιλογής έχουν συμπληρωθεί τουλάχιστον 24 μήνες από τον χρόνο έναρξης εργασιών της επιχείρησης.

Η ισχύς της επιλογής φορολογικής περιόδου εκκινεί από την 1η  ημέρα του μήνα υποβολής της δήλωσης επιλογής, μέσα από την ψηφιακή πύλη myAADE της ΑΑΔΕ.

Τέλος, η δήλωση επιλογής τρίμηνης φορολογικής περιόδου δεν μπορεί να ανακληθεί πριν από την παρέλευση 12 μηνών από την έναρξη ισχύος της επιλογής.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για κάθε θέμα σχετικά με το νομικό πλαίσιο των περιοδικών δηλώσεων ΦΠΑ.

Ευθύνη Διαχειριστή ΙΚΕ: Χρέη, Όρια, Απαλλαγή

Πότε Ευθύνεται Προσωπικά ο Διαχειριστής ΙΚΕ

Εν συντομία:

  • Ο διαχειριστής ΙΚΕ δεν φέρει αυτόματη προσωπική ευθύνη. Κατ’ αρχήν ευθύνεται μόνη η εταιρεία με την περιουσία της.
  • Προσωπική ευθύνη διακρίνεται σε τέσσερις άξονες: έναντι της εταιρείας (άρθρο 67 Ν. 4072/2012), του Δημοσίου (άρθρο 49 Ν. 5104/2024 – νέος ΚΦΔ), του ΕΦΚΑ (άρθρο 31 Ν. 4321/2015) και των τρίτων για αδικοπραξία (ΑΚ 914).
  • Στη φορολογική και στην ασφαλιστική ευθύνη το βάρος απόδειξης της έλλειψης υπαιτιότητας το φέρει ο ίδιος ο διαχειριστής.
  • Το Διοικητικό Πρωτοδικείο Θεσσαλονίκης (4309/2024) απάλλαξε διαχειριστή που δεν είχε πραγματική ανάμειξη στη διαχείριση. Το ΣτΕ (Στ’ 2482/2025) περιόρισε την ευθύνη στα πρόσωπα που πράγματι διοικούν.

Πότε ευθύνεται προσωπικά ο διαχειριστής ΙΚΕ;

Ο διαχειριστής μιας ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας (ΙΚΕ) δεν ευθύνεται αυτομάτως με την προσωπική του περιουσία για τα χρέη της εταιρείας. Κατ’ αρχήν ευθύνεται μόνη η εταιρεία με την περιουσία της. Προσωπική ευθύνη γεννάται μόνο σε τέσσερις διακριτούς άξονες: έναντι της ίδιας της εταιρείας, του Δημοσίου, του ΕΦΚΑ και των τρίτων για αδικοπραξία. Κάθε περίπτωση έχει τη δική της νομική βάση, προϋποθέσεις και τρόπο απαλλαγής.

Λόγω της φύσης της ΙΚΕ ως κεφαλαιουχικής εταιρείας, συχνά συγχέεται η ευθύνη του διαχειριστή με αυτή των εταίρων. Πρέπει, επομένως, αφετηριακά να διευκρινιστεί ότι η περιορισμένη ευθύνη αφορά τους εταίρους ως προς την εισφορά τους, όχι όμως αυτομάτως τον διαχειριστή ως όργανο διοίκησης. Η ευθύνη του τελευταίου κρίνεται χωριστά ανά είδος οφειλής.

ΕυθύνηΝομική βάσηΠότε γεννάται προσωπική ευθύνηΠώς απαλλάσσεται
Έναντι της εταιρείας (αστική)άρθρο 67 Ν. 4072/2012Διαχειριστικό πταίσμα, παράβαση νόμου, καταστατικού ή αποφάσεων των εταίρωνΣύννομη απόφαση εταίρων, εύλογη επιχειρηματική κρίση, απαλλαγή μετά την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων
Έναντι του Δημοσίου (φορολογική)άρθρο 49 Ν. 5104/2024 (ΚΦΔ)Φόροι, ΦΠΑ ή παρακρατούμενοι που έγιναν ληξιπρόθεσμοι στη θητεία του, από υπαιτιότητά τουΑπόδειξη έλλειψης υπαιτιότητας ή έλλειψης πραγματικής διαχείρισης
Έναντι του ΕΦΚΑ (ασφαλιστική)άρθρο 31 Ν. 4321/2015Ανεξόφλητες ασφαλιστικές εισφορές στη θητεία του, από υπαιτιότητά τουΑπόδειξη έλλειψης υπαιτιότητας κατά την οικεία υπουργική απόφαση
Έναντι τρίτων / πιστωτώνΑΚ 914 (αδικοπραξία)Δική του υπαίτια και παράνομη πράξη που ζημιώνει συγκεκριμένο τρίτοΑπουσία στοιχείων αδικοπραξίας. Τα απλά εταιρικά χρέη βαρύνουν μόνο την εταιρεία

Ευθύνεται ο διαχειριστής ΙΚΕ έναντι της εταιρείας για κακή διαχείριση;

Έναντι της ίδιας της εταιρείας ο διαχειριστής ευθύνεται κατά το άρθρο 67 του Ν. 4072/2012 για α) παραβάσεις του νόμου, β) του καταστατικού, γ) των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και δ) για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται όταν η πράξη ή η παράλειψη στηρίζεται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή σε εύλογη επιχειρηματική απόφαση.

Ο κανόνας της εύλογης επιχειρηματικής κρίσης (business judgment rule) προστατεύει τον διαχειριστή όταν η απόφαση ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Πρόκειται για ευθύνη πταίσματος, που εξετάζεται με μέτρο τη συνετή διαχείριση. Το μέτρο επιμέλειας είναι αυτό του συνετού διαχειριστή που ενεργεί στο πλαίσιο της επαγγελματικής του ιδιότητας. Απόκλιση από το μέτρο αυτό θεμελιώνει διαχειριστικό πταίσμα. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήργησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολόκληρον.

Η εσωτερική αυτή ευθύνη ενεργοποιείται μέσω της εταιρικής αγωγής, την οποία κατά το άρθρο 67 ασκεί η εταιρεία αλλά και οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής. Με απόφαση των εταίρων ο διαχειριστής μπορεί να απαλλαγεί μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, η απαλλαγή όμως καλύπτει μόνο τα διαχειριστικά πταίσματα και όχι τις παράνομες ενέργειες, εκτός αν οι εταίροι παράσχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή.

Η εμπειρία από υποθέσεις ευθύνης διαχειριστών δείχνει ότι η ίδια απόφαση των εταίρων μπορεί να θωρακίσει ή να εκθέσει τον διαχειριστή ανάλογα με τη διατύπωσή της και την τεκμηρίωση της πληροφόρησης στην οποία στηρίχθηκε. Η επίκληση της εύλογης επιχειρηματικής κρίσης απαιτεί έγγραφη απόδειξη ότι η απόφαση ελήφθη ενημερωμένα και προς το εταιρικό συμφέρον, διαφορετικά ο διαχειριστής εκτίθεται σε ευθύνη που νόμιζε ότι είχε αποκλείσει.

Πότε καταβάλει ο ίδιος ο διαχειριστής ΙΚΕ τα φορολογικά χρέη της εταιρείας;

Έναντι του Δημοσίου, το άρθρο 49 του νέου Ν. 5104/2024 (Κώδικας Φορολογικής Διαδικασίας), που αντικατέστησε το άρθρο 50 του προϊσχύσαντος Ν. 4174/2013, θεσπίζει αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη του διαχειριστή για φόρο εισοδήματος, ΦΠΑ, παρακρατούμενους και επιρριπτόμενους φόρους της ΙΚΕ. Προϋπόθεση είναι οι οφειλές να κατέστησαν ληξιπρόθεσμες στη διάρκεια της θητείας του και να μην αποδόθηκαν από υπαιτιότητά του.

Η ευθύνη αυτή είναι σωρευτική και απαιτεί:

  • την ιδιότητα του διαχειριστή κατά τον κρίσιμο χρόνο,
  • οφειλές που κατέστησαν ληξιπρόθεσμες στη θητεία του και
  • υπαιτιότητα ως προς τη μη καταβολή.

Κρίσιμο για κάθε υπόθεση είναι ότι το βάρος απόδειξης της έλλειψης υπαιτιότητας μετατοπίζεται στον ίδιο τον διαχειριστή. Η γενικότερη ευθύνη των διοικούντων για τις φορολογικές υποχρεώσεις ακολουθεί την ίδια λογική για κάθε νομικό πρόσωπο.

Η αλληλέγγυα ευθύνη έχει εξαιρετικό χαρακτήρα και αφορά περιοριστικά τους πραγματικά διοικούντες. Κατά τη ΣτΕ Στ’ 2482/2025, πρόσωπο που έφερε μόνο την τυπική ιδιότητα του Προέδρου διοικητικού συμβουλίου, χωρίς να είναι ταυτόχρονα διαχειριστής, διευθύνων σύμβουλος ή νόμιμος εκπρόσωπος, δεν υπέχει αλληλέγγυα ευθύνη για τα πρόστιμα ΦΠΑ της εταιρείας, ακόμη και αν του είχαν ανατεθεί καθήκοντα εκπροσώπησης ενώπιον των φορολογικών αρχών. Η διάκριση μεταξύ τυπικής ιδιότητας και πραγματικής άσκησης διοίκησης είναι το μέτρο όπου κρίνεται η έκβαση κάθε υπόθεσης.

Η ίδια διάταξη έχει, όμως, και την αντίστροφη ερμηνία. Η αλληλέγγυα ευθύνη καταλαμβάνει ρητά και τα πρόσωπα που ασκούν εν τοις πράγμασι τη διαχείριση, ακόμη και χωρίς τυπικό διορισμό. Ο εταίρος ή ο τρίτος που πράγματι διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις δεν διαφεύγει της ευθύνης, επικαλούμενος ότι δεν είναι ο καταχωρισμένος διαχειριστής. Το κριτήριο παραμένει ενιαίο: η πραγματική άσκηση διοίκησης, όχι η τυπική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.

Πώς απαλλάσσεται ο διαχειριστής ΙΚΕ από την προσωπική ευθύνη;

Η απαλλαγή στηρίζεται είτε σε έλλειψη υπαιτιότητας είτε σε έλλειψη πραγματικής ανάμειξης στη διαχείριση. Η υπουργική απόφαση Α.1082/2021 απαριθμεί ενδεικτικές περιπτώσεις έλλειψης υπαιτιότητας: παραίτηση προγενέστερη της κρίσιμης περιόδου, για την οποία τηρήθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας, αποκλειστική ανάθεση ειδικών καθηκόντων ξένων προς τις φορολογικές υποχρεώσεις, καθώς και αποδεδειγμένη αδυναμία άσκησης καθηκόντων λόγω βαριάς ασθένειας.

Στην 4309/2024 απόφαση του Διοικητικού Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης, ο διαχειριστής δεν κατείχε εταιρικό μερίδιο, ορίστηκε για διάστημα μικρότερο των τριών μηνών, δεν προβλεπόταν αμοιβή στο καταστατικό και δεν είχε εξουσία για συναλλαγές άνω των 250 ευρώ ούτε για το σύνολο σχεδόν των ουσιωδών εταιρικών ζητημάτων, για τα οποία απαιτούνταν συνυπογραφή του βασικού εταίρου.

Το δικαστήριο έκρινε ότι η ανάθεση διαχείρισης ήταν τυπική, καθώς ο όρος συνυπογραφής αναιρούσε κατ’ ουσίαν την εξουσία του. Συνήγαγε ότι την πραγματική διαχείριση ασκούσε ο εταίρος και όχι ο τυπικά ορισθείς διαχειριστής. Επομένως, απάλλαξε τον τελευταίο, με βαρύνοντα στοιχεία την έλλειψη εταιρικής σχέσης, την έλλειψη αμοιβής, τη μη διαχείριση των τραπεζικών λογαριασμών και τη μη υπογραφή των οικονομικών καταστάσεων.

Από το χειρισμό υποθέσεων ευθύνης διαχειριστών προκύπτει ότι η ίδια η καταστατική διατύπωση των ορίων εξουσίας, οι ρήτρες συνυπογραφής και η οριοθέτηση των αρμοδιοτήτων είναι ο τρόπος που τεκμηριώνεται εκ των προτέρων η έλλειψη πραγματικής διαχείρισης. Αντίστοιχα, η παραίτηση παράγει αποτέλεσμα μόνο αν τηρηθούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας για τη λήξη της διαχειριστικής ιδιότητας. Σε εταιρείες με πολλούς εταίρους, οι διαφωνίες μεταξύ των εταίρων για το ποιος ασκεί πράγματι τη διοίκηση καθορίζουν συχνά και την κατανομή της ευθύνης.

Αν η ενδικοφανής προσφυγή απορριφθεί από τη Φορολογική Διοίκηση, η σχετική διαφορά είναι διαφορά ουσίας. Κατά τη ΟλΣτΕ 355/2023, αρμόδιο είναι το μονομελές διοικητικό πρωτοδικείο, ενώπιον του οποίου η διαφορά άγεται με το ένδικο βοήθημα της προσφυγής.

Ευθύνεται ο διαχειριστής ΙΚΕ για εισφορές ΕΦΚΑ και έναντι τρίτων;

Για τις ασφαλιστικές εισφορές, το άρθρο 31 του Ν. 4321/2015 θεσπίζει αντίστοιχη αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη του διαχειριστή προς τον e-ΕΦΚΑ για εισφορές, πρόσθετα τέλη και προσαυξήσεις. Έναντι τρίτων, αντίθετα, ο διαχειριστής δεν ευθύνεται για τα απλά εταιρικά χρέη. Ευθύνεται μόνο για δική του υπαίτια και παράνομη πράξη, δηλαδή για αδικοπραξία κατά το άρθρο 914 ΑΚ.

Η ασφαλιστική ευθύνη ακολουθεί τη δομή της φορολογικής και στην περίπτωση αυτή. Η ευθύνη προϋποθέτει την ιδιότητα κατά τον κρίσιμο χρόνο και υπαιτιότητα ως προς τη μη καταβολή. Επειδή φορολογική και ασφαλιστική ευθύνη κρίνονται από διαφορετικές αρχές με διαφορετικές διαδικασίες, η απαλλαγή από τη μία δεν συνεπάγεται αυτομάτως απαλλαγή στην άλλη, αποτελεί όμως πρόκριμα.

Ως προς την ευθύνη έναντι τρίτων, η αρχή της κεφαλαιουχικής εταιρείας παραμένει κανόνας, καθώς για τις υποχρεώσεις της ΙΚΕ ευθύνεται η εταιρεία με την περιουσία της. Η προσωπική ευθύνη του διαχειριστή έναντι τρίτου είναι η εξαίρεση, στηρίζεται στη δική του αδικοπρακτική συμπεριφορά και ακολουθεί τη λογική της αδικοπρακτικής ευθύνης των διοικούντων.

Η διάκριση ανάμεσα στο εταιρικό χρέος και στην προσωπική αδικοπραξία είναι λεπτή και κρίνεται κατά περίπτωση, ανάλογα με τη συγκεκριμένη συμπεριφορά που αποδίδεται στον διαχειριστή. Τυπικές περιπτώσεις προσωπικής ευθύνης είναι η παραπλανητική συναλλαγή με τρίτο, η ανάληψη υποχρέωσης εν γνώσει της αδυναμίας εκπλήρωσης ή η παράβαση ειδικού καθήκοντος επιμέλειας προς συγκεκριμένο πρόσωπο.

Συχνές ερωτήσεις

Ευθύνεται με την προσωπική του περιουσία ο εταίρος ΙΚΕ που δεν είναι διαχειριστής;

Κατά κανόνα όχι. Ο εταίρος που δεν ασκεί διαχείριση ευθύνεται μόνο μέχρι του ποσού της εισφοράς του και δεν κινδυνεύει με κατασχέσεις από το Δημόσιο, τον ΕΦΚΑ ή τρίτους. Εξαίρεση αποτελεί η εγγυητική εισφορά, αν προβλέπεται στο καταστατικό, οπότε ο εταίρος ευθύνεται με την προσωπική του περιουσία έως το ύψος της.

Τι σημαίνει η απαλλαγή του διαχειριστή μετά την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων;

Είναι η εσωτερική απαλλαγή που χορηγούν οι εταίροι κατά το άρθρο 67 Ν. 4072/2012. Καλύπτει μόνο τα διαχειριστικά πταίσματα και όχι τις παράνομες πράξεις, εκτός αν δοθεί ομόφωνα γενική απαλλαγή. Δεν θίγει την εξωτερική ευθύνη του διαχειριστή έναντι του Δημοσίου ή του ΕΦΚΑ, η οποία κρίνεται με βάση τη φορολογική και την ασφαλιστική νομοθεσία.

Ποιος ευθύνεται για τα χρέη της ΙΚΕ προς τον ΕΦΚΑ;

Πρωτίστως η ίδια η εταιρεία. Παράλληλα, κατά το άρθρο 31 Ν. 4321/2015, ο διαχειριστής ευθύνεται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για τις ανεξόφλητες εισφορές, τα πρόσθετα τέλη και τις προσαυξήσεις, εφόσον αυτές ανάγονται στη θητεία του και η μη καταβολή οφείλεται σε υπαιτιότητά του. Όπως και στη φορολογική ευθύνη, μπορεί να απαλλαγεί αποδεικνύοντας έλλειψη υπαιτιότητας.

Ευθύνεται ο τυπικός διαχειριστής που δεν ασκούσε πραγματικά διοίκηση;

Όχι, εφόσον το αποδείξει. Τόσο η 4309/2024 του Διοικητικού Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης όσο και η ΣτΕ Στ’ 2482/2025 δέχονται ότι κρίσιμη είναι η πραγματική άσκηση διοίκησης, όχι η τυπική ιδιότητα. Στοιχεία όπως η έλλειψη αμοιβής, η μη διαχείριση των τραπεζικών λογαριασμών και η συνυπογραφή τρίτου για κάθε ουσιώδη πράξη βαρύνουν υπέρ της απαλλαγής.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Διάκριση των τεσσάρων αξόνων: Η απαλλαγή από έναν άξονα ευθύνης δεν επεκτείνεται αυτομάτως στους υπόλοιπους. Φορολογική, ασφαλιστική, εταιρική και αδικοπρακτική ευθύνη κρίνονται από διαφορετικές αρχές ή δικαστήρια με διαφορετικές προϋποθέσεις.

Καταστατική θωράκιση: Η οριοθέτηση εξουσιών, οι ρήτρες συνυπογραφής και η ακριβής διατύπωση των αρμοδιοτήτων στο καταστατικό λειτουργούν ως προληπτική απόδειξη της έκτασης της πραγματικής διαχείρισης.

Βάρος απόδειξης: Στη φορολογική και στην ασφαλιστική ευθύνη ο διαχειριστής φέρει ο ίδιος το βάρος να αποδείξει την έλλειψη υπαιτιότητας. Η τεκμηρίωση συγκεντρώνεται εκ των προτέρων, όχι όταν εκδοθεί η καταλογιστική πράξη.

Παραίτηση με δημοσιότητα: Η παραίτηση παράγει έννομα αποτελέσματα ως προς την ευθύνη μόνο εφόσον τηρηθούν οι προβλεπόμενες διατυπώσεις δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την ευθύνη του διαχειριστή ΙΚΕ.

Βραχυχρόνια Μίσθωση 2026: Η ΣτΕ 1905/2025 & Πρόστιμα ΑΑΔΕ

Πότε η Βραχυχρόνια Μίσθωση Γίνεται Νομικό Πρόβλημα για τον Επιχειρηματία: Τέσσερα Σημεία Τριβής μετά τις Αλλαγές 2025-2026

  • Το πιο συχνό σημείο τριβής είναι η σύμβαση μίσθωσης με τον ιδιοκτήτη που υπογράφηκε πριν 5-10 χρόνια χωρίς ρητή πρόβλεψη υπεκμίσθωσης Airbnb, αποζημίωσης τροποποιήσεων, ή κατάστασης του ΑΜΑ στη λήξη.
  • Η ΣτΕ 1905/2025 (Οκτώβριος 2025) απέκλεισε τον αυτόματο χαρακτηρισμό ακινήτου Airbnb ως τουριστικού καταλύματος, αλλά υποχρέωσε τις ΥΔΟΜ να διενεργούν αυτοψία ανά καταγγελία. Η μειοψηφία του ΣτΕ δίνει τα κριτήρια που μπορεί να υιοθετήσει η Ολομέλεια στη νέα δικάσιμο.
  • Η ΣτΕ 601/2025 ακύρωσε ως ανυπόστατη την εγκύκλιο Ε.2024/2024 ΑΑΔΕ για το τέλος επιτηδεύματος 600€ ανά κατάλυμα και ο νομοθέτης απάντησε με το άρθρο 249 του Ν.5222/2025 που ξαναεπιβάλλει το ίδιο τέλος μέσω τυπικού νόμου.
  • Η Οδηγία DAC7 ενεργοποίησε αυτόματη πληροφόρηση των φορολογικών αρχών απευθείας από Airbnb και Booking. Η διασταύρωση με Ε1 και Μητρώο Ακινήτων Βραχυχρόνιας Διαμονής είναι ο λόγος που ο έλεγχος έρχεται ξαφνικά παρά τη φαινομενική συμμόρφωση.
  • Το ΜΠρΑθ 1259/2019 παγίωσε τον τρόπο άμυνας έναντι αγωγής συνιδιοκτητών: τέσσερα σωρευτικά στοιχεία που, αν λείπουν από το business model, η ίδια απόφαση παύει να λειτουργεί ως ασπίδα.

Πότε η σύμβαση μίσθωσης γίνεται το πρώτο σημείο τριβής για τον υπεκμισθωτή Airbnb;

Ο επιχειρηματίας που έχει μισθώσει μακροχρόνια ένα ή περισσότερα ακίνητα και τα εκμεταλλεύεται μέσω βραχυχρόνιας μίσθωσης ξεκινάει συχνά τη νομική του εμπλοκή όχι από τη Διοίκηση αλλά από τον ίδιο τον εκμισθωτή του. Τρία σημεία της αρχικής σύμβασης μίσθωσης καθορίζουν αν η επιχειρηματική του δραστηριότητα αντέχει στον χρόνο:

  • η ρητή διατύπωση του δικαιώματος υπεκμίσθωσης,
  • η ρύθμιση των τροποποιήσεων του μισθίου και
  • η συμβατική αντιμετώπιση του Αριθμού Μητρώου Ακινήτου (ΑΜΑ).

Η συντριπτική πλειονότητα των μακροχρόνιων συμβάσεων μίσθωσης που υπογράφηκαν πριν το 2020 περιλαμβάνει διατύπωση τύπου «επιτρέπεται η υπεκμίσθωση ή η παραχώρηση χρήσης σε τρίτο». Η νομολογία του Άρειου Πάγου έχει κρίνει επανειλημμένα ότι τέτοιοι όροι δεν καλύπτουν αυτομάτως μετατροπή της χρήσης σε επιχειρηματική εκμετάλλευση μέσω ψηφιακών πλατφορμών, ιδίως όταν συνδυάζονται με τροποποιήσεις του ακινήτου ή μεγάλη εναλλαγή ενοίκων. Η υπεκμίσθωση επαγγελματικής στέγης διέπεται από διαφορετικό καθεστώς απ’ ό,τι η απλή παραχώρηση χρήσης κατοικίας και ο νομικός χαρακτηρισμός κρίνεται από τα πραγματικά περιστατικά της κάθε υπόθεσης, όχι από τη λεκτική διατύπωση της σύμβασης.

Το δεύτερο κρίσιμο σημείο αφορά τις τροποποιήσεις του μισθίου. Ο μισθωτής που έχει επενδύσει σε ανακαίνιση ώστε το διαμέρισμα να ανταποκρίνεται στις προδιαγραφές του Ν.5170/2025 (φυσικός φωτισμός, αερισμός, κλιματισμός σε κάθε χώρο κύριας χρήσης) θεωρητικά δικαιούται αποζημίωση για τις επωφελείς δαπάνες και έχει δικαίωμα αφαίρεσης των κατασκευασμάτων κατά το άρθρο 591 ΑΚ, εφόσον υπάρχει ρητή συμβατική πρόβλεψη ή τουλάχιστον τεκμηριωμένη συναίνεση του εκμισθωτή. Χωρίς σαφή ρύθμιση, οι βελτιώσεις προσαυξάνουν την αξία του ακινήτου, εις βάρος του μισθωτή και ανοίγουν χώρο για διαφορά κατά τη λήξη ή την πρόωρη καταγγελία της εμπορικής μίσθωσης.

Το τρίτο και ίσως υποτιμημένο σημείο είναι το ΑΜΑ. Ο αριθμός μητρώου εκδίδεται στο όνομα του διαχειριστή του ακινήτου, ο οποίος κατά τον Ν.4446/2016 (άρθρο 111, όπως ισχύει μετά τον Ν.5073/2023) μπορεί να είναι κύριος, νομέας, επικαρπωτής, υπεκμισθωτής ή τρίτος. Όταν η σχέση τερματίζεται, ο ΑΜΑ δεν μεταβιβάζεται αυτόματα στον εκμισθωτή. Δημιουργείται διαφορά για το μητρώο, τις κρατήσεις που ήδη έχουν γίνει και την εμπορική αξία της αναγνωρισμένης παρουσίας στις πλατφόρμες. Η εμπειρία από υποθέσεις σύνταξης συμβάσεων διαχείρισης ακινήτων δείχνει ότι η ρητή πρόβλεψη του ΑΜΑ ως συμβατικού όρου εξοικονομεί δικαστική διαφορά που τυπικά κοστίζει περισσότερο από τη επιμέλεια της σύναψης.

Πώς θεμελιώνεται η άμυνα έναντι αγωγής συνιδιοκτητών μετά το ΜΠρΑθ 1259/2019;

Η απόφαση ΜΠρΑθ 1259/2019 είναι η πιο συχνά παρατιθέμενη πρωτόδικη απόφαση υπέρ της νομιμότητας της εκμετάλλευσης διαμερίσματος ως Airbnb. Η σημασία της δεν εξαντλείται στο διατακτικό. Έγκειται στο ότι αναδεικνύει συγκεκριμένη αμυντική γραμμή που οι περισσότεροι επιχειρηματίες δεν υιοθετούν ποτέ στο business model τους. Η νίκη της εναγομένης στηρίχθηκε σε τέσσερα στοιχεία που λειτούργησαν σωρευτικά.

  • Πρώτον, το ιδιωτικό συμφωνητικό μίσθωσης μεταξύ εκμισθώτριας και διαχειρίστριας εταιρείας περιλάμβανε ρητό όρο τήρησης του κανονισμού πολυκατοικίας από τη μισθώτρια. Όχι γενικό «συμμόρφωση με τους νόμους», αλλά ονομαστική αναφορά στον κανονισμό και υποχρέωση δέσμευσης κάθε υπεκμισθωτή ή χρήστη.
  • Δεύτερον, η διαχειρίστρια γνωστοποιούσε προκαταβολικά στους επισκέπτες, μέσω της ίδιας της ψηφιακής πλατφόρμας, τους βασικούς κανόνες (ώρες κοινής ησυχίας, απαγόρευση πάρτι και θορυβωδών εκδηλώσεων, απαγόρευση κατοικιδίων και καπνίσματος).
  • Τρίτον, υπήρχε ορισμένο φυσικό πρόσωπο επαφής 24/7 με γνωστοποίηση του τηλεφώνου στη γενική συνέλευση των συνιδιοκτητών (όχι ανώνυμο email πλατφόρμας αλλά διαθέσιμος υπεύθυνος).
  • Τέταρτον, και ίσως το σημαντικότερο στη δίκη, αποδείχτηκε επί τόπου ανταπόκριση, καθώς όταν ένοικος ειδοποίησε για θόρυβο, ο υπεύθυνος μετέβη και διαπίστωσε ότι ο θόρυβος δεν προερχόταν από το ακίνητο. Αυτό βάρυνε σημαντικά στην απόρριψη της αγωγής.

Η ανάλυση της νομολογιακής τάσης στις βραχυχρόνιες μισθώσεις δείχνει ότι, όταν λείπει έστω ένα από τα παραπάνω τέσσερα, οι δικαστικές αποφάσεις μετατοπίζονται προς την αντίθετη κρίση: η ΕφΘεσ 986/2020 και η ΜΠρΘεσ 16158/2018 έχουν δεχτεί παύση εκμετάλλευσης βραχυχρόνιας μίσθωσης όταν ο κανονισμός συγκροτήματος επέτρεπε χρήση μόνο ως κατοικίες, ενώ η ΜΕφΑθ 4375/2023 ερμήνευσε αντίστοιχα κανονισμό πολυώροφου κτηρίου γραφείων και καταστημάτων.

Η διάκριση που πρακτικά έχει σημασία είναι αυτή μεταξύ εκμισθωτή και διαχειριστή: ο εκμισθωτής δεν φέρει αυτόματη ευθύνη για ενέργειες της μισθώτριας εταιρείας, αλλά μόνο αν στη σύμβαση έχει ρητά μεταβιβάσει το βάρος τήρησης κανονισμού στη διαχειρίστρια και έχει τεκμηριώσει εποπτεία της συμμόρφωσης.

Το στοιχείο που διαφοροποιείται είναι ο ίδιος ο κανονισμός κάθε πολυκατοικίας. Η ίδια συμπεριφορά κρίνεται διαφορετικά αν ο κανονισμός απαγορεύει χρήση «προσωρινής διαμονής» ρητά, αν αναφέρεται μόνο σε «οικοτροφεία», ή αν είναι σιωπηλός. Η διασταλτική ερμηνεία απαγορεύσεων από τα δικαστήρια δεν είναι εναιάια και αυτή η ανομοιομορφία είναι, ακριβώς, ο λόγος που η νομική κρίση χρειάζεται κατά περίπτωση.

Πώς αναδιοργανώνεται το business model μετά τη ΣτΕ 1905/2025;

Η απόφαση ΣτΕ 1905/2025 είναι μέχρι σήμερα η πιο σαφής τοποθέτηση του ανώτατου διοικητικού δικαστηρίου στο ζήτημα. Η πλειοψηφία απέρριψε τον αυτόματο χαρακτηρισμό της βραχυχρόνιας μίσθωσης ως τουριστικής χρήσης κατά την πολεοδομική νομοθεσία, κρίνοντας ότι το ζήτημα είναι πραγματικό και απαιτεί αυτοψία ανά καταγγελία. Σε ζώνες αυστηρών χρήσεων, όπως η Πλάκα, οι παραδοσιακοί οικισμοί και οι περιοχές γενικής κατοικίας είναι αποκλειστικά πολεοδομικά καθεστώτα, το οποίο σημαίνει ότι η ΥΔΟΜ έχει πλέον ενεργοποιημένη υποχρέωση ελέγχου και δυνητικής σφράγισης κατά το άρθρο 22 παρ. 5 του Ν.1650/1986.

Η ερμηνευτική βάση του «πραγματικού ζητήματος» δεν παρέμεινε ωστόσο μονοσήμαντη. Στη σύνθεση μειοψήφησαν δύο σύμβουλοι, δηλώνοντας ότι κάθε βραχυχρόνια μίσθωση στο πλαίσιο της οικονομίας του διαμοιρασμού προσιδιάζει σε τουριστική χρήση. Τα κριτήρια του σκεπτικού τους είναι συγκεκριμένα και αξίζει να καταγραφούν:

  • εναλλαγή μεγάλου αριθμού διαφορετικών προσώπων σε σύντομο χρονικό διάστημα χωρίς σύνδεση με το αστικό περιβάλλον,
  • παροχή υπηρεσιών αντίστοιχων με ξενοδοχειακό κατάλυμα (καθαριότητα, κλινοσκεπάσματα, υπηρεσίες υποδοχής) και
  • ανάληψη ευθύνης σύνδεσης με δίκτυα κοινής ωφελείας από τον εκμεταλλευόμενο.

Η Ολομέλεια του ΣτΕ θα κληθεί στη νέα δικάσιμο να επιβεβαιώσει την πλειοψηφία ή να στραφεί προς τη μειοψηφία.

Η στρατηγική επιλογή για τον επιχειρηματία που τρέχει χαρτοφυλάκιο 4-5 ακινήτων σε ζώνες κατοικίας είναι αμυντική με ορίζοντα 6 μηνών. Πρακτικά: λογαριασμοί ΔΕΚΟ να είναι στο όνομα του ιδιοκτήτη και όχι της διαχειρίστριας εταιρείας, συμβατικός όρος στις παρεχόμενες υπηρεσίες ώστε να διακρίνονται από ξενοδοχειακές, τήρηση τεκμηρίωσης διαμονής (όχι «φιλοξενίας» με τουριστικό λεξιλόγιο), και αποφυγή συγκεντροποιημένου χαρτοφυλακίων στις ίδιες πολυκατοικίες ή Ο.Τ. Η Διοίκηση ήδη δείχνει ότι θα ασκήσει την αρμοδιότητα σφράγισης συστηματικά, καθώς η ΕΛΛΕΤ έχει υποβάλει δεκαέξι παρόμοιες αιτήσεις ακύρωσης σε ακίνητα της Πλάκας.

Η ΣτΕ 1903/2025 (δίδυμη της 1905/2025) αφορά διαφορετικό ακίνητο της ίδιας εταιρείας, με ίδιο ratio, και αναμένονται νέες προσφυγές για ζώνες γενικής κατοικίας στο 1ο Δημοτικό Διαμέρισμα Αθηνών και την Α΄ Δημοτική Κοινότητα Θεσσαλονίκης.

Πότε ο έλεγχος ΑΑΔΕ μετά το DAC7 ανατρέπει τη φαινομενική συμμόρφωση;

Ο επιχειρηματίας που πληρώνει εμπρόθεσμα τη Δήλωση Βραχυχρόνιας Διαμονής μέσω της πλατφόρμας της ΑΑΔΕ, διαθέτει έγκυρους ΑΜΑ για όλα τα ακίνητα και υποβάλει σωστά το Ε1 του, εκπλήσσεται όταν λαμβάνει ξαφνικά πρόσκληση για παροχή στοιχείων ή απευθείας πρόστιμο. Η εξήγηση είναι η αυτόματη ανταλλαγή πληροφοριών DAC7. Η Οδηγία (ΕΕ) 2021/514 ενσωματωμένη στην ελληνική νομοθεσία με τον Ν.5047/2023, υποχρεώνει τις ψηφιακές πλατφόρμες να αναφέρουν ετησίως στις φορολογικές αρχές κάθε κράτους μέλους τα στοιχεία των hosts και τα έσοδά τους. Η πρώτη υποβολή αφορούσε τις συναλλαγές του 2023 και διενεργήθηκε εντός του πρώτου μήνα του 2024. Η διασταύρωση των στοιχείων της πλατφόρμας με το Μητρώο Ακινήτων Βραχυχρόνιας Διαμονής αποκαλύπτει αναντιστοιχίες που πριν παρέμεναν αόρατες.

Η αμυντική γραμμή είναι διπλή. Σε επίπεδο προδιαγραφών (Ν.5170/2025 άρθρο 3, σε ισχύ από 1.10.2025), τα κλιμακωτά πρόστιμα κινούνται από 5.000€ για παράβαση μέχρι 20.000€ για επανειλημμένη παράβαση ανά καταχωρημένο ακίνητο και η εγκύκλιος του Υπουργείου Τουρισμού 19231/19.09.2025 ορίζει τη διαδικασία ελέγχου με μικτά κλιμάκια ΑΑΔΕ-Τουρισμού. Σε επίπεδο μη εγγραφής ΑΜΑ ή παραβίασης ζώνης αναστολής, τα πρόστιμα ανέρχονται σε ποσοστό 50% του ακαθάριστου εισοδήματος με ελάχιστο 5.000€ ή 20.000€ αντίστοιχα.

Η ενδικοφανής προσφυγή ενώπιον της Διεύθυνσης Επίλυσης Διαφορών είναι υποχρεωτική πριν την προσφυγή στο διοικητικό δικαστήριο και πρέπει να ασκηθεί μέσα σε αυστηρές προθεσμίες, ενώ η απώλεια προθεσμίας ισοδυναμεί με απώλεια του ίδιου του δικαιώματος αμφισβήτησης.

Επιπλέον φορολογικός κίνδυνος προέρχεται από το τέλος επιτηδεύματος για νομικές οντότητες που εκμεταλλεύονται χαρτοφυλάκιο. Η ΣτΕ 601/2025 ακύρωσε ως μη νόμιμη, ανυπόστατη και ακυρωτέα την εγκύκλιο Ε.2024/2024 της ΑΑΔΕ που επέβαλλε αυτοτελές τέλος 600€ ανά κατάλυμα στις διαχειρίστριες εταιρείες, με την αιτιολογία ότι είχε κανονιστικό χαρακτήρα χωρίς δημοσίευση σε ΦΕΚ. Ο νομοθέτης απάντησε ταχύτατα με το άρθρο 249 του Ν.5222/2025, που ξαναεπιβάλλει το ίδιο τέλος μέσω τυπικού νόμου.

Η Ολομέλεια του ΣτΕ έχει επιληφθεί παραπομπή για την αρχική εγκύκλιο, αλλά η νέα νομοθετική ρύθμιση ανοίγει χωριστή γραμμή αμφισβήτησης συνταγματικότητας. Για τον επιχειρηματία που έχει ήδη καταβάλει το τέλος, η ανάκτηση εξαρτάται από αίτηση επιστροφής αχρεωστήτως καταβληθέντων και η σωστή timing της κίνησης απαιτεί παρακολούθηση των εξελίξεων στην Ολομέλεια.

Συχνές Ερωτήσεις

Επιτρέπεται η βραχυχρόνια μίσθωση χωρίς ΑΜΑ;

Όχι. Η εγγραφή στο Μητρώο Ακινήτων Βραχυχρόνιας Διαμονής και η απόκτηση ΑΜΑ είναι υποχρεωτική κατά το άρθρο 111 παρ. 2 του Ν.4446/2016, όπως ισχύει. Η μη εγγραφή ή η διενέργεια κράτησης χωρίς ΑΜΑ συνεπάγεται αυτοτελές διοικητικό πρόστιμο 50% του ακαθάριστου εισοδήματος με ελάχιστο 5.000€ ανά ακίνητο, διπλασιαζόμενο σε υποτροπή και τετραπλασιαζόμενο σε δεύτερη υποτροπή. Ο ΑΜΑ συνδέεται με τον διαχειριστή και όχι αυτόματα με το ακίνητο, οπότε η μεταβίβαση ή κληρονομιά απαιτεί ξεχωριστή ρύθμιση.

Τι ισχύει για τη ζώνη αναστολής στην Αθήνα και τη Θεσσαλονίκη το 2026;

Για το 1ο, 2ο και 3ο Δημοτικό Διαμέρισμα του Δήμου Αθηναίων, η αναστολή νέων εγγραφών στο Μητρώο παρατάθηκε μέχρι 31.12.2026 με την ΚΥΑ 225563 ΕΞ 2025. Στην Α΄ Δημοτική Κοινότητα του Δήμου Θεσσαλονίκης, αντίστοιχη αναστολή ισχύει από 1.3.2026.

Μπορεί συνιδιοκτήτης να ζητήσει παύση της βραχυχρόνιας μίσθωσης διαμερίσματος γείτονα;

Ναι, μπορεί να ασκήσει αγωγή για παύση της προσβολής δικαιώματος κυριότητας ή για παράβαση κανονισμού πολυκατοικίας, με βάση τις διατάξεις του Ν.3741/1929 και των άρθρων 1002 και 1117 ΑΚ. Η έκβαση εξαρτάται από το πραγματικό περιεχόμενο του κανονισμού, την ύπαρξη οχλήσεων που αποδεικνύονται και τη συμμόρφωση του εκμισθωτή ή διαχειριστή με υποχρεώσεις ενημέρωσης και τήρησης κανόνων.

Πώς πρέπει να αντιδράσει ο επιχειρηματίας σε αυτοψία ΥΔΟΜ;

Η αυτοψία διενεργείται κατά την ΚΥΑ 44242/2361/1989 από δύο υπαλλήλους της πολεοδομικής υπηρεσίας με σύνταξη έκθεσης. Η έκθεση πρέπει να γνωστοποιείται στον διαχειριστή και υπάρχει δυνατότητα υποβολής ένστασης κατά της απόφασης σφράγισης μέσα σε αυστηρή προθεσμία. Η νομική παρέμβαση είναι κρίσιμη ήδη στο στάδιο της αυτοψίας, καθώς η σύνταξη της έκθεσης μπορεί να αμφισβητηθεί, αν δεν περιγράφει επαρκώς τα πραγματικά στοιχεία που στηρίζουν τον χαρακτηρισμό σε τουριστικό κατάλυμα κατά την έννοια της πολεοδομικής νομοθεσίας.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Έλεγχος της 10ετούς σύμβασης μίσθωσης πριν την επόμενη επένδυση: Η ρητή πρόβλεψη υπεκμίσθωσης μέσω ψηφιακών πλατφορμών, η ρύθμιση αποζημίωσης τροποποιήσεων και η συμβατική κατάσταση του ΑΜΑ καθορίζουν αν η υπάρχουσα επένδυση παραμένει βιώσιμη ή εκτίθεται σε καταγγελία.

Θωράκιση κατά τη ΜΠρΑθ 1259/2019: Ρητός όρος τήρησης κανονισμού πολυκατοικίας στο συμφωνητικό υπεκμίσθωσης, γνωστοποίηση κανόνων στους επισκέπτες μέσω της πλατφόρμας, ορισμός φυσικού προσώπου επαφής 24/7 με γνωστοποίηση στη γενική συνέλευση και τεκμηρίωση επί τόπου ανταπόκρισης σε παράπονα.

Διατήρηση τεκμηριωμένου αρχείου επικοινωνίας με ΑΑΔΕ και Υπουργείο Τουρισμού: Η αρχειοθέτηση των κρατήσεων ανά ακίνητο, η τήρηση αντιγράφων Δήλωσης Βραχυχρόνιας Διαμονής, και η παρακολούθηση των διασταυρώσεων DAC7 μέσω της εφαρμογής της ΑΑΔΕ είναι το πρώτο επίπεδο τεκμηρίωσης για κάθε ενδικοφανή προσφυγή ή προσφυγή στο διοικητικό δικαστήριο.

Παρακολούθηση εκκρεμοδικίας στην Ολομέλεια του ΣτΕ: Τόσο η Ολομέλεια για την παραπομπή της ΣτΕ 601/2025 όσο και η νέα δικάσιμος για τις ΣτΕ 1903 και 1905/2025 αναμένονται να καθορίσουν το πλαίσιο για τα επόμενα έτη. Η ενημέρωση δεν είναι ακαδημαϊκή. Επηρεάζει τη στρατηγική timing αιτημάτων επιστροφής αχρεωστήτως καταβληθέντων και την επιλογή αμυντικής γραμμής σε εκκρεμείς διοικητικούς ελέγχους.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα που αφορά στην βραχυχρόνια μίσθωση.