Skip to content

Αρθρογραφία

Η Σύμβαση Παρακοινωνίας Ως Εταιρική Μορφή

Σύμβαση Παρακοινωνίας

Η Παρακοινωνία αποτελεί μορφή συμμετοχής στην επιχειρηματική δραστηριότητα κάποιου προσώπου, χωρίς την εμφάνιση του συμμετέχοντος έναντι των τρίτων.

Νομική Φύση

Η ίδρυση και η λειτουργία της ρυθμίζονται, κατ’ αρχήν, από τις μεταξύ των συμβαλλομένων συμφωνίες, σύμφωνα με το άρθρο 361 του ΑΚ (“Για τη σύσταση ή αλλοίωση ενοχής με δικαιοπραξία απαιτείται σύμβαση, εφόσον ο νόμος δεν ορίζει διαφορετικά”). 

Σε περίπτωση ανυπαρξίας τέτοιων συμφωνιών, έχουν ανάλογη εφαρμογή οι διατάξεις περί εταιρειών του Αστικού Κώδικα (741 επ. ΑΚ), οι οποίες αφορούν εταιρίες που δεν έχουν, όπως οι συμμετοχικές, νομική προσωπικότητα υπό την προϋπόθεση ότι συμβιβάζονται με τη φύση της παρακοινωνίας ως εσωτερικής εταιρίας που χαρακτηρίζεται κυρίως από την έναντι τρίτων αφάνειά της. 

Η εταιρία παρακοινωνίας υφίσταται μόνο μεταξύ του εταίρου κάποιας εταιρίας (“κύριος εταίρος”) και του προσώπου που “προσκολλάται” στην εταιρική μερίδα του πρώτου (“παρακοινωνός”), δηλαδή τρίτου προς την εταιρία, τον οποίο ο εταίρος προσλαμβάνει ως κοινωνό των δικαιωμάτων του στην υφιστάμενη εταιρία. 

Επομένως, σύμφωνα με τα παραπάνω, στην παρακοινωνία δεν επέρχεται μεταβίβαση της εταιρικής ιδιότητας, αλλά ο τρίτος απλά συμμετέχει στα κέρδη και τις ζημίες του αντισυμβαλλόμενου εταίρου του. 

Χαρακτηριστικά

Στην παρακοινωνία, η προαγωγή του κοινού εταιρικού σκοπού γίνεται με τη συμβολή των μελών της, κυρίως με την παροχή εισφορών. Η συμβολή του κυρίου εταίρου συνίσταται στην εισφορά εκ μέρους του της εταιρικής μερίδας στην παρακοινωνία και στη διαχείρισή της για το συμφέρον και του παρακοινωνού. Η εισφορά του παρακοινωνού, η οποία θα πρέπει να τεθεί στη διάθεση του κυρίου εταίρου, μπορεί να είναι χρήματα, μεταβίβαση της κυριότητας σε περιουσιακά αντικείμενα, εργασία κ.λπ. Στοιχείο και της παρακοινωνίας είναι η ύπαρξη, μεταξύ των μελών της, πρόθεσης εταιρικής συνεργασίας, η οποία αποτελεί κριτήριο για τη διάκρισή της από τις παρεμφερείς έννομες σχέσεις.

Όπως και η αφανής εταιρία, έτσι και η παρακοινωνία είναι “εσωτερική εταιρεία. Προς τα έξω εμφανίζεται μόνον ο κύριος εταίρος, ο οποίος ενεργεί μεν πάντοτε στο όνομά του, πλην, όμως, στην πραγματικότητα ενεργεί για λογαριασμό και του παρακοινωνού. 

Έννομες σχέσεις μεταξύ του παρακοινωνού και της εταιρίας ή μεταξύ αυτού και των άλλων εταίρων της κυρίας εταιρίας, καθώς και μεταξύ του παρακοινωνού και των τρίτων δεν υφίστανται, ακόμα κι αν η ύπαρξή του είναι γνωστή σ’ αυτούς (ΑΠ 287/2019).

Συνεπώς, στη σύμβαση παρακοινωνίας γεννώνται σχέσεις μόνο μεταξύ των συμβαλλομένων, δηλαδή του εταίρου και του παρακοινωνού, με περιεχόμενο τη συμμετοχή του τρίτου παρακοινωνού στα κέρδη και στις ζημίες, που αναλογούν στον αντισυμβαλλόμενό του εταίρο από την συμμετοχή του στην εταιρία.

Λύση

Η λύση της εταιρίας, που δεν υπόκειται σε κάποιον τύπο, επέρχεται για τους ίδιους λόγους για τους οποίους λύνεται και η αστική εταιρία όπως με κοινή συμφωνία των εταίρων ή με καταγγελία οποιουδήποτε από αυτούς όταν έχει συσταθεί ως αορίστου χρόνου (άρθρο 767 ΑΚ) ή με τον θάνατο κάποιου από αυτούς (άρθρο 773 ΑΚ).

Μετά τη λύση της εταιρίας κάθε συνεταίρος, που παραμένει κατ’ αρχήν κύριος της εισφοράς του, δικαιούται να ζητήσει με αγωγή την απόδοση της εισφοράς του από τον κύριο εταίρο – εντολοδόχο διαχειριστή, χωρίς να είναι υποχρεωμένος να προσφύγει προηγουμένως στην εκκαθάριση της περιουσίας εκτός αν μεταξύ των εταίρων υπάρχει αντίθετη συμφωνία ή το Δικαστήριο φρονεί ότι πρέπει να προηγηθεί η εκκαθάριση και αντίστοιχα ο κύριος εταίρος έχει υποχρέωση, σε περίπτωση εισφοράς αντικαταστατών πραγμάτων, όπως τα χρήματα, να προβεί στην απόδοση της χρηματικής εισφοράς (ΕφΘεσ 1877/2003).

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τις εταιρικές μορφές και συμβάσεις.