Η Εταιρική Διακυβέρνηση των Ανωνύμων Εταιρειών εισήχθη πρώτη φορά στη σφαίρα του εσωτερικού δικαίου με τον Ν. 3016/2002. Με τον τελευταίο Ν. 4706/2020 γίνεται προσπάθεια να επικαιροποιηθεί το σχετικό νομικό πλαίσιο, ενσωματώνοντας την σχετική Οδηγία 2017/828 και τον Κανονισμό 2017/1131.

Στόχοι του Νόμου για την Εταιρική Διακυβέρνηση

Σύμφωνα με τις διακηρύξεις του αρμόδιου υπουργείου και την αιτιολογική έκθεση του νόμου, στόχοι του νόμου είναι:

– η αποτελεσματικότητα και διαφάνεια ως προς την Εταιρική Διακυβέρνηση των Ανωνύμων Εταιριών,

– η προστασία των μετόχων και των επενδυτών,

– η προσέλκυση διεθνών επενδυτών,

– η διευκόλυνση της σύστασης ευέλικτων μορφών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (Ο.Ε.Ε.),

– η ώθηση σε επενδύσεις σε νεοφυείς εταιρείες (start ups).

Ποιες Ανώνυμες Εταιρείες Αφορά

Σύμφωνα με την πρώτη παράγραφο του άρθρου 1, ο Ν. 4706/2020 αφορά αποκλειστικά τις Α.Ε. με μετοχές ή κινητές αξίες που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην χώρα.

Ρητά εξαιρούνται οι ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή κινητές αξίες εισηγμένες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) που λειτουργεί στην Ελλάδα (δηλαδή, της παρ. 22 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018), εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό τους.

Νομοθετικές Προβλέψεις Εταιρικής Διακυβέρνησης

Με τις διατάξεις του Πρώτου Μέρους του νόμου προβλέπονται τα εξής:

– Πλαίσιο για τη λειτουργία και δομή του Διοικητικού Συμβουλίου, με την καθιέρωση της υποχρέωσης η εισηγμένη Α.Ε. να διαθέτει πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, η οποία και εγκρίνεται από αυτό.

Ως Πολιτική Καταλληλότητας, νοούνται:

● οι αρχές που αφορούν στην επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με κριτήρια εχέγγυα ήθους και φήμης, επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων, ανεξαρτησία κρίσης και  εμπειρία των μελών για την εκτέλεση των καθηκόντων τους και

● τα κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας και την πολυμορφία (diversity) των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με πρόβλεψη για επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό που δεν υπολείπεται του 25% του συνόλου των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

– Η εισαγωγή δύο νέων επιτροπών του διοικητικού συμβουλίου, τριμελών, αποτελούμενων από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες είναι:

●  η επιτροπή αποδοχών, με ευθύνη τη διαμόρφωση και τον ελέγχο της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας, και

●  η επιτροπή υποψηφιοτήτων, με ευθύνη τη διαμόρφωση και υποβολή προτάσεων προς το διοικητικό συμβούλιο για την επιλογή των μελών.

Ουσιαστικά πρόκειται για νεοεισαγόμενους θεσμούς που στόχο έχουν αφενός τον έλεγχο του Δ.Σ. αφετέρου την συμμόρφωση της εταιρείας με το νέο νομοθετικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης.

Νομοθετικές Προβλέψεις Εταιρικής Διαφάνειας

Με τις διατάξεις του νόμου για την εταιρική διαφάνεια προβλέπεται επίσης ότι απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία σε αποφάσεις που σχετίζονται με:

– Αποκλίσεις σε ποσοστό μεγαλύτερου του 20%, στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων σε σχέση με αυτή που προβλέπεται στο ενημερωτικό δελτίο και στις αποφάσεις της εταιρείας.

Για να εγκριθούν τέτοιες χρήσεις, απαιτείται:

α) Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με αυξημένη πλειοψηφία ¾ του συνόλου, 

β) έγκριση της γενικής συνέλευσης, επίσης με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και

γ) παρέλευση εξαμήνου από την ολοκλήρωση της άντλησης των κεφαλαίων.

– Τη διάθεση περιουσιακών της στοιχείων της εταιρείας, οι οποίες λαμβάνουν χώρα εντός 2 ετών, ανεξαρτήτως πλήθους πράξεων μεταβίβασης και έχουν αξία άνω του 51% της συνολικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας.

Είναι σαφές ότι γίνεται σοβαρή νομοθετική προσπάθεια να προστατευθεί το επενδυτικό κοινό από πρακτικές διοικήσεων οι οποίες πολλές φορές κατά το παρελθόν έβλαψαν εταιρείες και οδήγησαν επιχειρήσεις σε απαξίωση, εις βάρος των μετόχων – επενδυτών.

Ελεγκτικός Μηχανισμός – Κυρώσεις

– Αρμόδια να εποπτεύει την τήρηση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης είναι κατ’ αρχήν η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

– Οι ποινές που επιβάλλονται σε περίπτωση επιλήψιμων διαχειριστικών πράξεων είναι:

●  επίπληξη στην Εταιρεία

●  χρηματικό πρόστιμο μέχρι 3 εκατομμύρια ευρώ στην Εταιρεία ή έως 5% του συνολικού ετήσιου κύκλου εργασιών της

● επίπληξη ή χρηματικό πρόστιμο μέχρι 3 εκατομμύρια ευρώ σε μέλη της Διοίκησης της Εταιρείας.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε για τα δικαιώματά σας ως μετόχων – επενδυτών σε εισηγμένες Α.Ε.