Η Συγχώνευση είναι μαζί με τη Μετατροπή και η Διάσπαση οι 3 μορφές εταιρικών μετασχηματισμών, οι οποίες περιγράφονται στο Νόμο 4601/2019. 

Υποκείμενα, της συγχώνευσης είναι σχεδόν όλες οι εταιρικές μορφές ενώ πραγματοποιείται με δυο τρόπους 

• Συγχώνευση με Απορρόφηση και 
• Συγχώνευση με Σύσταση νέας εταιρείας

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

“Συγχώνευση με Απορρόφηση” είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες (“απορροφώμενες”) μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία (“απορροφώσα”), ύστερα από λύση τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Διαδικασία

Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης

Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση συντάσσουν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει τουλάχιστον:

1. τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, καθώς και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση,
2. την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και το ποσό μετρητών που προβλέπεται,
3. εφόσον συντρέχει περίπτωση, τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην απορροφώσα εταιρεία,
4. την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές που αποκτούν οι μέτοχοι ή οι εταίροι της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας, καθώς και ειδικές συνθήκες σχετικά με αυτό το δικαίωμα,
5. την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας ή των απορροφώμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας,
6. τα δικαιώματα που παρέχονται από την απορροφώσα εταιρεία στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς,
7. τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 10 και στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή στους εσωτερικούς ελεγκτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση.

Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο, 1 μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης για τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων γι’ αυτό.

Έγγραφη Έκθεση Και Ενημέρωση

Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγούν και δικαιολογούν, από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και ειδικότερα τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών στην απορροφώμενη ή στις απορροφώμενες εταιρείες προς τις εταιρικές συμμετοχές στην απορροφώσα εταιρεία.

Εφόσον συμμετέχουσα στη συγχώνευση εταιρεία ανήκει σε όμιλο, το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές παρέχουν πληροφορίες και για τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η νομική και οικονομική θέση των οποίων είναι απαραίτητη για την εξήγηση και τη δικαιολόγηση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης. Η έκθεση αναφέρει επίσης, τις ειδικές δυσχέρειες που προέκυψαν κατά την αποτίμηση.

Η έκθεση καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ, δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο και υποβάλλεται στη συνέλευση ή στους εταίρους καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση.

Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση υποχρεούνται να ενημερώνουν τη συνέλευση ή τους εταίρους, καθώς και τα διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες συνελεύσεις των εταιρειών τους ή τους εταίρους, για κάθε σημαντική μεταβολή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και στην ημερομηνία λήψης της απόφασης.

Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει πληροφορίες και στοιχεία, η δημοσιοποίηση των οποίων μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη σε μία ή περισσότερες από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην περίπτωση αυτή, η έκθεση εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται.

Δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών, ούτε ενημέρωση των συνελεύσεων ή των εταίρων και των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, εφόσον όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση ή να μην γίνει ενημέρωση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί νόμιμα.

Εξέταση Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

Για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες (συνήθως ορκωτοί λογιστές ή εταιρείες) εξετάζουν το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και συντάσσουν γραπτή έκθεση που απευθύνεται στη συνέλευση ή στους εταίρους της, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο. 

Στην παραπάνω έκθεση οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν, κατά τη γνώμη τους, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών είναι δίκαιη και λογική. Στην ίδια έκθεση,περιλαμβάνονται δε τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:

1. η μέθοδος ή οι μέθοδοι αποτίμησης που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης ανταλλαγής,
2. γνώμη για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι αυτές είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση,
3. γνώμη για τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου,
4. γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένη ή ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των παραπάνω αξιών, καθώς και περιγραφή των δυσκολιών που προέκυψαν κατά την αποτίμηση.

Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εφόσον όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή οι εταίροι αυτών, συμφωνούν εγγράφως επ’ αυτού. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί νόμιμα.

Κάθε μέτοχος ή εταίρος έχει το δικαίωμα να λαμβάνει γνώση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης καθώς και όλων των συνοδευτικών εγγράφων (ισολογισμούς εκθέσεις κλπ)

Προστασία Δικαιωμάτων Τρίτων

Σε κάθε περίπτωση μετασχηματισμού, οι εργαζόμενοι προστατεύονται σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις για τη μεταβολή στο πρόσωπο του εργοδότη.

Μέσα σε 30 ημέρες από την ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων, οι πιστωτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτόν, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, οι δε εταιρείες έχουν υποχρέωση να τους παράσχουν κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι, η οικονομική κατάσταση των εταιρειών εξαιτίας της συγχώνευσης, καθιστά απαραίτητη την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν λάβει τέτοιες εγγυήσεις.

Έγκριση Της Συγχώνευσης – Δημοσιότητα

Για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, η οποία λαμβάνεται όπως ορίζεται στον νόμο και το καταστατικό της. Η απόφαση αφορά τουλάχιστον την έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, των τροποποιήσεων του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

Μετά τη λήψη αποφάσεων για έγκριση της συγχώνευσης, καταρτίζεται από τους εκπροσώπους των οικείων εταιρειών σύμβαση συγχώνευσης, η οποία υποβάλλεται στον τύπο του ιδιωτικού εγγράφου, θεωρημένου νόμιμα.

Η συγχώνευση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν σε αυτή.

Προληπτικός Έλεγχος Νομιμότητας

Η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε περίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών στις εταιρειες, οι οποίες μετέχουν στη συγχώνευση. Ο έλεγχος νομιμότητας περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων της εταιρικής νομοθεσίας.

Αποτελέσματα Συγχώνευσης

Η συγχώνευση συντελείται με μόνη την καταχώρηση της σύμβασης συγχώνευσης ως προς την απορροφώσα εταιρεία, ακόμα και πριν από τη διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. της απορροφώμενης εταιρείας.

Από την ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρείας όσο και έναντι τρίτων, τα εξής αποτελέσματα:

• η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας, δηλαδή στο σύνολο των δικαιωμάτων, των υποχρεώσεων και γενικά των εννόμων σχέσεων της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών,
• οι μέτοχοι ή οι εταίροι της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι ή εταίροι της απορροφώσας εταιρείας,
• η απορροφώμενη ή οι απορροφώμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν.

Ευθύνες

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή οι διαχειριστές της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρείας ευθύνονται έναντι των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας, αλλά και έναντι κάθε τρίτου, για κάθε ζημία που οι τελευταίοι υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψης των πρώτων, η οποία συνιστά παράβαση των καθηκόντων τους κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

Ακύρωση Συγχώνευσης

Η συγχώνευση που συντελέστηκε κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση εαν παραλείφθηκε η έγκριση της συγχώνευσης έστω από μία από τις εταιρείες που μετέχουν σ’ αυτή, με απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων, ή η απόφαση με την οποία εγκρίθηκε η συγχώνευση είναι ανυπόστατη, άκυρη ή ακυρώσιμη

Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης ασκείται μέσα σε 3 μήνες από την καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. και υπάγεται στη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Μπορεί να υποβληθεί από κάθε μέτοχο ή εταίρο εταιρείας που συγχωνεύθηκε, εφόσον δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης της εταιρείας αυτής για την έγκριση της συγχώνευσης ή αντιτάχθηκε στη λήψη της.

Εφόσον το ελάττωμα εξαλειφθεί ή ιαθεί με οποιονδήποτε τρόπο μέχρι τη συζήτηση της αίτησης για την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης, η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη. Επιπλέον, το δικαστήριο τάσσει προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, εφόσον η άρση είναι εφικτή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παρατείνεται. Εφόσον παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

Εξάλλου, το δικαστήριο μπορεί να μην κηρύξει την ακυρότητα της συγχώνευσης, εφόσον κρίνει ότι αυτή είναι δυσανάλογη σε σχέση με το ελάττωμα της απόφασης της συνέλευσης ή των εταίρων. Σε αυτή την περίπτωση, ο αιτών έχει χρηματική αξίωση κατά της απορροφώσας εταιρείας προς αποκατάσταση της ζημίας που του προκάλεσε το συγκεκριμένο ελάττωμα,

Η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει το κύρος των συναλλαγών της απορροφώσας εταιρείας, που έγιναν μετά την καταχώριση της συγχώνευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. Στην περίπτωση αυτή, για τις υποχρεώσεις της απορροφώσας εταιρείας ευθύνονται εις ολόκληρο οι απορροφώμενες εταιρείες.

Μη Δίκαιη Σχέση Ανταλλαγής

Η συγχώνευση που συντελέστηκε δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών δεν είναι δίκαιη και λογική.

Σε αυτή την περίπτωση, κάθε θιγόμενος μέτοχος ή εταίρος μπορεί να αξιώσει από την απορροφώσα εταιρεία την καταβολή αποζημίωσης, εντός 12 μηνών από τη συντέλεση.

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

“Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας” είναι η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες εταιρείες (“συγχωνευόμενες”) μεταβιβάζουν σε μία νέα εταιρεία, την οποία συνιστούν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των συγχωνευόμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της νέας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Οι γενικές και ειδικές διατάξεις που διέπουν τη συγχώνευση με Απορρόφηση εφαρμόζονται ανάλογα στη συγχώνευση με Σύσταση νέας εταιρείας. 

Ως απορροφώμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που παύουν να υφίστανται και απορροφώσα εταιρεία νοείται η νέα εταιρεία. Ο Νόμος 4601/2019 προβλέπει ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση, ανάλογα τη μορφή εταιρείας που συμμετέχει.

Ειδικότερα:

Συγχώνευση Με Συμμετοχή Προσωπικής Εταιρείας

Σε περίπτωση απορρόφησης προσωπικής εταιρείας, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία που μνημονεύονται παραπάνω, και τους εταίρους της που, ως εταίροι της απορροφώσας προσωπικής εταιρείας ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει επίσης το ποσοστό συμμετοχής των εταίρων της απορροφώμενης προσωπικής εταιρείας στην απορροφώσα εταιρεία.

Σε περίπτωση απορρόφησης εταιρείας, στην οποία μετέχουν εταίροι που δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, από προσωπική εταιρεία, οι εταίροι αυτοί μετέχουν στην απορροφώσα εταιρεία ως ετερόρρυθμοι εταίροι. Παρέκκλιση από το προηγούμενο εδάφιο επιτρέπεται μόνο με ρητή συγκατάθεση των εταίρων αυτών, η οποία παρέχεται κατά τον χρόνο λήψης της απόφασης του άρθρου 14 και περιλαμβάνεται στο σχέδιο της συγχώνευσης.

H συμμετοχή σε συγχώνευση λυθείσας προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται εκτός αν οι εταίροι έχουν συμφωνήσει, να μην ακολουθήσει εκκαθάριση.

Η απόφαση των εταίρων προσωπικής εταιρείας με την οποία εγκρίνεται η συμμετοχή της σε συγχώνευση, λαμβάνεται με ομοφωνία. Η εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπει τη λήψη της απόφασης με πλειοψηφία 3/4 τουλάχιστον του όλου αριθμού των εταίρων.

Ο εταίρος απορροφώμενης ή απορροφώσας προσωπικής εταιρείας που ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη της, μπορεί να παράσχει τη συγκατάθεσή του με τον όρο ότι λαμβάνει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου στην απορροφώσα εταιρεία.

Ο εταίρος που διαφώνησε με την απόφαση έχει δικαίωμα εξόδου από την απορροφώμενη ή την απορροφώσα προσωπική εταιρεία. Το δικαίωμα εξόδου της παρούσας δεν μπορεί να περιοριστεί από την εταιρική σύμβαση.

Συγχώνευση Με Συμμετοχή Ανώνυμης Εταιρείας

Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στη μετέχουσα στη συγχώνευση Α.Ε. εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4548/2018 για τις Ανώνυμες Εταιρείες.

Ιδιαίτερες Κατηγορίες

Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη συγχώνευση τελεί υπό την έγκρισή της ή την έγκριση των κατ` ιδίαν κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από τη συγχώνευση. 

Στους κατόχους άλλων τίτλων, εκτός μετοχών, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται από την απορροφώσα εταιρεία δικαιώματα ισοδύναμα τουλάχιστον με εκείνα που είχαν στην απορροφώμενη εταιρεία, εκτός αν κάθε κάτοχος άλλων τίτλων συγκατατίθεται στην τροποποίηση των δικαιωμάτων του.

Ομολογιούχοι δανειστές

Εφόσον υπάρχουν ομολογιούχοι δανειστές, εφαρμόζονται σ’ αυτούς οι διατάξεις για τους πιστωτές εκτός αν εγκρίνουν τη συγχώνευση είτε ατομικά είτε, αν είναι οργανωμένοι σε ομάδα, με απόφαση που λαμβάνεται από τη συνέλευση των ομολογιούχων της κάθε ομάδας.

Απορρόφηση Από ΑΕ που Κατέχει Το Σύνολο Των Μετοχών 

Η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες μεταβιβάζουν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους σε  Α.Ε. που κατέχει το 100% των εταιρικών μεριδίων ή των μετοχών τους ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση ή στη συνέλευση των εταίρων, είτε αυτοτελώς είτε δια μέσου προσώπων που ενεργούν στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό της, εφαρμόζονται τα παραπάνω.

Ωστόσο, δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση εφόσον:

• η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης πραγματοποιείται από καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, 1 τουλάχιστον μήνα πριν από τη συντέλεση της συγχώνευσης και
• οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, 1 τουλάχιστον μήνα πριν από τη συντέλεση της συγχώνευσης να λαμβάνουν γνώση των εγγράφων.

Τα παραπάνω παραμένουν ανεφάρμοστα εφόσον ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, οι οποίοι εκπροσωπούν το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ζητήσουν, μέχρι τη συντέλεση της συγχώνευσης, τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για έγκριση της συγχώνευσης.

Πράξεις Που Εξομοιώνονται Με Συγχώνευση Με Απορρόφηση

Για την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες Ανώνυμες Εταιρείες (“εξαγοραζόμενες”) μεταβιβάζουν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, σε άλλη Ανώνυμη Εταιρεία (“εξαγοράζουσα”), το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, έναντι απόδοσης στους μετόχους των εξαγοραζόμενων εταιρειών του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγορά), εφαρμόζονται ανάλογα τα παραπάνω.

Κατά πλάσμα δικαίου απορροφώμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που παύουν να υφίστανται (εξαγοραζόμενες) και ως απορροφώσα εταιρεία εννοείται η εξαγοράζουσα.

Συγχώνευση Με Συμμετοχή Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης

Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση, στη μετέχουσα στη συγχώνευση Ε.Π.Ε. εφαρμόζονται οι διατάξεις του Νόμου 3190/1955 για τις ΕΠΕ.

Σε περίπτωση απορροφώσας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει, εκτός από τα παραπάνω, τη μερίδα συμμετοχής καθώς, και τα εταιρικά μερίδια που αποκτά κάθε μέτοχος ή εταίρος της απορροφώμενης εταιρείας στην απορροφώσα. Εφόσον η απορροφώμενη εταιρεία είναι ανώνυμη ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές, η ονομαστική αξία της εταιρικής συμμετοχής δεν χρειάζεται να συμπίπτει με την ονομαστική αξία της μετοχής.

Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη συγχώνευση, ούτε ενημέρωση των εταίρων, εφόσον το σύνολο των εταίρων της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που μετέχει στη συγχώνευση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

Συγχώνευση Με Συμμετοχή Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας

Όπως και στις παραπάνω εταιρείες, εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στη μετέχουσα στη συγχώνευση Ε.Π.Ε. εφαρμόζονται οι διατάξεις του Νόμου 4072/2012 για τις Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες.

Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει ΙΚΕ, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιλαμβάνει εκτός από τα παραπάνω στοιχεία και αιτιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής, ώστε να είναι δίκαιη και εύλογη. Η σχέση ανταλλαγής αφορά το σύνολο των εισφορών των εταίρων των συγχωνευόμενων ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών είτε πρόκειται για κεφαλαιακές είτε εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές.

Εφόσον η απορροφώσα είναι ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, τα εταιρικά μερίδια που προκύπτουν από τη συγχώνευση αντιστοιχούν στο είδος της εισφοράς, το οποίο εκπροσωπούσαν τα παλαιά εταιρικά μερίδια της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών.

Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη συγχώνευση, ούτε ενημέρωση των εταίρων, εφόσον το σύνολο των εταίρων της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας που μετέχει στη συγχώνευση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

Εφόσον σε απορροφώμενη ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία υπάρχουν μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές και οι εταίροι που κατέχουν τα μερίδια αυτά δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της απορροφώσας εταιρείας, οι αξιώσεις κατά των εταίρων αυτών για τα χρέη της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας παραγράφονται ύστερα από 3 έτη από τη συντέλεση της συγχώνευσης.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τη συγχώνευση της εταιρείας σας.