Εν συντομία:
- Το πρότυπο καταστατικό ΑΕ καλύπτει μόνο το ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο και ενδείκνυται για απλή μετοχική σύνθεση, με κοινές ονομαστικές μετοχές, τυπικό διοικητικό συμβούλιο και εισφορές σε μετρητά.
- Ο νόμος δίνει τρεις τρόπους: πρότυπο καταστατικό, πρότυπο με πρόσθετο περιεχόμενο, εξατομικευμένο καταστατικό.
- Το πρόσθετο περιεχόμενο επιτρέπει προαιρετικές ρήτρες αλλά δεν θίγει το υποχρεωτικό περιεχόμενο ούτε το αναγκαστικό δίκαιο.
- Κατηγορίες μετοχών, δεσμεύσεις μεταβίβασης και χρηματοδοτικά εργαλεία δεν χωρούν στο σκέτο πρότυπο.
- Το συμβολαιογραφικό έγγραφο επιβάλλεται σε ειδικές περιπτώσεις, κυρίως σε εισφορές σε είδος που μεταβιβάζονται με συμβολαιογραφικό τύπο.
- Η είσοδος επενδυτή οδηγεί σε εξατομικευμένο καταστατικό σε συνδυασμό με εξωεταιρική συμφωνία.
Πότε αρκεί το πρότυπο καταστατικό για ΑΕ;
Το πρότυπο καταστατικό αρκεί όταν η ΑΕ έχει απλή μετοχική σύνθεση, μόνο κοινές ονομαστικές μετοχές, τυπικό διοικητικό συμβούλιο και εισφορές σε μετρητά.
Σε αυτές τις περιπτώσεις η σύσταση ολοκληρώνεται με ιδιωτικό έγγραφο μέσω της Υπηρεσίας Μίας Στάσης ή της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης, χωρίς ανάγκη εξατομίκευσης.
Ο νόμος δίνει τρεις τρόπους σύστασης και η επιλογή εξαρτάται από την πολυπλοκότητα της μετοχικής δομής.
Το πρότυπο τυποποιεί όσα ο νόμος απαιτεί ως ελάχιστο περιεχόμενο. Ρυθμίζει την επωνυμία και τον διακριτικό τίτλο, την έδρα ως δήμο, τον σκοπό μέσω των Κωδικών Αριθμών Δραστηριότητας, τη διάρκεια ορισμένου ή αορίστου χρόνου κατά το άρθρο 8 του ν. 4548/2018, το μετοχικό κεφάλαιο των 25.000 ευρώ ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά το άρθρο 15, τις κοινές ονομαστικές μετοχές κατά τα άρθρα 35 και 40, τη Γενική Συνέλευση και τη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου.
Ο γενικός μηχανισμός σύστασης, από τον προέλεγχο επωνυμίας έως την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, αναλύεται στην επιλογή εταιρικής μορφής και σύστασης, ενώ ο ίδιος ο προέλεγχος και η κατοχύρωση της επωνυμίας καλύπτονται στη δέσμευση επωνυμίας στο ΓΕΜΗ.
Η ουσιαστική διάκριση δεν είναι νομοτεχνική αλλά επιχειρηματική. Όσο η δομή παραμένει τυπική, το πρότυπο επαρκεί και η αυτοματοποιημένη έγκριση προχωρά ταχύτερα.
Μόλις εμφανιστεί ανάγκη για διαφορετικές κατηγορίες μετοχών, περιορισμούς μεταβίβασης ή είσοδο τρίτου επενδυτή, η επιλογή μετατοπίζεται προς το πρόσθετο περιεχόμενο ή το εξατομικευμένο καταστατικό.
| Κριτήριο | Πρότυπο καταστατικό | Πρότυπο με πρόσθετο περιεχόμενο | Εξατομικευμένο καταστατικό |
|---|---|---|---|
| Περιεχόμενο και ευελιξία | Μόνο το ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο, χωρίς παρέκκλιση | Το υποχρεωτικό περιεχόμενο και προαιρετικές ρήτρες εντός των ορίων του αναγκαστικού δικαίου | Ελεύθερη διαμόρφωση σε όλο το εύρος που επιτρέπει ο νόμος |
| Τύπος εγγράφου | Ιδιωτικό έγγραφο | Ιδιωτικό έγγραφο | Ιδιωτικό ή συμβολαιογραφικό, ανάλογα με το περιεχόμενο |
| Τρόπος εγγραφής ΥΜΣ | Υπηρεσία Μίας Στάσης ή ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης | Υπηρεσία Μίας Στάσης, με τη συνδρομή πιστοποιημένου προσώπου | Υπηρεσία Μίας Στάσης μέσω συμβολαιογράφου όταν απαιτείται συμβολαιογραφικός τύπος |
| Πότε ενδείκνυται | Απλή μετοχική σύνθεση, κοινές μετοχές, εισφορές σε μετρητά | Ανάγκη για βασικές προαιρετικές ρυθμίσεις χωρίς πλήρη εξατομίκευση | Κατηγορίες μετοχών, είσοδος επενδυτή, εισφορές σε είδος με συμβολαιογραφικό τύπο |
Τι προσθέτει το πρότυπο με πρόσθετο περιεχόμενο και πότε δεν αρκεί;
Το πρότυπο με πρόσθετο περιεχόμενο επιτρέπει την προσθήκη προαιρετικών άρθρων πάνω στον τυποποιημένο σκελετό, χωρίς όμως να τροποποιεί ή να αναιρεί το υποχρεωτικό περιεχόμενο και χωρίς να παραβιάζει διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.
Ισχύει για τις ΑΕ από την 1η Μαρτίου 2024, όπως καθιέρωσε η Υπουργική Απόφαση 5186/2024. Εκεί ακριβώς σταματά η δυνατότητά του και αρχίζει το εξατομικευμένο καταστατικό.
Η διαχωριστική γραμμή είναι το αναγκαστικό δίκαιο του ν. 4919/2022 και του ν. 4548/2018. Το πρόσθετο περιεχόμενο χωράει διευκρινιστικές ή οργανωτικές ρήτρες που συμπληρώνουν το πρότυπο, αλλά δεν μπορεί να μεταβάλει στοιχεία που ο νόμος ορίζει ως υποχρεωτικά ούτε να εισαγάγει ρυθμίσεις που έρχονται σε σύγκρουση με κανόνες μη διαθέσιμους στη βούληση των μερών.
Όταν η επιδιωκόμενη ρύθμιση αγγίζει τη διάρθρωση του κεφαλαίου, τις κατηγορίες τίτλων ή τους όρους μεταβίβασης, το πρόσθετο περιεχόμενο δεν επαρκεί.
Στην πράξη, η αρχική επιλογή ανάμεσα στο πρόσθετο περιεχόμενο και το εξατομικευμένο καταστατικό καθορίζει και τον τρόπο σύστασης. Μια ρήτρα που φαίνεται απλή, μπορεί να απαιτεί διατύπωση που το πρότυπο δεν επιτρέπει, οπότε η εξατομίκευση είναι μονόδρομος από την αρχή.
Τι δεν χωράει στο πρότυπο για μετόχους και τίτλους;
Το σκέτο πρότυπο δεν χωράει εξατομικευμένα προνόμια μετοχών κατά το άρθρο 38 του ν. 4548/2018, εξαγοράσιμες μετοχές κατά το άρθρο 39, δεσμευμένες μετοχές και δικαίωμα προαίρεσης κατά τα άρθρα 43 και 44, ούτε τίτλους κτήσης μετοχών ή ομολογιακά δάνεια κατά τα άρθρα 56 και 60 επόμενα. Αυτά είναι ακριβώς τα εργαλεία που χρησιμοποιεί μια ΑΕ όταν σχεδιάζει σύνθετη μετοχική δομή ή χρηματοδότηση.
Οι διαφορετικές προνομιούχες μετοχές επιτρέπουν διαβάθμιση δικαιωμάτων ψήφου, μερίσματος ή προτίμησης, κάτι που το πρότυπο αποτυπώνει μόνο στην πιο βασική του εκδοχή.
Αντίστοιχα, οι περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών, όπως οι δεσμευμένες μετοχές με έγκριση του διοικητικού συμβουλίου ή με δικαίωμα προτίμησης των υπόλοιπων μετόχων, προϋποθέτουν ρήτρες που συντάσσονται ειδικά για κάθε εταιρεία.
Η σύνταξη μιας ρήτρας δεσμευμένων μετοχών ή δικαιώματος προαίρεσης κατά τα άρθρα 43 και 44 απαιτεί προσαρμοσμένη διατύπωση, γιατί η διατύπωση καθορίζει ποιος ελέγχει τη μεταβίβαση και υπό ποιες προϋποθέσεις.
Η ίδια λογική ισχύει και για τα χρηματοδοτικά εργαλεία. Ένα ομολογιακό δάνειο με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές ή ένας τίτλος κτήσης μετοχών προς στελέχη δεν αποτυπώνεται στο πρότυπο, αλλά απαιτεί καταστατικές προβλέψεις που ενεργοποιούν τα σχετικά άρθρα του νόμου.
Πότε επιβάλλεται συμβολαιογραφικό έγγραφο στη σύσταση ΑΕ;
Κατά το άρθρο 4 παράγραφος 2 του ν. 4548/2018, η ΑΕ συνιστάται κατ’ αρχήν με ιδιωτικό έγγραφο και μάλιστα με πρότυπο καταστατικό όταν αυτό υιοθετείται. Το συμβολαιογραφικό έγγραφο επιβάλλεται μόνο σε τρεις περιπτώσεις:
- όταν ειδική διάταξη νόμου το απαιτεί,
- όταν εισφέρονται στο κεφάλαιο περιουσιακά στοιχεία που μεταβιβάζονται με συμβολαιογραφικό τύπο όπως ακίνητο, ή
- όταν το επιλέγουν τα ίδια τα μέρη.
Όταν συντρέχει μία από αυτές τις περιπτώσεις, η σύσταση δεν περνά από πρότυπο ούτε από την ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης, καθώς η τελευταία λειτουργεί μόνο για τους μη συμβολαιογραφικούς τρόπους.
Η σύσταση γίνεται τότε από πιστοποιημένο συμβολαιογράφο που ενεργεί ως Υπηρεσία Μίας Στάσης. Η εμπειρία από συστάσεις ΑΕ με εισφορές σε είδος δείχνει ότι το κρίσιμο σημείο δεν είναι η ίδια η εισφορά αλλά ο τύπος μεταβίβασης του συγκεκριμένου στοιχείου, γιατί αυτός καθορίζει αν ενεργοποιείται ο συμβολαιογραφικός τύπος.
Η διάκριση έχει πρακτική σημασία στον σχεδιασμό. Η επιλογή να καλυφθεί μέρος του κεφαλαίου με εισφορά ακινήτου, μηχανημάτων ή άλλου στοιχείου με ιδιαίτερο τύπο μεταβίβασης μετατοπίζει εξ αρχής τη σύσταση από τον ταχύ ηλεκτρονικό τρόπο στον συμβολαιογραφικό, με διαφορετικό χρονισμό και κόστος.
Πότε χρειάζεται εξατομικευμένο καταστατικό ΑΕ;
Το εξατομικευμένο καταστατικό χρειάζεται όταν μπαίνει επενδυτής ή όταν υπάρχει σύνθετος σχεδιασμός, όπως επενδυτικός γύρος, διαβαθμισμένες κατηγορίες μετοχών ή μηχανισμοί προστασίας από απομείωση. Σε αυτές τις περιπτώσεις το πρότυπο δεν επαρκεί και η ρύθμιση κατανέμεται ανάμεσα στο καταστατικό και σε μια εξωεταιρική συμφωνία μετόχων.
Ο διαχωρισμός των ρόλων είναι ουσιώδης. Το καταστατικό ρυθμίζει όσα πρέπει να έχουν ισχύ έναντι τρίτων και να καταχωρίζονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, ενώ η εξωεταιρική συμφωνία μετόχων ρυθμίζει τις εσωτερικές σχέσεις, όπως όρους εξόδου, ειδικές πλειοψηφίες ή δικαιώματα πληροφόρησης.
Παράλληλα, το δικαίωμα προτίμησης σε αυξήσεις κεφαλαίου καθορίζει πώς προστατεύεται το ποσοστό των υφιστάμενων μετόχων όταν εισέρχεται νέος επενδυτής. Η κατανομή των προστατευτικών ρητρών ανάμεσα στο καταστατικό και τη συμφωνία μετόχων είναι απόφαση που λαμβάνεται ανά περίπτωση, γιατί καθορίζει τι ισχύει έναντι όλων και τι δεσμεύει μόνο τα συμβαλλόμενα μέρη.
Η εμπειρία από υποθέσεις εισόδου επενδυτή σε ΑΕ δείχνει ότι ο μεγαλύτερος κίνδυνος προκύπτει όταν ο ιδρυτής επιχειρεί να καλύψει τη συναλλαγή με πρότυπο για λόγους ταχύτητας, με αποτέλεσμα να λείπουν οι ρήτρες που ο επενδυτής θεωρεί δεδομένες. Η επιλογή του εξατομικευμένου καταστατικού από την αρχή αποτρέπει την ανάγκη ουσιώδους τροποποίησης λίγο αργότερα.
Συχνές ερωτήσεις
Πού βρίσκει κανείς το επίσημο πρότυπο καταστατικό ΑΕ;
Το επίσημο πρότυπο διατίθεται σε επεξεργάσιμη μορφή από τη Γενική Γραμματεία Εμπορίου. Το αρχείο για την Ανώνυμη Εταιρεία είναι διαθέσιμο ως πρότυπο καταστατικό ΑΕ και ενσωματώνεται αυτόματα στη διαδικασία σύστασης μέσω της Υπηρεσίας Μίας Στάσης.
Τι περιέχει το πρότυπο καταστατικό ΑΕ;
Περιέχει αποκλειστικά το ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο: επωνυμία και διακριτικό τίτλο, έδρα, σκοπό, διάρκεια, μετοχικό κεφάλαιο, κατηγορίες ονομαστικών μετοχών, Γενική Συνέλευση, σύνθεση και θητεία διοικητικού οργάνου. Δεν περιλαμβάνει εξατομικευμένες ρήτρες.
Ποιο είναι το ελάχιστο κεφάλαιο για ΑΕ;
Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε 25.000 ευρώ και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση, κατά το άρθρο 15 του ν. 4548/2018. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής κυμαίνεται από τέσσερα λεπτά έως εκατό ευρώ.
Πρακτικές Επισημάνσεις
Απλή δομή, ταχύς τρόπος: για ΑΕ με κοινές μετοχές και εισφορές σε μετρητά, το πρότυπο μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης είναι η ταχύτερη οδός, χωρίς απώλεια σε νομική ασφάλεια.
Έλεγχος του τύπου μεταβίβασης πριν την εισφορά σε είδος: πριν αποφασιστεί κάλυψη κεφαλαίου με ακίνητο ή άλλο στοιχείο, ελέγχεται ο τύπος μεταβίβασής του, καθώς αυτός κρίνει αν η σύσταση περνά υποχρεωτικά από συμβολαιογράφο.
Κατηγορίες μετοχών και δεσμεύσεις εκτός προτύπου: προνόμια, εξαγοράσιμες ή δεσμευμένες μετοχές και δικαίωμα προαίρεσης απαιτούν εξατομικευμένο καταστατικό, γιατί η διατύπωση καθορίζει ποιος ελέγχει τη μεταβίβαση.
Καταστατικό και συμφωνία μετόχων σε είσοδο επενδυτή: όταν εισέρχεται επενδυτής, οι προστατευτικές ρήτρες κατανέμονται ανάμεσα στο καταστατικό που ισχύει έναντι τρίτων και στην εξωεταιρική συμφωνία που δεσμεύει τα μέρη.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά την ίδρυση και το καταστατικό της Α.Ε..