Skip to content

Αρθρογραφία

Τα Χρέη Της Επιχείρησης Που Μεταβιβάζεται

Τα Χρέη Της Επιχείρησης Που Μεταβιβάζεται

Με τη διάταξη του άρθρου 479 του Αστικού Κώδικα, ορίζεται ότι “αν με σύμβαση μεταβιβάστηκε περιουσία ή επιχείρηση αυτός που αποκτά ευθύνεται απέναντι στο δανειστή έως την αξία των μεταβιβαζόμενων στοιχείων για χρέη που ανήκουν στην περιουσία ή στην επιχείρηση. Η ευθύνη αυτού που μεταβιβάζει εξακολουθεί να υπάρχει. Αντίθετη συμφωνία μεταξύ των συμβαλλομένων που βλάπτει τους δανειστές είναι άκυρη απέναντι τους..

Ο παραπάνω κανόνας καθιερώνει την αναγκαστική εκ του νόμου σωρευτική αναδοχή των χρεών με την έννοια του άρθρου 477 του ΑΚ και δημιουργείται έτσι παθητική εις ολόκληρον ενοχή μεταξύ του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντας, από αυτούς δε τους δύο, ο μεν πρώτος ευθύνεται απεριόριστα, ο δε δεύτερος περιορισμένα και συγκεκριμένα μέχρι την αξία των μεταβιβαζόμενων κατά τον χρόνο της μεταβίβασης. 

Για τη δημιουργία, όμως, της σωρευτικής αυτής αναδοχής, απαιτείται να περιλαμβάνει η μεταβίβαση ένα προς ένα όλα τα στοιχεία, που συνιστούν το ενεργητικό της περιουσίας, έστω και αν εξαιρέθηκαν από αυτή αντικείμενα ασήμαντης αξίας.

Επί μεταβίβασης δε μεμονωμένων αντικειμένων, πρέπει αυτά να αποτελούν όλο το ενεργητικό της περιουσίας ή το σημαντικότερο ποσοστό αυτής. Επιπλέον, ο αποκτών πρέπει να τελούσε εν γνώσει, ότι του μεταβιβάστηκε η όλη περιουσία ως σύνολο ή το σημαντικότερο ποσοστό της.

Η γνώση αυτή θεωρείται ότι υπάρχει και όταν, ενόψει των συνθηκών υπό τις οποίες έγινε η μεταβίβαση, γνώριζε ο αποκτών την εν γένει περιουσιακή κατάσταση του μεταβιβάζοντας και μπορούσε να αντιληφθεί ότι η περιουσία που του μεταβιβάστηκε αποτελούσε το σύνολο αυτής ή το σημαντικότερο ποσοστό της (ΑΠ 1717/2022). 

Έννοια Επιχείρησης

Εξάλλου, η επιχείρηση (ως αντικείμενο δικαίου), αποτελεί σύνολο ποικίλων ανομοιογενών στοιχείων, πραγμάτων, δικαιωμάτων, άυλων αγαθών (εμπορική επωνυμία, σήμα, διακριτικά γνωρίσματα), πραγματικών καταστάσεων και σχέσεων προς την αγορά, στην οποία δραστηριοποιείται (πελατεία, φήμη, θέση καταστήματος, αναπτυξιακές προοπτικές και ελπίδες), το οποίο (σύνολο) τελεί υπό οικονομική οργάνωση και ενότητα που ανήκει σε ορισμένο φορέα.

Έτσι, η επιχείρηση συνιστά αναμφίβολα μία οικονομική ενότητα, που οργανώνεται στη βάση μιας συγκεκριμένης επιχειρηματικής ιδέας και δραστηριότητας, που αποτελούν προϊόν της διάνοιας του επιχειρηματία.

Με την έννοια αυτή, η επιχείρηση συνιστά αυτή καθαυτή άυλο αγαθό, που περιλαμβάνει το σύνολο των κατ’ ιδίαν εμπραγμάτων, ενοχικών ή άλλων επί άυλων αγαθών δικαιωμάτων, με τα οποία ο επιχειρηματίας εξουσιάζει καθένα από τα περιουσιακά στοιχεία από τα οποία απαρτίζεται η επιχείρηση, όπως ακίνητα, κινητά, επωνυμία σήμα, διακριτικά γνωρίσματα. 

Οι πιο πάνω ρυθμίσεις ισχύουν και όταν ολόκληρη η περιουσία ή η επιχείρηση του οφειλέτη μεταβιβάζεται σε άλλον, όχι με μία, αλλά με περισσότερες μεταβιβαστικές πράξεις και μάλιστα είτε συγχρόνως, είτε διαδοχικά, με την προϋπόθεση, όμως, στην τελευταία περίπτωση, οι πράξεις να αποτελούν μεταξύ τους ενότητα ή, με άλλη διατύπωση, να βρίσκονται σε στενή χρονική και οικονομική σχέση, όπως και όταν δεν μεταβιβάζεται στον αποκτώντα η επιχείρηση ως προς όλα τα επιμέρους στοιχεία της, αλλά ως προς ορισμένα, τα οποία, όμως, συνθέτουν τον πυρήνα που είναι αναγκαίος ώστε να είναι δυνατή η εξακολούθηση της λειτουργίας της. 

Οι διατάξεις, όμως, αυτές δεν εφαρμόζονται όταν το σύνολο περιουσίας ή επιχείρησης μεταβιβάζεται τμηματικά σε περισσότερα διαφορετικά πρόσωπα, εκτός αν εκείνοι που αποκτούν γνωρίζουν αυτό, ότι δηλαδή οι πλείονες συμβάσεις έγιναν με τον αυτό σκοπό της μεταβίβασης της περιουσίας, οπότε η ευθύνη καθενός από αυτούς περιορίζεται ανάλογα με το τμήμα της περιουσίας που αποκτούν. 

Έννοια Χρεών Επιχείρησης

Ως χρέη της περιουσίας που μεταβιβάστηκε, νοούνται τα χρέη οποιασδήποτε φύσεως, είτε από σύμβαση, είτε από αδικοπραξία (εκτός των προσωποπαγών), αρκεί ο γενεσιουργός αυτών νομικός λόγος να υπήρχε κατά το χρόνο της μεταβίβασης, με την έννοια δε αυτή περιλαμβάνονται και εκείνα που, κατά τον χρόνο της μεταβιβαστικής σύμβασης, τελούν υπό προθεσμία ή αίρεση, καθώς και εκείνα που προέρχονται από μεταβολή ή επέκταση της ενοχής, η οποία υπήρχε κατά τον χρόνο της μεταβίβασης. 

Για την ευθύνη του αποκτώντας δεν απαιτείται να γνώριζε αυτός την ύπαρξη των χρεών, κατά το χρόνο της μεταβίβασης, ούτε επίσης απαιτείται αυτά να είχαν αναγνωριστεί δικαστικώς σε δίκη μεταξύ του μεταβιβάζοντος οφειλέτη και του δανειστή μέχρι του χρόνου της μεταβίβασης.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τη μεταβίβαση επιχείρησης και την την τύχη των χρεών της.