Πότε και Πώς Ανακαλείται ο Διαχειριστής Αστικής Εταιρείας
Εν συντομία:
- Ο καταστατικός διαχειριστής αστικής εταιρείας ανακαλείται μόνο για σπουδαίο λόγο (άρθρο 752 ΑΚ), με ομόφωνη απόφαση των λοιπών εταίρων. Συμφωνία που αποκλείει την ανάκληση για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη.
- Σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η βαριά παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα για τακτική διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να προβλέψει πλειοψηφία αντί ομοφωνίας, δεν μπορεί όμως να περιορίσει τον έλεγχο του σπουδαίου λόγου.
- Το δικαστήριο δεν ανακαλεί ούτε αντικαθιστά τον διαχειριστή. Το άρθρο 69 ΑΚ δεν εφαρμόζεται και ο διορισμός προσωρινού διαχειριστή δεν χωρεί με ασφαλιστικά μέτρα.
- Στην αστική εταιρεία με νομική προσωπικότητα απαιτείται δημοσιότητα στο ΓΕΜΗ για να ισχύσει η ανάκληση έναντι τρίτων.
- Η ανάκληση χωρίς σπουδαίο λόγο είναι άκυρη και η ακυρότητα διαγιγνώσκεται με αναγνωριστική αγωγή, χωρίς η ανάκληση να μένει ανενεργή στο μεταξύ.
Πότε μπορεί να ανακληθεί ο διαχειριστής αστικής εταιρείας;
Ο διαχειριστής αστικής εταιρείας που ορίστηκε με την εταιρική σύμβαση ανακαλείται μόνο για σπουδαίο λόγο, με ομόφωνη απόφαση όλων των λοιπών εταίρων, χωρίς να απαιτείται δικαστική κρίση για τη συνδρομή του λόγου, όπως ορίζει το άρθρο 752 του Αστικού Κώδικα (ΑΚ).
Η διαχειριστική εξουσία συνδέεται στενά με την εταιρική ιδιότητα, γι’ αυτό ο νόμος περιβάλλει την ανάκληση με αυστηρές προϋποθέσεις που προστατεύουν τη σταθερότητα της εταιρείας.
Η αστική εταιρεία ρυθμίζεται στα άρθρα 741 έως 784 ΑΚ και διέπεται από την αρχή της αυτοδιαχείρισης, σύμφωνα με την οποία η διαχείριση ανήκει κατ’ αρχήν από κοινού σε όλους τους εταίρους. Όταν η διαχείριση ανατεθεί με το καταστατικό σε έναν ή περισσότερους εταίρους, η ανάθεση αυτή αποτελεί πράξη εμπιστοσύνης.
Ο Άρειος Πάγος έχει δεχθεί ότι στις προσωπικές μορφές εταιρίας η εξουσία διαχείρισης συνδέεται αναπόσπαστα με την εταιρική ιδιότητα και δεν μεταβιβάζεται ελεύθερα σε τρίτους (ΑΠ 1114/2023).
Κρίσιμο είναι πώς αποκτήθηκε η διαχειριστική ιδιότητα. Την προστασία του 752 ΑΚ, δηλαδή την απαίτηση σπουδαίου λόγου και ομοφωνίας, την απολαμβάνει ο εταίρος στον οποίο ανατέθηκε η διαχείριση με την ίδια την εταιρική σύμβαση ή με μεταγενέστερη τροποποίησή της.
Αντίθετα, όποιος ανέλαβε καθήκοντα διαχείρισης με απλή απόφαση χωρίς τροποποίηση του καταστατικού βρίσκεται σε ασθενέστερη θέση και ανακαλείται ευχερέστερα. Η διάκριση αυτή καθορίζει εξαρχής τι απαιτείται για μια έγκυρη ανάκληση.
Τι θεωρείται σπουδαίος λόγος για την ανάκληση;
Σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η βαριά παράβαση των καθηκόντων του διαχειριστή ή η ανικανότητά του για τακτική διαχείριση, όπως ρητά αναφέρει το άρθρο 752 ΑΚ. Πρόκειται για ενδεικτική και όχι εξαντλητική απαρίθμηση. Σπουδαίος λόγος υπάρχει όταν, με βάση την καλή πίστη και τα συναλλακτικά ήθη, δεν μπορεί να αξιωθεί από τους λοιπούς εταίρους η διατήρηση του συγκεκριμένου προσώπου στη διαχείριση.
Ο Άρειος Πάγος έχει κρίνει ότι στις υποχρεώσεις του διαχειριστή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί εντολής των άρθρων 714 έως 723 ΑΚ, με συνέπεια ο διαχειριστής να υπέχει και υποχρέωση λογοδοσίας, ενώ η συμβατικά ανατεθείσα διαχείριση ανακαλείται μόνο για σπουδαίο λόγο και ιδίως για βαριά παράβαση καθηκόντων ή ανικανότητα για τακτική διαχείριση (ΑΠ 368/2023).
Στην πράξη ως σπουδαίος λόγος αντιμετωπίζονται η διαρκής μη τήρηση λογιστικής και φορολογικής τάξης, η μη έκδοση παραστατικών, καθώς και η μακροχρόνια ασθένεια ή απουσία που καθιστά αδύνατη την τακτική διαχείριση.
Η εμπειρία από υποθέσεις ανάκλησης διαχειριστή δείχνει ότι η ίδια συμπεριφορά κρίνεται άλλοτε ως σπουδαίος λόγος και άλλοτε ως ανεκτή, ανάλογα με τη βαρύτητα, τη διάρκεια και την επίπτωσή της στη λειτουργία της εταιρείας.
Η ανάκληση για λόγο που τελικά κριθεί ανεπαρκής ανατρέπεται δικαστικά, οπότε η ορθή τεκμηρίωση του λόγου πριν τη λήψη της απόφασης καθορίζει την τύχη της.
Πώς λαμβάνεται η απόφαση, με ομοφωνία ή πλειοψηφία;
Η ανάκληση απαιτεί ομόφωνη απόφαση όλων των λοιπών εταίρων, χωρίς να συμμετέχει στην ψηφοφορία ο υπό ανάκληση διαχειριστής, για προφανείς λόγους σύγκρουσης συμφερόντων. Το καταστατικό μπορεί να ορίσει ότι αρκεί η πλειοψηφία αντί της ομοφωνίας. Δεν μπορεί όμως καμία συμφωνία να αποκλείσει εντελώς την ανάκληση για σπουδαίο λόγο, καθώς τέτοια ρήτρα είναι άκυρη κατά το άρθρο 752 παρ. 1 εδ. β ΑΚ.
Η απόφαση είναι άτυπη, απευθύνεται στον διαχειριστή και παράγει τα αποτελέσματά της με τη γνωστοποίησή της σε αυτόν. Πριν από την ανάκληση προηγείται συχνά αίτημα λογοδοσίας, ώστε να αποτυπωθεί η διαχειριστική εικόνα και να τεκμηριωθεί ο σπουδαίος λόγος.
Η διατύπωση των καταστατικών ρητρών έχει ουσιαστικές συνέπειες. Επιτρέπεται μεν συμφωνία που απαριθμεί, ενδεικτικά ή περιοριστικά, τους λόγους ανάκλησης, ή που αντικαθιστά την ομοφωνία με πλειοψηφία. Δεν επιτρέπεται όμως ρήτρα που αφαιρεί τη δυνατότητα ανάκλησης για σπουδαίο λόγο.
Η οριακή διατύπωση, που φαίνεται να περιορίζει απλώς τους λόγους ενώ στην ουσία εξουδετερώνει το δικαίωμα ανάκλησης, οδηγεί σε ακυρότητα της ρήτρας, με αποτέλεσμα να αναβιώνει η ελεύθερη δυνατότητα ανάκλησης του νόμου.
Διαφέρει η ανάκληση σε αστική εταιρεία με και χωρίς νομική προσωπικότητα;
Ναι, η βασική ουσιαστική προϋπόθεση παραμένει ίδια, αλλά αλλάζει η δημοσιότητα.
Στην αστική εταιρεία χωρίς νομική προσωπικότητα η ανάκληση κρίνεται ευθέως από το άρθρο 752 ΑΚ και ολοκληρώνεται εσωτερικά με τη γνωστοποίηση στον διαχειριστή.
Στην αστική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, που προβλέπεται στο άρθρο 784 ΑΚ και στο άρθρο 270 του Ν. 4072/2012, προστίθεται η ανάγκη καταχώρισης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) για να ισχύσει η ανάκληση έναντι τρίτων.
Η αστική εταιρεία με νομική προσωπικότητα ακολουθεί αναλόγως τις διατάξεις των προσωπικών εμπορικών εταιρειών, ενώ διατηρούνται σε ισχύ οι ειδικές ρυθμίσεις για τις επαγγελματικές εταιρείες, όπως οι δικηγορικές ή οι ιατρικές.
Παρόμοια, στην κοινοπραξία που συστήνεται για τον συντονισμό της δραστηριότητας των μελών της εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για την αστική εταιρεία. Η επιλογή της μορφής καθορίζει αν αρκεί η εσωτερική γνωστοποίηση ή αν απαιτείται και δημοσιότητα.
| Στοιχείο | Αστική εταιρεία χωρίς νομική προσωπικότητα | Αστική εταιρεία με νομική προσωπικότητα |
|---|---|---|
| Νομική βάση | Άρθρο 752 ΑΚ (ευθεία εφαρμογή) | Άρθρα 784 ΑΚ και 270 Ν. 4072/2012, με αναλογική εφαρμογή του 752 ΑΚ |
| Προϋπόθεση ανάκλησης | Σπουδαίος λόγος | Σπουδαίος λόγος |
| Απόφαση | Ομοφωνία λοιπών εταίρων (ή πλειοψηφία αν το ορίζει το καταστατικό) | Ομοφωνία λοιπών εταίρων (ή πλειοψηφία αν το ορίζει το καταστατικό) |
| Χρόνος ισχύος έναντι διαχειριστή | Με τη γνωστοποίηση σε αυτόν | Με τη γνωστοποίηση σε αυτόν |
| Ισχύς έναντι τρίτων | Χωρίς δημοσιότητα | Με καταχώριση στο ΓΕΜΗ |
Μπορεί το δικαστήριο να ανακαλέσει ή να αντικαταστήσει τον διαχειριστή;
Όχι. Καμία διάταξη ουσιαστικού δικαίου δεν παρέχει στο δικαστήριο την εξουσία να ανακαλέσει ή να αντικαταστήσει τον διαχειριστή αστικής εταιρείας. Εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος, επιτρέπεται μόνο η ανάκληση με ομόφωνη απόφαση των λοιπών εταίρων, ενώ ο διορισμός νέου διαχειριστή ανήκει και αυτός στους εταίρους. Το δικαστήριο περιορίζεται στον έλεγχο της νομιμότητας της ανάκλησης, όχι στην αντικατάσταση του προσώπου.
Το άρθρο 69 ΑΚ για τον διορισμό προσωρινής διοίκησης δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση αυτή. Ο Άρειος Πάγος έχει κρίνει ότι η διάταξη αυτή αφορά νομικά πρόσωπα με σωματειακή δομή, όπως η αστική εταιρία και το σωματείο, ενώ στις προσωπικές μορφές ισχύει η αρχή της αυτοδιαχείρισης, οπότε η διαχείριση δεν μπορεί να ασκείται από τρίτο μη εταίρο (ΑΠ 1333/2017).
Η ίδια νομολογιακή γραμμή επιβεβαιώθηκε και το 2025, με αναίρεση απόφασης εφετείου που είχε διορίσει τρίτο πρόσωπο ως προσωρινό διαχειριστή (ΑΠ 669/2025).
Δικονομικά, ο διορισμός προσωρινού διαχειριστή, ως υπόθεση εκούσιας δικαιοδοσίας, δεν χωρεί με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, καθώς για την κατεπείγουσα ανάγκη υπάρχει ρητή πρόβλεψη στην ίδια την εκούσια διαδικασία. Αίτηση διορισμού προσωρινού διαχειριστή που εισάγεται με ασφαλιστικά μέτρα είναι απαράδεκτη.
Η δυνατότητα δικαστικής παρέμβασης στο πρόσωπο του διοικούντος διαφέρει ανάλογα με το στάδιο και τον εταιρικό τύπο. Δεν πρέπει, για παράδειγμα, να συγχέεται με τη δικαστική αντικατάσταση εκκαθαριστή κατά την εκκαθάριση, όπου ο νόμος ρητά επιτρέπει την παρέμβαση του δικαστηρίου.
Τι ισχύει σε διμελή αστική εταιρεία;
Στη διμελή αστική εταιρεία η ανάκληση του καταστατικού διαχειριστή προσκρούει σε πρακτικό αδιέξοδο. Το άρθρο 752 ΑΚ απαιτεί ομόφωνη απόφαση των λοιπών εταίρων, όμως όταν οι εταίροι είναι μόνο δύο και ο ένας είναι ο διαχειριστής, δεν υπάρχει πλειάδα λοιπών εταίρων που να μπορεί να σχηματίσει ομοφωνία.
Η κρατούσα νομολογιακή άποψη δέχεται ότι η ανάκληση εκ των πραγμάτων δεν μπορεί να ληφθεί, ενώ μέρος της θεωρίας αναγνωρίζει στον μοναδικό λοιπό εταίρο τη δυνατότητα να την αποφασίσει.
Η αβεβαιότητα αυτή έχει άμεση πρακτική σημασία. Η εμπειρία από υποθέσεις ανάκλησης διαχειριστή δείχνει ότι στη διμελή εταιρεία η προσπάθεια απομάκρυνσης του διαχειριστή αποκλειστικά μέσω του 752 ΑΚ οδηγεί συχνά σε παρατεταμένη δικαστική διαμάχη με αμφίβολη έκβαση.
Η ασφαλής διέξοδος προϋποθέτει ρητή καταστατική πρόβλεψη για τον τρόπο ανάκλησης ή αντικατάστασης του διαχειριστή σε διμελή σύνθεση, η οποία πρέπει να έχει συμφωνηθεί εκ των προτέρων.
Όταν λείπει τέτοια πρόβλεψη και η συνεργασία έχει καταστεί αδύνατη, το ζήτημα μετατοπίζεται από την ανάκληση στη λύση της εταιρείας για σπουδαίο λόγο ή, στις εμπορικές μορφές, στον αποκλεισμό εταίρου. Παράλληλη διέξοδος αποτελεί η εκούσια έξοδος του ενός εταίρου. Η επιλογή του κατάλληλου μηχανισμού εξαρτάται από τη σύνθεση, τους καταστατικούς όρους και τον επιδιωκόμενο σκοπό.
Τι μπορεί να κάνει ο διαχειριστής που ανακλήθηκε χωρίς σπουδαίο λόγο;
Η ανάκληση που έγινε χωρίς σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. Ο διαχειριστής που θεωρεί ότι ανακλήθηκε χωρίς νόμιμο λόγο μπορεί να ασκήσει αναγνωριστική αγωγή, ζητώντας τη δικαστική διάγνωση της ανυπαρξίας σπουδαίου λόγου και, κατ’ επέκταση, της ακυρότητας της ανάκλησης. Το βάρος επίκλησης και απόδειξης του σπουδαίου λόγου φέρουν οι εταίροι που τον προέβαλαν.
Η άσκηση της αγωγής δεν αναστέλλει την ανάκληση. Εφόσον πληρούνται οι τυπικές προϋποθέσεις, η ανάκληση παράγει τα αποτελέσματά της αμέσως με τη γνωστοποίησή της, χωρίς να μένει ανενεργή μέχρι την περάτωση της δίκης. Αν τελικά κριθεί ότι δεν υπήρχε σπουδαίος λόγος, η ανάκληση ανατρέπεται αναδρομικά και ο διαχειριστής αποκαθίσταται στη θέση του, ενώ γεννάται και ζήτημα ευθύνης για τυχόν ζημία.
Η ορθή αξιολόγηση της πιθανότητας ευδοκίμησης απαιτεί συνολική εκτίμηση των πραγματικών περιστατικών της υπόθεσης και της νομολογιακής αντιμετώπισης παρόμοιων περιπτώσεων. Με την πρόχειρη ανάκληση χωρίς επαρκή τεκμηρίωση οι εταίροι κινδυνεύουν με ακύρωση και με αξιώσεις αποζημίωσης του διαχειριστή, ενώ η αβάσιμη αμφισβήτηση εκ μέρους του ανακληθέντος καταλήγει σε απόρριψη της αγωγής με δικαστική δαπάνη.
Πώς διαφέρει από την ανάκληση διαχειριστή ΟΕ;
Η ουσιαστική προϋπόθεση είναι κοινή, αλλά η νομική διαδρομή διαφέρει. Στην ομόρρυθμη εταιρεία (ΟΕ) το άρθρο 752 ΑΚ εφαρμόζεται αναλογικά, μέσω της παραπομπής του άρθρου 249 παρ. 2 Ν. 4072/2012, σε συνδυασμό με τις ειδικές ρυθμίσεις των άρθρων 253 έως 257 του ίδιου νόμου και με υποχρεωτική δημοσιότητα στο ΓΕΜΗ. Στην αστική εταιρεία χωρίς νομική προσωπικότητα το 752 ΑΚ εφαρμόζεται ευθέως και χωρίς την ανάγκη εμπορικής δημοσιότητας.
Η ίδια λογική επεκτείνεται στην ετερόρρυθμη εταιρεία και, με τη δική της νομική βάση, στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, όπου ισχύουν οι ειδικές διατάξεις για την ευθύνη του διαχειριστή ΙΚΕ. Οι ειδικότεροι κανόνες για την ανάκληση διαχειριστή ΟΕ αναλύονται χωριστά, καθώς η δημοσιότητα και οι συνέπειες έναντι τρίτων ακολουθούν διαφορετικό καθεστώς.
| Στοιχείο | Αστική εταιρεία (χωρίς νομική προσωπικότητα) | Ομόρρυθμη εταιρεία (ΟΕ) |
|---|---|---|
| Εφαρμογή 752 ΑΚ | Ευθεία | Αναλογική (249 παρ. 2 Ν. 4072/2012) |
| Πρόσθετες διατάξεις | Άρθρα 741 έως 784 ΑΚ | Άρθρα 253 έως 257 Ν. 4072/2012 |
| Δημοσιότητα | Δεν απαιτείται | Καταχώριση στο ΓΕΜΗ |
Συχνές ερωτήσεις
Χρειάζεται δικαστική απόφαση για την ανάκληση διαχειριστή αστικής εταιρείας;
Όχι. Η ανάκληση γίνεται με ομόφωνη απόφαση των λοιπών εταίρων, εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος. Παράγει αποτελέσματα με τη γνωστοποίησή της στον διαχειριστή. Δικαστική απόφαση δεν απαιτείται για τη συνδρομή του σπουδαίου λόγου. Το δικαστήριο εμπλέκεται μόνο αν ο ανακληθείς αμφισβητήσει το κύρος της ανάκλησης με αναγνωριστική αγωγή.
Ισχύει η ανάκληση αν τελικά δεν υπάρχει σπουδαίος λόγος;
Όχι. Η ανάκληση χωρίς σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. Η ακυρότητα διαπιστώνεται με αναγνωριστική δικαστική απόφαση, εφόσον υπάρξει αμφισβήτηση. Μέχρι όμως να κριθεί δικαστικά, η ανάκληση που πληροί τους τυπικούς όρους παράγει τα αποτελέσματά της και δεν μένει ανενεργή.
Μπορεί το καταστατικό να αποκλείσει την ανάκληση του διαχειριστή;
Όχι για σπουδαίο λόγο. Συμφωνία που αποκλείει την ανάκληση για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη κατά το άρθρο 752 παρ. 1 εδ. β ΑΚ. Επιτρέπεται όμως το καταστατικό να απαριθμεί τους σπουδαίους λόγους ή να προβλέπει ότι αρκεί η πλειοψηφία των λοιπών εταίρων αντί της ομοφωνίας.
Από πότε παράγει αποτελέσματα η ανάκληση;
Από τη γνωστοποίηση της απόφασης στον ανακαλούμενο διαχειριστή. Η ανάκληση είναι άτυπη μονομερής απευθυντέα δήλωση και δεν εξαρτάται από την ολοκλήρωση δικαστικής διαδικασίας. Στην αστική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για να ισχύσει και έναντι τρίτων, απαιτείται επιπλέον καταχώριση στο ΓΕΜΗ.
Τι γίνεται με τη διαχείριση μετά την ανάκληση του μοναδικού διαχειριστή;
Αν ανακληθεί ο μοναδικός ή όλοι οι καταστατικοί διαχειριστές και το καταστατικό δεν προβλέπει διαφορετικά, αναβιώνει η νόμιμη διαχείριση, δηλαδή η από κοινού διαχείριση από όλους τους εταίρους, ώστε η εταιρεία να μη μείνει χωρίς διοίκηση. Η έλλειψη καταστατικής διαχείρισης που ενεργοποιεί την αναβίωση αποτελεί πραγματικό ζήτημα που πρέπει να αποδειχθεί.
Πρακτικές Επισημάνσεις
Τεκμηρίωση πριν την ανάκληση: Ο σπουδαίος λόγος πρέπει να είναι καταγεγραμμένος και αποδείξιμος πριν ληφθεί η απόφαση. Προηγούμενο αίτημα λογοδοσίας και συλλογή στοιχείων για την πλημμελή διαχείριση κατοχυρώνουν την ανάκληση έναντι μεταγενέστερης αμφισβήτησης.
Έλεγχος του τρόπου διορισμού: Πριν από κάθε ενέργεια εξετάζεται αν ο διαχειριστής ορίστηκε με το καταστατικό ή με απλή απόφαση, καθώς αυτό καθορίζει αν εφαρμόζεται η αυστηρή διαδικασία του 752 ΑΚ ή αν η ανάκληση είναι ευχερέστερη.
Καταστατική πρόβλεψη για διμελείς εταιρείες: Στις διμελείς συνθέσεις η πρόβλεψη ρητού μηχανισμού ανάκλησης ή αντικατάστασης του διαχειριστή στο καταστατικό αποτρέπει το αδιέξοδο του 752 ΑΚ και τη μετάπτωση σε διαδικασία λύσης της εταιρείας.
Δημοσιότητα ΓΕΜΗ όπου απαιτείται: Στην αστική εταιρεία με νομική προσωπικότητα η ανάκληση καταχωρίζεται στο ΓΕΜΗ, ώστε να αντιτάσσεται σε τρίτους. Η παράλειψη της καταχώρισης διατηρεί τον κίνδυνο να δεσμεύει ο ανακληθείς την εταιρεία έναντι καλόπιστων συναλλασσομένων.
Επιλογή ένδικου βοηθήματος: Ο διορισμός προσωρινού διαχειριστή δεν επιτυγχάνεται με ασφαλιστικά μέτρα αλλά με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, όπου συντρέχουν οι προϋποθέσεις. Η επιλογή λάθος διαδικασίας οδηγεί σε απόρριψη της αίτησης ως απαράδεκτης.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικό με την ανάκληση διαχειριστή αστικής εταιρείας.