Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) θεσμοθετήθηκε με τον Ν. 3412/2005 (“Πλαίσιο Ρυθμίσεων για τη Σύσταση και τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Εταιρείας”) ο οποίος ενσωμάτωσε στο ελληνικό δίκαιο τον Κανονισμό 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 “περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας”. 

Ταυτόχρονα, με το Π.Δ. 91/2006 ενσωματώθηκε η Οδηγία 2001/86/ΕΚ της 8ης Οκτωβρίου 2001 “για την συμπλήρωση του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων”.

Ορισμός

Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (Societas Europaea – SE) είναι νομικό πρόσωπο που συνιστάται κατά τους όρους και τις διαδικασίες του παραπάνω νομοθετικού πλαισίου και αποκτά νομική προσωπικότητα από την ημερομηνία της καταχώρησής της.

Σύσταση Ευρωπαϊκής Εταιρείας

Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία μπορεί να συσταθεί με τέσσερις διαφορετικούς τρόπους:

• Με συγχώνευση δύο ή περισσότερων Ανωνύμων Εταιρειών από διαφορετικές χώρες της Ε.Ε.
• Με μετατροπή μιας Ανώνυμης Εταιρείας σε Ευρωπαϊκή, αρκεί η Α.Ε. να είχε θυγατρική εταιρεία σε άλλη χώρα της ΕΕ για τουλάχιστον 2 χρόνια.
• Με τη δημιουργία Ευρωπαϊκής Εταιρείας Χαρτοφυλακίου (“Holding SE”) από δύο ή περισσότερες Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. με έδρα σε διαφορετικές χώρες της Ε.Ε. Επίσης, δίνεται η δυνατότητα για ίδρυση εφόσον οι συμμετέχουσες εταιρείες είχαν θυγατρική εταιρεία ή υποκατάστημα σε άλλη χώρα της ΕΕ για τουλάχιστον 2 χρόνια.
• Με τη δημιουργία Ευρωπαϊκής Θυγατρικής Εταιρείας από εταιρείες, επιχειρήσεις ή άλλες νομικές οντότητες ανεξαρτήτως μορφής εφόσον τουλάχιστον 2 οντότητες προέρχονται από διαφορετικές χώρες της ΕΕ ή οι συμμετέχουσες οντότητες είχαν θυγατρική εταιρεία ή υποκατάστημα σε άλλη χώρα της ΕΕ για τουλάχιστον 2 χρόνια.

Επίσης, εταιρεία, που δεν έχει την κεντρική της διοίκηση στην Ευρωπαϊκή Ένωση, μπορεί να συμμετάσχει στη σύσταση μιας Εταιρείας, εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους – μέλους, στο οποίο έχει και την καταστατική της έδρα και διατηρεί πραγματικό και συνεχή δεσμό με την οικονομία κράτους – μέλους. Ειδικότερα:

Διαδικασία

Το διοικητικό συμβούλιο κάθε ελληνικής ανώνυμης εταιρείας, η οποία συμμετέχει στη σύσταση εταιρείας, συντάσσει περίληψη Σχεδίου Συγχώνευσης ή Σχέδιο Όρων Ιδρύσεως Εταιρείας χαρτοφυλακίου, ή Σχέδιο Μετατροπής και το δημοσιεύει.

Η σύμβαση καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, στο οποίο προσαρτάται υπεύθυνη δήλωση, ότι δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις από τους μετόχους της μειοψηφίας και τους πιστωτές ή ότι οι αντιρρήσεις που προβλήθηκαν επιλύθηκαν.

Τούτο διότι οι μέτοχοι της Ανώνυμης Εταιρείας που ψήφισαν κατά της συγχώνευσης ή της Ίδρυσης ή Μετατροπής δικαιούνται να απαιτήσουν από την εταιρεία την εξαγορά των μετοχών τους, εάν συντρέχει σπουδαίος λόγος και ιδίως αν η σχέση ανταλλαγής είναι ιδιαίτερα δυσμενής για αυτούς.

Κατόπιν, η Εποπτεύουσα Αρχή ασκεί έλεγχο νομιμότητας της πράξης, ως προς το τμήμα της διαδικασίας, το οποίο αφορά την πραγματοποίησή της και τη σύσταση της Εταιρείας, με έδρα στην ημεδαπή και τη δημοσιεύει.

Αν δεν ασκήθηκε ο έλεγχος νομιμότητας της συγχώνευσης, όποιος έχει έννομο συμφέρον μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τη λύση της Εταιρείας εντός αποκλειστικής προθεσμίας δύο μηνών από την εγγραφή στο Μητρώο της πράξης.

Μετοχικό κεφάλαιο

Ο παραπάνω Κανονισμός προβλέπει ελάχιστο κεφάλαιο ύψους 120.000 Ευρώ. Ειδικότερες διατάξεις της εγχώριας νομοθεσίας, μπορεί να προβλέπουν καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο υψηλότερο από αυτό, για νομικά πρόσωπα που ασκούν ορισμένα είδη δραστηριοτήτων.

Έδρα

Το μεγάλο πλεονέκτημα της Ευρωπαϊκής Εταιρείας είναι ότι μπορεί να μεταφερθεί η καταστατική της έδρα σε άλλη χώρα της ΕΕ, χωρίς να είναι αναγκαία η λύση της εταιρείας. Μοναδική προϋπόθεση είναι η έδρα να βρίσκεται πάντοτε εντός Ε.Ε.

Από την καταχώρισή της στην Ελλάδα, η Εταιρεία υποχρεούται να έχει την κεντρική διοίκηση και την καταστατική της έδρα στον ίδιο τόπο.

Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της Εταιρείας, όταν αποφασίζει τη μεταφορά της έδρας της, καταρτίζει Σχέδιο Μεταφοράς, το οποίο δημοσιεύεται.

Σε περίπτωση μεταφοράς της έδρας Εταιρείας, η οποία έχει καταχωρισθεί στην Ελλάδα, οι μέτοχοί της, οι οποίοι εναντιώθηκαν στη μεταφορά, δικαιούνται να απαιτήσουν από την Εταιρεία την εξαγορά των μετοχών τους, εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος.

Αν η Εταιρεία δεν συμμορφωθεί με τα παραπάνω, η Εποπτεύουσα Αρχή καλεί την Εταιρεία, σε εκπλήρωση της υποχρέωσης αυτής, εντός ορισμένης προθεσμίας:

• είτε να εγκαταστήσει, εκ νέου, την κεντρική της διοίκηση στην Ελλάδα,
• είτε να μεταφέρει την καταστατική της έδρα, σύμφωνα με τη διαδικασία μεταφοράς έδρας.

Αν η Εταιρεία δεν εκπληρώνει την ανωτέρω υποχρέωση, τίθεται σε εκκαθάριση με απόφαση της Εποπτεύουσας Αρχής και η απόφαση δημοσιεύεται. Με την ίδια απόφαση διορίζονται εκκαθαριστές που δεν μπορεί να είναι περισσότεροι από τους προβλεπόμενους στο καταστατικό.

Διοίκηση Της Ευρωπαϊκής Εταιρείας

Μια ευρωπαϊκή εταιρεία μπορεί να λειτουργεί με μία από τις ακόλουθες δομές:

• Δυαδικό Σύστημα, όταν η διοίκηση της εταιρείας ασκείται από ένα διευθυντικό και ένα εποπτικό όργανο
• Μονιστικό Σύστημα, όταν η διοίκηση της εταιρείας ασκείται από ένα διοικητικό όργανο.

Δυαδικό Σύστημα

Το καταστατικό Ευρωπαϊκής Εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι μέλος ή μέλη του διευθυντικού οργάνου διορίζονται και ανακαλούνται από τη γενική συνέλευση, με τους ίδιους όρους που ισχύουν για το διορισμό και την ανάκληση των μελών του διοικητικού συμβουλίου της ημεδαπής ανώνυμης εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, μπορεί να προβλεφθεί και ο απευθείας διορισμός μέλους ή μελών του διευθυντικού οργάνου εκ μέρους μετόχων.

Αν κενωθεί θέση μέλους του διευθυντικού οργάνου, το εποπτικό όργανο μπορεί να ορίσει ένα από τα μέλη του, για να ασκήσει καθήκοντα μέλους του διευθυντικού οργάνου, μέχρι τον ορισμό του αντικαταστάτη του, ο οποίος γίνεται το αργότερο μέχρι την αμέσως επόμενη γενική συνέλευση. Κατά το χρονικό αυτό διάστημα, αναστέλλεται η άσκηση των καθηκόντων του προσώπου αυτού, ως μέλους του εποπτικού οργάνου.

Ο αριθμός των μελών του διευθυντικού οργάνου και οι κανόνες καθορισμού του ορίζονται από το καταστατικό της Εταιρείας. Τα μέλη του διευθυντικού οργάνου ορίζονται από 1 έως 5, με τους ειδικότερους όρους του καταστατικού. 

Το διευθυντικό όργανο ασκεί τη διοίκηση της Εταιρείας και οι αποφάσεις του λαμβάνονται κατά πλειοψηφία. Το μοναδικό μέλος του διευθυντικού οργάνου ή ο πρόεδρος αυτού εκπροσωπούν την Εταιρεία ενώπιον τρίτων. 

Ομοίως, ο αριθμός των μελών του εποπτικού οργάνου ορίζεται από το καταστατικό και δεν μπορεί να είναι κατώτερος των τριών.

Σε θέματα που δεν προβλέπονται από τον Κανονισμό και τον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις της συγκρότησης και λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας, προσαρμοζόμενες στην ιδιαίτερη φύση του διευθυντικού και του εποπτικού οργάνου. Περαιτέρω:

• Το ίδιο πρόσωπο δεν μπορεί να είναι ταυτόχρονα μέλος του διευθυντικού οργάνου και του εποπτικού οργάνου.
• Το εποπτικό όργανο διορίζει τον πρόεδρό του μεταξύ των μελών του.
• Τα μέλη του διορίζονται από τη γενική συνέλευση.
• Τα μέλη του διευθυντικού οργάνου διορίζονται και ανακαλούνται από το εποπτικό όργανο.
• Το διευθυντικό όργανο πρέπει να υποβάλλει έκθεση στο εποπτικό όργανο τουλάχιστον μία φορά κάθε 3 μήνες και να του κοινοποιεί κάθε σημαντική πληροφορία.

Μονιστικό Σύστημα

Για τον τρόπο συγκρότησης του διοικητικού οργάνου εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του νόμου που αναφέρονται στον τρόπο εκλογής, συγκρότησης και λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας.

Ο αριθμός των μελών του διοικητικού οργάνου, ο οποίος δεν μπορεί να είναι κατώτερος των τριών και οι κανόνες ανάδειξής του, ορίζονται από το καταστατικό της Εταιρείας.

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τον απευθείας διορισμό μέλους ή μελών του διοικητικού οργάνου εκ μέρους μετόχων. Επιπλέον:

• Το διοικητικό όργανο συνέρχεται τουλάχιστον μια φορά κάθε 3 μήνες,
• Διορίζει τον πρόεδρό του μεταξύ των μελών του,
• Τα μέλη του διορίζονται από τη γενική συνέλευση,

Ευθύνη Διοικούντων

Για την ευθύνη του διευθυντού ή των διευθυντών της Εταιρείας, για την τρέχουσα διαχείριση, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τις Ανώνυμες Εταιρείες.

Τα μέλη του διευθυντικού οργάνου ευθύνονται έναντι της Εταιρείας, κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων, για κάθε πταίσμα και είναι υπόχρεα για την καταβολή της προσήκουσας επιμέλειας, κατά την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται.

Τα μέλη του εποπτικού οργάνου και του διοικητικού οργάνου ευθύνονται, έναντι της Εταιρείας, για κάθε πταίσμα, εκτός αν αποδείξουν ότι κατέβαλαν την επιμέλεια του συνετού οικογενειάρχη.

Σε κάθε περίπτωση, η ευθύνη δεν υφίσταται για πράξεις ή παραλείψεις των μελών των οργάνων αυτών, για τις οποίες ισχύει νόμιμη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή του εποπτικού συμβουλίου για την απαλλαγή των ανωτέρω οργάνων.

Δικαιώματα Μειοψηφίας

Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που, συνολικά, κατέχουν μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν στο 5% τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν:

• τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και τον καθορισμό των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, 
• την εγγραφή ενός ή περισσοτέρων νέων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης.

Το καταστατικό της Εταιρείας μπορεί να προβλέπει τη διαδικασία και την προθεσμία, εντός της οποίας υποβάλλονται τα αιτήματα κατά την προηγούμενη παράγραφο. 

Τροποποίηση του Καταστατικού

Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της Εταιρείας μπορεί να τροποποιεί το καταστατικό, χωρίς να απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, όταν οι διατάξεις του καταστατικού είναι αντίθετες με τη νομοθεσία που διέπει το ρόλο των εργαζομένων στην Εταιρεία.

Τέλος, σε ότι αφορά στη Λύση και Εκκαθάριση της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όπως επίσης και την Φορολογική ή Ασφαλιστική Αντιμετώπιση, ισχύει ό,τι και για τις Ανώνυμες Εταιρείες.

Πλεονεκτήματα και Μειονεκτήματα

Πλεονεκτήματα

• Απλούστευση της επιχειρηματικής δραστηριότητας, εφόσον μπορεί να ασκούνται επιχειρηματικές δραστηριότητες, σε περισσότερες από μία χώρες της ΕΕ, υπό ενιαίο ευρωπαϊκό σήμα χωρίς ανάγκη δικτύου θυγατρικών εταιρειών.
• Μεγαλύτερη κινητικότητα εντός της ΕΕ, εφόσον ανά πάσα στιγμή μπορεί να μεταφερθεί η καταστατική σας έδρα σε άλλη χώρα της ΕΕ χωρίς να είναι αναγκαία η λύση της εταιρείας.

Μειονεκτήματα

• Η καταστατική έδρα και η πραγματική διοίκηση της Εταιρείας πρέπει πάντοτε βρίσκεται εντός ΕΕ,
• Υποχρεωτική παρουσία σε τουλάχιστον δύο χώρες της ΕΕ,
• Ελάχιστο κεφάλαιο 120.000 ευρώ

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την Ευρωπαϊκή Εταιρεία.