Με την Υπουργική Απόφαση 143197/31.12.2021 τροποποιήθηκε η προγενέστερη όμοια για τα πρότυπα καταστατικά (υποδείγματα) των εταιρικών μορφών Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., Ο.Ε. και Ε.Ε.

Το πρότυπο καταστατικό προβλέπεται για τη σύσταση;

• των Ανωνύμων Εταιρειών (Α.Ε.),
• των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.),
• των Ιδιωτικών Κεφαλαιουχικών Εταιρειών (Ι.Κ.Ε.),
• των Προσωπικών Εταιρειών, δηλαδή των Ομορρύθμων Εταιρειών (Ο.Ε.) και των Ετερορρύθμων Εταιρειών (Ε.Ε.)

και συμπληρώνεται από τους ιδρυτές μόνο ως προς τα στοιχεία που διαφοροποιούν την εταιρεία από άλλες του ίδιου εταιρικού τύπου και χρησιμοποιείται υποχρεωτικά για τη σύσταση εταιρείας μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ), ενώ, με εξαίρεση την Ι.Κ.Ε. που συστήνεται αποκλειστικά ηλεκτρονικά, για τη σύσταση που πραγματοποιείται στις κατά το νόμο οριζόμενες Υπηρεσίες Μίας Στάσης, η χρήση του είναι προαιρετική και αποτελεί ελεύθερη επιλογή των ιδρυτών. Το περιεχόμενο των πρότυπων καταστατικών που ακολουθούν είναι αυστηρά καθορισμένο και υποχρεωτικό και για την συμπλήρωσή τους ακολουθούνται πιστά οι οδηγίες που παρατίθενται  στην Υπουργική Απόφαση.

Το πρότυπο καταστατικό για την Ανώνυμη Εταιρεία έχει ως εξής:

Άρθρο 1

Σύσταση, εταιρικός τύπος και επωνυμία

Συστήνεται με το παρόν καταστατικό Ανώνυμη Εταιρεία με την  επωνυμία «……………………………………. Ανώνυμη Εταιρεία (ή ………Α.Ε.)» και το διακριτικό τίτλο «……………………………».

Για τις διεθνείς συναλλαγές η ανωτέρω επωνυμία αποδίδεται «……………………………………………………………………………… Societe Anonyme (ή …………. S.A.)» και ο διακριτικός τίτλος αποδίδεται «……………………………………………………………………………………… ».

ή

Συστήνεται με το παρόν καταστατικό Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «…………………………………….………………. Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία (ή ………….. Μονοπρόσωπη Α.Ε.)» και το διακριτικό τίτλο «……………………………………………………………………………………… ».

Για τις διεθνείς συναλλαγές η ανωτέρω επωνυμία αποδίδεται «………………… Single Member Societe Anonyme (ή …………. Single Member S.A.)» και ο διακριτικός τίτλος αποδίδεται «………………………..».

Άρθρο 2

Έδρα

Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος ………………………………………………………………………………..

Άρθρο 3

Σκοπός

Σκοπός της εταιρείας είναι …………………………………………………………………………

Άρθρο 4

Διάρκεια

Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε ……….. έτη, αρχίζει από την καταχώριση και δημοσίευση του παρόντος καταστατικού στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λήγει την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ.

ή

Η διάρκεια της εταιρείας είναι αορίστου χρόνου και αρχίζει από την καταχώριση και δημοσίευση του παρόντος καταστατικού στο Γ.Ε.ΜΗ.

Άρθρο 5

Μετοχικό κεφάλαιο – Μετοχές

Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται ως ακολούθως:

ΕΙΔΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ	Αριθμός μετοχών ανά κατηγορία	Ονομαστική αξία μετοχής	Ποσό κεφαλαίου
Κοινό μετοχικό κεφάλαιο
Προνομιούχο μετοχικό κεφάλαιο με δικαίωμα ψήφου
Προνομιούχο μετοχικό κεφάλαιο χωρίς δικαίωμα ψήφου
ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αντιστοιχεί σε ……………. ευρώ (00,00 €) μετρητά, τα οποία είναι ολοσχερώς καταβεβλημένα ή/και σε ……………. ευρώ (00,00 €) εισφορές σε είδος, η συνολική αξία των οποίων αποτιμήθηκε, κατ’ αναλογική εφαρμογή του άρθρου 17 του ν. 4548/2018.

Το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας καταβλήθηκε από τους ιδρυτές ως ακολούθως:

Ιδρυτές/Μέτοχοι	Σύνολο εισφορών	Ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία
(για ιδρυτή φυσικό πρόσωπο) ………………………………..…………………………………… (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος…………… επί της οδού…………….. αρ…………., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) …………………..,    Α.Φ.Μ ……………………, επάγγελμα ………………, υπηκοότητας ……….. και  ηλεκτρονική    διεύθυνση    (e-mail) …………………. κ.ο.κ. (για  νομικό πρόσωπο) …………………………………… (Επωνυμία, αρ. Γ.Ε.ΜΗ., Α.Φ.Μ.) που εκπροσωπείται ομίμως από τον/την ………………. (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο μητρώνυμο), κάτοικος……. επί της οδού…. αρ. .., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. Διαβατηρίου) .……, Α.Φ.Μ ………………,     επάγγελμα     ………..,     υπηκοότητας ………….     και  ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) ……………… κ.ο.κ.

ΣΥΝΟΛΟ

Άρθρο 6

Γενική Συνέλευση

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της, συγκαλείται και αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία, όπως ο νόμος ορίζει.

Άρθρο 7

Σύνθεση, θητεία και εκπροσώπηση Διοικητικού Οργάνου

Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από ……. (…) μέλη. Τα μέλη εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για θητεία ………. (…) ετών που παρατείνεται μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας τους.

Α. Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από τους:

1. …………………………. (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικο… επί της οδού…………………….. αρ…………., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) ………………….., Α.Φ.Μ ………………………, επάγγελμα ………….., υπηκοότητας …………… και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) …………………………….. ………………………………, Πρόεδρο.
2. …………………………. (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικο… επί της οδού…………………….. αρ…………., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) ………………….., Α.Φ.Μ ………………………, επάγγελμα ………….., υπηκοότητας …………… και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) …………………………….. ………………………………, Αναπληρωτή Πρόεδρο.
3. …………………………. (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικο… επί της οδού…………………….. αρ…………., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) ………………….., Α.Φ.Μ ………………………, επάγγελμα ………….., υπηκοότητας …………… και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) …………………………….. ………………………………, Μέλος κ.ο.κ..
4. (για μέλος ΔΣ νομικό πρόσωπο) Η εταιρεία με την επωνυμία…………………………, με αρ. Γ.Ε.ΜΗ. …………………., Α.Φ.Μ………. και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) ………………… που εκπροσωπείται νομίμως από τον/την ……………………(όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο μητρώνυμο), κάτοικος……. επί της οδού…. αρ. .., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. Διαβατηρίου) .……, Α.Φ.Μ ………………, επάγγελμα ……….., υπηκοότητας……………………………………………………………………… και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) ………………, (Πρόεδρος ή Αναπληρωτής Προέδρου ή Μέλος) κ.ο.κ.

Β. Η εταιρεία εκπροσωπείται και δεσμεύεται από τον/τους:

Α.Α.	ΜΕΛΗ Δ.Σ.	Από κοινού εκπροσώπηση & δέσμευση	Μεμονωμένη εκπροσώπηση & δέσμευση
1.	(για μέλος φυσικό πρόσωπο)………………………………………………………………… (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, κ.ο.κ.
2.	(για μέλος νομικό πρόσωπο) …………………… (επωνυμία    νομικού προσώπου, Αρ. Γ.Ε.ΜΗ., Α.Φ.Μ.) που εκπροσωπείται νομίμως από τον/την ……………………… (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος………. επί της οδού…………. αρ…………………………………………………. , κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) ………………………………………………….. Α.Φ.Μ …………….,    επάγγελμα   …………,     υπηκοότητας ………  και   ηλεκτρονική …………. διεύθυνση (e- mail)………………. κ.ο.κ.

ή

Η εταιρεία διοικείται από μονομελές Διοικητικό Όργανο (Σύμβουλος – Διαχειριστής) που εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για θητεία ………………….(…) ετών.

Σύμβουλος – Διαχειριστής ορίζεται η/ο …………………… (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος…………… επί της οδού…………………….. αρ…………., κάτοχος Δ.Α.Τ.   (ή   αρ.   διαβατηρίου)…………………..,   Α.Φ.Μ   ………………………,   επάγγελμα ………………, υπηκοότητας …………… και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) ………………….

Άρθρο 8

Εταιρική Χρήση

Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας. Κατ’ εξαίρεση η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από την καταχώριση της πράξης σύστασης της Εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λήγει την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ.

Άρθρο 9

Λοιπά θέματα

Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται με το παρόν καταστατικό εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4548/2018 (Α’ 104), όπως ισχύει.

Αυτά συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχθηκαν οι συμβαλλόμενοι:

1. …………………………………… (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος …………… επί της οδού…………….. αρ…………., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου)…………………..,      Α.Φ.Μ      ……………………,      επάγγελμα  ……………, υπηκοότητας …………… και ηλεκτρονική διεύθυνση (email)……………………………………………………………………………… κ.ο.κ.
2. Η εταιρεία με την επωνυμία…………………………, με αρ. Γ.Ε.ΜΗ. ………….., Α.Φ.Μ.    ……….    και    ηλεκτρονική    διεύθυνση    (e-mail) ………………………………………………………………………………… που εκπροσωπείται νομίμως για την υπογραφή του παρόντος από τον/την …………………………(όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος……. επί της οδού……….. αρ……………………………………………………………………………………… , κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου) …………..…, Α.Φ.Μ ………………, επάγγελμα…………………………………………………., υπηκοότητας …………………….. και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)……………………………………………………………………………… κ.ο.κ.

και αφού διαβάστηκε και βεβαιώθηκε το περιεχόμενό του υπογράφεται από όλους στ…

…………………., την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ.

ή

Αυτά ομολογεί και αποδέχεται ο/η μοναδικός/ή ιδρυτής………………………………………………………………………………………. όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος…………… επί της οδού…………….. αρ………………………………………………………………………………………………….. , κάτοχος Δ.Α.Τ.    (ή    αρ.    διαβατηρίου)…………………..,    Α.Φ.Μ ……………………,  επάγγελμα ………………, υπηκοότητας …………… και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) ………………, ο/η οποίος/α υπογράφει το παρόν καταστατικό στ……………………………………………………………………………. , την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ.

ή

Αυτά ομολογεί και αποδέχεται ο μοναδικός ιδρυτής με την επωνυμία…………………………………………………………………………………….. , με αρ.    Γ.Ε.ΜΗ. ………………… Α.Φ.Μ. …………………… και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail) ………………………….. που εκπροσωπείται νομίμως για την υπογραφή του παρόντος από τον/την …………………………. (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο μητρώνυμο), κάτοικος………………………………………………………………………. επί της   οδού………..   αρ.   …..,   κάτοχος   Δ.Α.Τ.   (ή   αρ.   διαβατηρίου)   …………..…,   Α.Φ.Μ ………………, επάγγελμα ………….., υπηκοότητας …………………….. και ηλεκτρονική διεύθυνση    (e-mail)   ………………,    ο/η   οποίος/α υπογράφει το παρόν καταστατικό στ……………………..,

……………………………, την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ.

ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ

Η Ανώνυμη Εταιρεία συστήνεται από την Υπηρεσία Μιας Στάσης (ν.4441/2016) και αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώριση της εταιρικής σύμβασης στο Γ.Ε.ΜΗ. στο οποίο πραγματοποιείται η δημοσιότητα κάθε πράξης που απαιτεί ο νόμος. Η Ανώνυμη Εταιρεία συνιστάται υποχρεωτικά:

1. είτε με συμβολαιογραφικό έγγραφο σύμφωνα με τη διάταξη της παρ.1 του άρθρου 4 του ν. 4548/2018.
2. είτε με πρότυπο καταστατικό, εφόσον ακολουθείται πιστά και χωρίς καμιά παρέκκλιση το αποκλειστικό περιεχόμενο του πρότυπου καταστατικού (άρθρο 9 παρ. 6 ν. 4441/2016).

Άρθρο 1

1. Η επωνυμία της Ανώνυμης Εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων ιδρυτών ή μετόχων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία μπορεί να είναι και φανταστική ή να περιλαμβάνει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη, άμεσα και διαρκώς σχετιζόμενη με την εταιρεία. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Σε περίπτωση που η δραστηριότητα της εταιρείας εκτείνεται σε περισσότερα αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας δεν υποχρεώνει την εταιρεία σε μεταβολή της επωνυμίας της.
2. Στην επωνυμία της Ανώνυμης Εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Société Anonyme» ή το ακρωνύμιο «S.A.».
3. Αν η Ανώνυμη Εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχεται η ένδειξη

«Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις θα εκφράζονται ως «Single Member Société Anonyme» ή «Single Member S.Α.». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.

• Στην επωνυμία είναι προαιρετική η προσθήκη του Διακριτικού Τίτλου καθόσον δεν απαιτείται στο ελάχιστο περιεχόμενο του καταστατικού.
• Η επιλογή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου απαιτεί προέλεγχο, όπως προβλέπεται στο άρθρο 104 του ν. 4635/2019 (Α’ 167), προκειμένου να μην προσκρούουν στη νομοθεσία και στα χρηστά ήθη και να διαφέρουν κατά τρόπο ευδιάκριτο των ήδη εγγεγραμμένων στο Μητρώο Επωνυμιών του Γ.Ε.ΜΗ. επιχειρήσεων με έδρα τουλάχιστον στον ίδιο νομό.

Άρθρο 2

1. Έδρα της εταιρείας δύναται να ορίζεται και οποιαδήποτε δημοτική ή τοπική κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας (άρθρο 2 του ν. 3852/2010).
2. Συνιστάται η αποφυγή αναφοράς της διεύθυνσης, καθώς σε περίπτωση αλλαγής της θα πρέπει να ακολουθήσει τροποποίηση καταστατικού.

Άρθρο 3

Στο σκοπό περιλαμβάνονται το αντικείμενο ή τα αντικείμενα δραστηριότητας της Α.Ε. Ειδικά στη σύσταση εταιρείας μέσω ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μιας Στάσης (e-ΥΜΣ), η επιλογή του/ των αντικειμένων γίνεται αποκλειστικά μέσω της επιλογής ΚΑΔ, η πρόσβαση στους οποίους μπορεί να γίνει μέσω του υπερσυνδέσμου https://www.aade.gr/epiheiriseis/forologikes- ypiresies/mitroo/allagi-antistoihisi-kad (αρχείο με τους από 1ης Δεκεμβρίου 2008 ισχύοντες Νέους Κ.Α.Δ., σύμφωνα με την νέα έκδοση της Εθνικής Ονοματολογίας των Οικονομικών Δραστηριοτήτων (Κ.Α.Δ. 2008 κατά NACE).

Άρθρο 4

Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας είναι ορισμένου ή αορίστου χρόνου (άρθρο 8 του ν. 4548/2018). Η διάρκεια ορισμένου χρόνου ορίζεται αποκλειστικά σε έτη (πχ. 50 έτη).

Άρθρο 5

1. Το ελάχιστο Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε 25.000 ευρώ και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας ενώ η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να οριστεί κατωτέρα των τεσσάρων λεπτών του ευρώ (0,04) ούτε ανωτέρα των εκατό (100) ευρώ.
2. Το κεφάλαιο της Ανώνυμης Εταιρείας διαιρείται σε μετοχές που μπορεί να είναι πλέον μόνο ονομαστικές. Κατά το συστατικό στάδιο η εταιρεία μπορεί να έχει τους κάτωθι τίτλους:

• Α) Κοινές ονομαστικές μετοχές,
• Β) Προνομιούχες ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και
• Γ) Προνομιούχες ονομαστικές μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου.

Η έκδοση κοινών ονομαστικών μετοχών είναι υποχρεωτική εκ του νόμου σε αριθμό που σχηματίζει το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο (πχ. 250 ονομαστικές μετοχές Χ 100 € = 25.000) και εφόσον επιλεγούν και λοιπές κατηγορίες μετοχών αυτές θα καταλαμβάνουν κεφάλαιο πέραν του αρχικού ονομαστικού των κοινών μετόχων ύψους € 25.000.

Στην περίπτωση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου με εισφορά σε είδος εάν η εισφορά αυτή απαιτεί συμβολαιογραφικό έγγραφο (π.χ. ακίνητο) τότε ως Υπηρεσία Μίας Στάσης ορίζεται ο Συμβολαιογράφος.

Άρθρο 6

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, σύμφωνα με τον ν.4548/2018. Οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους απόντες ή διαφωνούντες μετόχους.
2. Η Γενική Συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:

β)Τροποποιήσεις του καταστατικού. Ως τροποποιήσεις θεωρούνται και οι αυξήσεις, τακτικές ή έκτακτες, και οι μειώσεις του κεφαλαίου.

β)Εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών.

γ) Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 και την απαλλαγή των ελεγκτών. δ) Έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

ε) Διάθεση των ετήσιων κερδών.

στ) Την έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρο 109.

ζ) Επί εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών, την έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρου 110 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112,

η) Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας και

θ) Διορισμό εκκαθαριστών.

2. Στις διατάξεις της παραγράφου 2 του παρόντος δεν υπάγονται:

α) Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων.

β) Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος.

γ) Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου.

δ) Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 82 του ν. 4548/2018, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο.

ε) Η συγχώνευση με απορρόφηση ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το εκατό τοις εκατό (100%) των μετοχών της, η απόφαση της απορροφώσας ανώνυμης εταιρείας για τη συγχώνευση με απορρόφηση άλλης κεφαλαιουχικής εταιρείας της οποίας κατέχει το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της, καθώς και η απόφαση διασπώμενης ανώνυμης εταιρείας για τη διάσπασή της όταν οι επωφελούμενες εταιρείες κατέχουν τις μετοχές της στο σύνολό τους , σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4601/2019.

στ) Η δυνατότητα διανομής προσωρινών μερισμάτων κατά τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 162 του ν. 4548/2018.

ζ) Η δυνατότητα διανομής κατά την παράγραφο 3 του άρθρου 162 του ν.4548/2018 κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσίευση.

Άρθρο 7

1. Την εταιρεία διοικεί το διοικητικό συμβούλιο. Η διοίκηση της εταιρείας περιλαμβάνει τη διαχείριση και τη δικαστική και εξώδικη εκπροσώπησή της. Με την επιφύλαξη του άρθρου 87 του ν.4548/2018, το διοικητικό συμβούλιο ενεργεί συλλογικά.
2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται ή ορίζονται, σύμφωνα με τα άρθρα 78 έως 80. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.
3. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Με την επιφύλαξη του άρθρου 115 του ν. 4548/2018, το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία (3) μέλη και όχι περισσότερα των δεκαπέντε (15). Όταν το καταστατικό προβλέπει ελάχιστο και μέγιστο αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου, τον ακριβή αριθμό των μελών προσδιορίζει η γενική συνέλευση.
4. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου.
5. Η θητεία των μελών του Δ.Σ. ορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας, είναι υποχρεωτικά σε έτη και δεν μπορεί να υπερβεί τα 6 έτη, σύμφωνα με το άρθρο 85 του ν. 4548/2018.
6. Τα καταστατικό μπορεί να προβλέπει κατά την ίδρυση της ανωνύμου εταιρείας το διορισμό προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος συμβούλου ή πρόσωπα με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο.
7. Αντί διοικητικού συμβουλίου, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει το διορισμό μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος – διαχειριστής) σύμφωνα με το άρθρο 115 του ν. 4548/2018, εκλεγόμενου από τη γενική συνέλευση. Ο σύμβουλος – διαχειριστής είναι πάντοτε φυσικό πρόσωπο.
8. Ο διορισμός, οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας, η θητεία, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα, οι εξουσίες, ο διορισμός αναπληρωματικού συμβούλου – διαχειριστή, η αστική και ποινική ευθύνη και η αμοιβή του συμβούλου διαχειριστή και τα συναφή θέματα διέπονται από τους κανόνες που ισχύουν για το διοικητικό συμβούλιο, στο βαθμό που είναι συμβατές με το χαρακτήρα του συμβούλου – διαχειριστή, ως μονομελούς οργάνου.

Άρθρο 8

Η πρώτη εταιρική χρήση θα λήξει στο τέλος της χρήσης που έχει οριστεί από το καταστατικό (π.χ. αν η εταιρική χρήση έχει ορισθεί από 1/1 – 31/12 και η σύσταση της ΑΕ γίνει 30/06 η λήξη της Α’ εταιρικής χρήσης θα είναι 31/12, ήτοι μετά από 6 μήνες).

Άρθρο 9

1. Οι ιδρυτές/μέτοχοι οφείλουν κατά το συστατικό στάδιο να υπογράψουν την καταστατική σύμβαση σύμφωνα με τα μέσα υπογραφής που αναφέρονται στις διατάξεις του ν. 4441/2016. Στην ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ) τα μέσα αυτά είναι ηλεκτρονική υπογραφή (π.χ. κωδικοί TAXISNET) ή ψηφιακή υπογραφή. Απαραίτητη προϋπόθεση είναι όλοι οι ιδρυτές να χρησιμοποιήσουν το ίδιο μέσο.
2. Σε περίπτωση σύστασης Α.Ε. από έχοντα την ειδική συμβολαιογραφική πληρεξουσιότητα της παρ. 1^α του άρθρου 4 της ΚΥΑ 63577/2018 (δεν ισχύει στην e-YMΣ) το καταληκτικό άρθρο 9 διαμορφώνεται ως εξής:

Αυτά συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχθηκαν οι συμβαλλόμενοι:

1. …………………………………… (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος…………… επί της οδού…………….. αρ…………., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ. διαβατηρίου)…………………..,      Α.Φ.Μ      ……………………,      επάγγελμα …………….., υπηκοότητας    ……………    και    ηλεκτρονική    διεύθυνση    (e-mail)…………………………………………………………………………………. ως πληρεξούσιος του/της …………………………………… (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο), κάτοικος…………… επί της οδού…………….. αρ…………., κάτοχος Δ.Α.Τ. (ή αρ.    διαβατηρίου)…………………..,    Α.Φ.Μ    ……………………,    επάγγελμα…………………………………………………………………………. , υπηκοότητας …………… και ηλεκτρονική διεύθυνση (email) …………………………………………………….. δυνάμει του με αριθμό………….. /χχ-χχ-20χχ συμβολαιογραφικού εγγράφου.
2. Η εταιρεία με την επωνυμία………………………… , με αρ. Γ.Ε.ΜΗ. ………………………. , έδρα τον Δήμο…………………….., Α.Φ.Μ. ………………… και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)………………………….. που εκπροσωπείται νομίμως για την υπογραφή του παρόντος από τον/την …………………………. (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο μητρώνυμο), κάτοικος………………………………………………………………………. επί της   οδού………..   αρ.   …..,   κάτοχος   Δ.Α.Τ.   (ή   αρ.   διαβατηρίου)   …………..…,   Α.Φ.Μ …………………….., επάγγελμα ………….., υπηκοότητας …………………….. και ηλεκτρονική διεύθυνση (e-mail)………………. κ.ο.κ.

ΕΛΑΤΩΜΑΤΙΚΗ ΣΥΣΤΑΣΗ – ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ

Σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 11 του ν. 4548/2018 η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση σε περίπτωση που:

α) Το καταστατικό της Α.Ε. δεν περιέχει την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας. β) Το καταστατικό δεν περιέχει το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου.

γ) Το κατώτατο όριο του μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000,00) ευρώ ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας.

δ) Ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.

ε) Ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά την ίδρυση και το καταστατικό της Α.Ε..