Καταγγελία & Άμυνα του Δικαιοδόχου σε Σύμβαση Franchising
Σε συντομία:
- Ο δικαιοδόχος καταγγέλλει τη σύμβαση franchising πριν τη λήξη της μόνο για σπουδαίο λόγο, ιδίως όταν ο δικαιοπάροχος παραβιάζει υπαίτια την υποχρέωση ένταξης και διαρκούς υποστήριξης.
- Όταν η λύση οφείλεται σε υπαιτιότητα του δικαιοπαρόχου, ο δικαιοδόχος δικαιούται αποκατάσταση θετικής και αποθετικής ζημίας, δηλαδή και των διαφυγόντων κερδών έως τη συμβατική λήξη (ΑΠ 185/2026, ΑΠ 504/2023).
- Καταγγελία για σπουδαίο λόγο υπαιτιότητας του δικαιοπαρόχου εμποδίζει την κατάπτωση εγγυητικής επιταγής σε βάρος του δικαιοδόχου (ΑΠ 784/2025).
- Η παράβαση ουσιωδών όρων από τον ίδιο τον δικαιοδόχο, όπως η ομοιομορφία, γεννά υποχρέωση καταβολής ποινικών ρητρών (ΑΠ 644/2024).
- Η αξιολόγηση των όρων αποκλειστικότητας, στοχοθεσίας και τιμολόγησης πριν την υπογραφή καθορίζει τη μετέπειτα διαπραγματευτική θέση του δικαιοδόχου.
Πότε επιτρέπεται καταγγελία σύμβασης franchising για σπουδαίο λόγο;
Ο δικαιοδόχος καταγγέλλει τη σύμβαση franchising ορισμένου χρόνου πριν τη λήξη της μόνο όταν συντρέχει σπουδαίος λόγος. Τέτοιος λόγος υπάρχει όταν ο δικαιοπάροχος παραβιάζει υπαίτια τις συμβατικές του υποχρεώσεις ή την υποχρέωση ένταξης και διαρκούς υποστήριξης, καθιστώντας μη ανεκτή τη συνέχιση της συνεργασίας.
Η σύμβαση δικαιόχρησης δεν ρυθμίζεται ειδικά στο εσωτερικό δίκαιο. Η νομολογία την αντιμετωπίζει ως σύμβαση-πλαίσιο μικτού χαρακτήρα (361 ΑΚ), με στοιχεία μίσθωσης προσοδοφόρου αντικειμένου (638 ΑΚ), παροχής ανεξάρτητων υπηρεσιών (648 ΑΚ) και εντολής (713 ΑΚ). Με αυτήν ρυθμίζονται οι κύριες υποχρεώσεις των μερών στο πλαίσιο της ελευθερίας των συμβάσεων.
Ως διαρκής σύμβαση με έντονο στοιχείο εμπιστοσύνης, υπόκειται στη γενική αρχή της καταγγελίας για σπουδαίο λόγο, που συνάγεται από τα άρθρα 200, 281, 288, 588, 766 και 767 ΑΚ. Η αρχή ισχύει ακόμη και όταν το κείμενο της σύμβασης δεν προβλέπει ρητά δικαίωμα έκτακτης καταγγελίας.
Σπουδαίο λόγο συγκροτούν τρεις τυπικές καταστάσεις:
- η υπαίτια παράβαση συμβατικών υποχρεώσεων από το ένα μέρος,
- η παράβαση της απορρέουσας από την καλή πίστη υποχρέωσης του δικαιοπαρόχου για ένταξη και διαρκή υποστήριξη του δικαιοδόχου και
- περιστατικά που, σε συσχέτιση με τη φύση και τους σκοπούς της σύμβασης, καθιστούν επαχθή και μη ανεκτή τη συνέχιση, όπως η απώλεια της αμοιβαίας εμπιστοσύνης.
Στην ΑΠ 185/2026 ο δικαιοδόχος κατήγγειλε για σπουδαίο λόγο, επικαλούμενος τον μονομερή καθορισμό των τιμών λιανικής από τον δικαιοπάροχο, την υπέρμετρη και πολύπλοκη στοχοθεσία, τις εξαναγκασμένες αγορές και την υποχρέωση συνεργασίας με συγκεκριμένη τράπεζα. Ο Άρειος Πάγος επικύρωσε τη δικαίωσή του και απέρριψε την αναίρεση του δικαιοπαρόχου.
Η αναλογική εφαρμογή του ΠΔ 219/1991, που ισχύει για τον εμπορικό αντιπρόσωπο και διανομέα, αξιοποιείται από τη νομολογία και στη δικαιόχρηση ως προς την αποζημίωση. Το αν η συγκεκριμένη σχέση προσομοιάζει αρκετά με την αντιπροσωπεία ώστε να δικαιολογεί ανάλογη μεταχείριση, κρίνεται με βάση τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης, με διαφορετικές συνέπειες ως προς τις αξιώσεις λήξης.
Πότε οφείλεται αποζημίωση στον δικαιοδόχο και τι καλύπτει;
Αποζημίωση οφείλεται στον δικαιοδόχο όταν η λύση της σύμβασης προκλήθηκε από υπαίτια αντισυμβατική συμπεριφορά του δικαιοπαρόχου. Καλύπτει τη θετική ζημία και το διαφυγόν κέρδος έως τη συμβατική λήξη (298 ΑΚ). Αντίθετα, καταγγελία για ανυπαίτιο σπουδαίο λόγο οδηγεί μόνο σε απόδοση των πραγμάτων, χωρίς αποζημίωση.
Στις διαρκείς συμβάσεις εμπορικής συνεργασίας με έντονο στοιχείο εμπιστοσύνης, η παράνομη ή άκαιρη καταγγελία σχεδόν πάντοτε επιφέρει τη λύση. Το θιγόμενο μέρος αποκτά όμως αξίωση αποζημίωσης για τη θετική και την αποθετική του ζημία (ΑΠ 185/2026, ΑΠ 1299/2023). Η έκταση της αποζημίωσης εξαρτάται από τον λόγο της λύσης. Η εμπειρία από υποθέσεις καταγγελίας εμπορικών συμβάσεων δείχνει ότι η διάκριση μεταξύ ανυπαίτιου σπουδαίου λόγου και υπαίτιας αντισυμβατικής συμπεριφοράς κρίνεται στη θεμελίωση των πραγματικών περιστατικών της κάθε υπόθεσης, όχι στους χαρακτηρισμούς που δίνουν τα ίδια τα μέρη στην καταγγελία.
| Σενάριο λύσης | Ποιος λύνει | Τι σημαίνει για τον δικαιοδόχο |
|---|---|---|
| Λήξη με παρέλευση του συμβατικού χρόνου | Κανένα μέρος | Εκκαθάριση της σχέσης, χωρίς αξίωση από τη λήξη. Αποζημίωση πελατείας μόνο υπό τις προϋποθέσεις αναλογικής εφαρμογής του ΠΔ 219/1991. |
| Καταγγελία του δικαιοδόχου για ανυπαίτιο σπουδαίο λόγο | Δικαιοδόχος | Απόδοση των πραγμάτων, χωρίς αξίωση αποζημίωσης. |
| Καταγγελία του δικαιοδόχου για υπαιτιότητα του δικαιοπαρόχου | Δικαιοδόχος | Θετική και αποθετική ζημία έως τη συμβατική λήξη (298 ΑΚ). Όπου συντρέχει αδικοπραξία, προστίθεται ηθική βλάβη. |
| Πρόωρη, άκαιρη ή καταχρηστική καταγγελία από τον δικαιοπάροχο | Δικαιοπάροχος | Η σχέση λύνει οριστικά, χωρίς δικαίωμα συνέχισης. Αξίωση θετικής και αποθετικής ζημίας (ΑΠ 1299/2023, 281 και 914 ΑΚ). |
| Λύση για υπαιτιότητα του ίδιου του δικαιοδόχου | Δικαιοπάροχος | Οφειλή ποινικών ρητρών και κίνδυνος κατάπτωσης εγγυήσεων (ΑΠ 644/2024). |
Στην ΑΠ 504/2023 ο δικαιοδόχος έλαβε ως αποθετική ζημία τα διαφυγόντα κέρδη, υπολογισμένα σε ποσοστό επί του κύκλου εργασιών. Ο Άρειος Πάγος νομολόγησε ότι η επιδίκαση διαφυγόντος κέρδους απαιτεί εξειδικευμένη επίκληση των συγκεκριμένων περιστάσεων και των μέτρων που θα είχαν ληφθεί, όχι απλή επανάληψη του άρθρου 298 ΑΚ (ΟλΑΠ 22/1995). Η αοριστία στην επίκληση οδηγεί σε απόρριψη ακόμη και βάσιμης κατ’ ουσίαν αξίωσης.
Στην ΑΠ 784/2025 η ευθύνη του δικαιοπαρόχου στηρίχθηκε σε διπλή βάση. Αφενός στην ενδοσυμβατική ευθύνη (288 ΑΚ) για παράβαση της υποχρέωσης ένταξης και υποστήριξης, αφετέρου στην αδικοπρακτική ευθύνη (914 ΑΚ) λόγω απάτης (147 ΑΚ), καθώς ο δικαιοπάροχος υπέδειξε ακατάλληλο κατάστημα και απέκρυψε δολίως τις πραγματικές προϋποθέσεις λειτουργίας του. Ο δικαιοδόχος έλαβε θετική ζημία και χρηματική ικανοποίηση ηθικής βλάβης. Η επιλογή της ορθής βάσης, ενδοσυμβατικής ή αδικοπρακτικής, μεταβάλλει τον χρόνο παραγραφής και το αποδεικτικό βάρος, οπότε αποτελεί στρατηγική επιλογή που κρίνεται κατά περίπτωση.
Πως απαντά ο δικαιοδόχος όταν ο δικαιοπάροχος παραβιάζει ή καταγγέλλει πρόωρα τη σύμβαση;
Ο δικαιοδόχος δεν περιμένει παθητικά τη λήξη ή την καταγγελία. Όσο η σύμβαση ισχύει και ο δικαιοπάροχος δεν εκπληρώνει τις υποχρεώσεις του, διαθέτει κλιμακούμενα μέσα: έγγραφη όχληση, αξίωση εκπλήρωσης, ένσταση μη εκπληρωθέντος συναλλάγματος, επίσχεση και ασφαλιστικά μέτρα. Όταν δεχθεί ο ίδιος πρόωρη καταγγελία, η θέση του γίνεται αμυντική, με αμφισβήτηση του σπουδαίου λόγου και διεκδίκηση αποζημίωσης.
Το πρώτο βήμα είναι η έγγραφη όχληση. Ο δικαιοδόχος καλεί τον δικαιοπάροχο να εκπληρώσει συγκεκριμένη υποχρέωση, όπως τον εφοδιασμό, την υποστήριξη ή την παροχή τεχνογνωσίας κλπ, μέσα σε εύλογη προθεσμία. Με την όχληση ή την παρέλευση δήλης ημέρας ο δικαιοπάροχος καθίσταται υπερήμερος (340, 341 ΑΚ) και οφείλει, πέρα από την παροχή, αποζημίωση για τη ζημία από την καθυστέρηση (343 ΑΚ). Αν η εκπλήρωση κατέστη υπαίτια αδύνατη, ο δικαιοδόχος αξιώνει αποκατάσταση της ζημίας του κατά τα άρθρα 335 και 336 ΑΚ. Η όχληση δεν είναι απλός τύπος, καθώς χτίζει το αποδεικτικό υπόβαθρο του μελλοντικού σπουδαίου λόγου.
Όσο ο δικαιοπάροχος δεν εκπληρώνει, ο δικαιοδόχος δεν υποχρεούται να εκπληρώνει πρώτος τη δική του παροχή. Επειδή η δικαιόχρηση είναι αμφοτεροβαρής σύμβαση, ισχύει η ένσταση μη εκπληρωθέντος συναλλάγματος (374 ΑΚ), δηλαδή το δικαίωμα άρνησης της αντιπαροχής για όσο χρόνο ο αντισυμβαλλόμενος δεν προσφέρει τη δική του. Παράλληλα, με ληξιπρόθεσμη και συναφή ανταπαίτηση, ο δικαιοδόχος ασκεί δικαίωμα επίσχεσης (325 ΑΚ), αρνούμενος, για παράδειγμα, την καταβολή δικαιωμάτων ή τις προγραμματισμένες αγορές ωσότου ο δικαιοπάροχος εκπληρώσει. Έχει επίσης τη δυνατότητα να προτείνει συμψηφισμό των εμπορικών απαιτήσεων, αντιτάσσοντας την αξίωση αποζημίωσής του σε όσα ο ίδιος οφείλει. Η άσκηση των μέσων αυτών πρέπει να είναι ανάλογη της παράβασης, αλλιώς γίνεται καταχρηστική και αντιστρέφει την ευθύνη.
Όταν η βλάβη είναι επικείμενη, ιδίως σε αιφνίδια διακοπή του εφοδιασμού που απειλεί τη λειτουργία του καταστήματος, ο δικαιοδόχος ζητεί ασφαλιστικά μέτρα προσωρινής ρύθμισης της κατάστασης (731, 732 ΚΠολΔ). Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει την προσωρινή συνέχιση του εφοδιασμού ώσπου να κριθεί η κύρια διαφορά, ενώ με προσωρινή διαταγή εξασφαλίζεται άμεση προστασία μέχρι τη συζήτηση. Η εμπειρία από υποθέσεις διακοπής εφοδιασμού σε δίκτυα δείχνει ότι το επείγον αυτό μέτρο είναι συχνά καθοριστικό, καθώς η καθυστέρηση της τακτικής δίκης αρκεί από μόνη της για να καταρρεύσει η επιχείρηση του δικαιοδόχου πριν κριθεί η ουσία.
Αν η παράβαση είναι τόσο σοβαρή ώστε να καθιστά μη ανεκτή τη συνέχιση, ο δικαιοδόχος προχωρεί στο έσχατο μέσο, την έκτακτη καταγγελία για σπουδαίο λόγο, με τις συνέπειες που αναλύθηκαν παραπάνω. Η επιλογή του μέσου είναι στρατηγική. Η επίσχεση και τα ασφαλιστικά μέτρα διατηρούν τη σχέση και πιέζουν τον δικαιοπάροχο να συμμορφωθεί, ενώ η καταγγελία λύνει οριστικά τη σύμβαση και μεταθέτει τη διαφορά στο πεδίο της αποζημίωσης.
| Μέσο | Πότε ενδείκνυται | Αποτέλεσμα |
|---|---|---|
| Έγγραφη όχληση | Πρώτη παράβαση ή καθυστέρηση του δικαιοπαρόχου | Καθιστά τον δικαιοπάροχο υπερήμερο (340 ΑΚ), θεμελιώνει αποζημίωση για την καθυστέρηση (343 ΑΚ) και τεκμηριώνει εγγράφως τον σπουδαίο λόγο. |
| Ένσταση μη εκπληρωθέντος συναλλάγματος (374 ΑΚ) | Όσο ο δικαιοπάροχος δεν εκπληρώνει ή δεν προσφέρει τη δική του παροχή | Νόμιμη άρνηση της αντιπαροχής, χωρίς ο δικαιοδόχος να περιέρχεται ο ίδιος σε υπερημερία. |
| Επίσχεση (325 ΑΚ) | Ληξιπρόθεσμη και συναφής ανταπαίτηση του δικαιοδόχου | Άρνηση παροχής, για παράδειγμα δικαιωμάτων ή αγορών, ωσότου εκπληρώσει ο δικαιοπάροχος. Όριο η μη καταχρηστική άσκηση. |
| Ασφαλιστικά μέτρα και προσωρινή διαταγή (731, 732 ΚΠολΔ) | Επικείμενη βλάβη, ιδίως αιφνίδια διακοπή του εφοδιασμού | Προσωρινή συνέχιση του εφοδιασμού ώσπου να κριθεί η κύρια διαφορά. |
| Έκτακτη καταγγελία για σπουδαίο λόγο | Παράβαση που καθιστά μη ανεκτή τη συνέχιση της συνεργασίας | Οριστική λύση της σύμβασης και αξίωση θετικής και αποθετικής ζημίας όταν ευθύνεται ο δικαιοπάροχος. |
Στην αντίστροφη περίπτωση, όταν την καταγγελία την κάνει ο δικαιοπάροχος, ο δικαιοδόχος βρίσκεται σε αμυντική θέση. Όπως προαναφέρθηκε, η καταγγελία διαρκούς σύμβασης με έντονο στοιχείο εμπιστοσύνης λύνει πάντοτε τη σχέση και δεν είναι ποτέ άκυρη. Ο δικαιοδόχος δεν μπορεί να αξιώσει τη συνέχιση της συνεργασίας ούτε την αναγνώριση της ακυρότητας της καταγγελίας, διότι έχει εκλείψει το στοιχείο της εμπιστοσύνης. Μπορεί όμως να ζητήσει αποκατάσταση της θετικής και της αποθετικής ζημίας του, εφόσον η καταγγελία ήταν άκαιρη, παράνομη ή καταχρηστική (ΑΠ 1299/2023).
Η άμυνα επικεντρώνεται στην αμφισβήτηση του σπουδαίου λόγου που επικαλείται ο δικαιοπάροχος. Το βάρος απόδειξης των περιστατικών που δικαιολογούν την πρόωρη λύση το φέρει ο καταγγέλλων. Όταν επικαλείται παραβάσεις του δικαιοδόχου ως πρόσχημα, ενώ η πραγματική αιτία της λύσης είναι η δική του αντισυμβατική συμπεριφορά, η καταγγελία αντιμετωπίζεται ως καταχρηστική άσκηση δικαιώματος (281 ΑΚ) και θεμελιώνει αξίωση αποζημίωσης, ενδεχομένως και αδικοπρακτική βάση κατά το άρθρο 914 ΑΚ. Σε αυτό το πλαίσιο εντάσσεται και η άμυνα κατά της κατάπτωσης τυχόν εγγυήσεων που είχε δώσει ο δικαιοδόχος.
Πότε η καταγγελία εναντίον του δικαιοδόχου είναι έγκυρη;
Η καταγγελία που στρέφεται εναντίον του δικαιοδόχου είναι έγκυρη και νόμιμη όταν ο τελευταίος έχει παραβιάσει ουσιώδεις όρους της σύμβασης. Η εκούσια αποδοχή δεσμεύσεων μέσα στη δικαιόχρηση δεν είναι κατ’ αρχήν άκυρη (361 ΑΚ), ενώ η παράβαση όρων ομοιομορφίας ή ποιότητας γεννά υποχρέωση καταβολής ποινικών ρητρών.
Η ΑΠ 644/2024 αναίρεσε εφετειακή απόφαση που είχε δικαιώσει τον δικαιοδόχο. Έκρινε ότι η εκούσια υποχώρηση δικαιωμάτων εντός της σύμβασης δικαιόχρησης δεν αντίκειται αυτομάτως στα χρηστά ήθη, αφού τα μέρη συμβάλλονται ελεύθερα και συμπράττουν προς κοινό σκοπό.
Συνέπεια αυτής της παραδοχής είναι ότι ο όρος, για παράδειγμα, αποκλειστικής προμήθειας από τον δικαιοπάροχο ή από εγκεκριμένους προμηθευτές δεν είναι αυτομάτως άκυρος. Οι περί ανταγωνισμού διατάξεις, που προστατεύουν τρίτους, δεν εφαρμόζονται ευθέως στη σχέση των μερών που συμπράττουν, γεγονός που περιορίζει το περιθώριο του δικαιοδόχου να επικαλεστεί ακυρότητα του όρου.
Ο δικαιοδόχος που παρέβη ουσιώδεις όρους, όπως η ομοιομορφία, η καθαριότητα και η συντήρηση του καταστήματος, κρίθηκε ότι οφείλει τις συμφωνημένες ποινικές ρήτρες. Όταν το ύψος τους είναι δυσανάλογο, ανοίγει ο δρόμος για μείωση της ποινικής ρήτρας κατά τα άρθρα 409 και 281 ΑΚ, με εξειδικευμένη επίκληση της δυσαναλογίας προς την έκταση της παράβασης.
Τι πρέπει να αξιολογεί ο δικαιοδόχος στους όρους πριν υπογράψει σύμβαση franchising;
Πριν την υπογραφή, ο δικαιοδόχος αξιολογεί τους όρους που καθορίζουν τόσο τον επιχειρηματικό κίνδυνο όσο και τη μελλοντική του διαπραγματευτική θέση σε περίπτωση σύγκρουσης: αποκλειστικότητα προμηθειών, στοχοθεσία, τιμολόγηση, εφάπαξ ποσό εισόδου, royalties, εγγυήσεις, διάρκεια και προϋποθέσεις λήξης κλπ. Η εμπειρία από τον έλεγχο συμβάσεων δικαιόχρησης δείχνει ότι οι ρήτρες κατάπτωσης εγγυήσεων και η στοχοθεσία είναι τα σημεία όπου ο δικαιοδόχος δεσμεύεται υπέρμετρα, χωρίς να το αντιλαμβάνεται κατά την υπογραφή.
Η τιμολόγηση είναι κρίσιμη. Ο μονομερής καθορισμός των τιμών λιανικής από τον δικαιοπάροχο αποτελεί περιορισμό του ανταγωνισμού κατά το άρθρο 101 ΣΛΕΕ και τον Ν. 3959/2011 και αναγνωρίστηκε ως στοιχείο σπουδαίου λόγου καταγγελίας στην ΑΠ 185/2026.
Όρος που επιβάλλει δεσμευτικές τιμές, αντί να προτείνει ανώτατες τιμές πώλησης, είναι παράνομος και περιοριστικός του ανταγωνισμού, εκθέτει δε τον δικαιοπάροχο και ενισχύει τη θέση του δικαιοδόχου.
Η στοχοθεσία και οι ελάχιστες αγορές πρέπει να ελέγχονται ως προς το αν είναι ρεαλιστικές και διαφανείς. Υπέρμετροι ή αδιαφανείς στόχοι, σε συνδυασμό με εξαναγκαστικές αγορές, στοιχειοθετούν παράβαση της υποχρέωσης υποστήριξης και τροφοδοτούν μελλοντική καταγγελία για σπουδαίο λόγο.
Οι εγγυήσεις απαιτούν ιδιαίτερη προσοχή. Στην ΑΠ 784/2025 η εγγυητική επιταγή δεν κατέπεσε, επειδή η καταγγελία έγινε για σπουδαίο λόγο υπαιτιότητας του δικαιοπαρόχου. Η ad hoc διατύπωση της ρήτρας κατάπτωσης καθορίζει αν αυτή ενεργοποιείται σε κάθε πρόωρη λύση ή μόνο σε λύση με ευθύνη του δικαιοδόχου, διαφορά που μεταβάλλει ριζικά την έκθεση του δικαιοδόχου.
Η καταλληλότητα του ακινήτου και η αδειοδότηση, επίσης, δεν είναι απλό διοικητικό στοιχείο. Όταν ο δικαιοπάροχος υποδεικνύει συγκεκριμένο χώρο, η απόκρυψη ότι αυτός δεν πληροί τις πολεοδομικές ή λειτουργικές προϋποθέσεις θεμελιώνει ευθύνη του, ενδοσυμβατική και αδικοπρακτική (ΑΠ 784/2025).
Το απόρρητο και η τεχνογνωσία δεσμεύουν τον δικαιοδόχο και μετά τη λύση. Οι ρήτρες μη ανταγωνισμού και προστασίας του απορρήτου πρέπει να οριοθετούνται ως προς το αντικείμενο, τον χρόνο και τον τόπο, αλλιώς κινδυνεύουν με ακυρότητα. Παράλληλα, οι αθέμιτες πρακτικές του δικαιοπαρόχου ελέγχονται και υπό το πρίσμα του αθέμιτου ανταγωνισμού.
Η ανώμαλη εξέλιξη της σύμβασης, με αδυναμία ή υπερημερία παροχής, ανοίγει το πεδίο των γενικών διατάξεων για την αθέτηση. Όταν τα οικονομικά δεδομένα μεταβληθούν ριζικά και απρόβλεπτα μετά τη σύναψη, μπορεί να τεθεί ζήτημα απρόοπτης μεταβολής των συνθηκών κατά το άρθρο 388 ΑΚ.
Πώς προστατεύεται ο δικαιοδόχος από καταχρηστική εκμετάλλευση οικονομικής εξάρτησης;
Ο δικαιοδόχος προστατεύεται από το άρθρο 18α του Ν. 146/1914, που απαγορεύει την καταχρηστική εκμετάλλευση σχέσης οικονομικής εξάρτησης. Η παράβαση συνιστά αδικοπραξία και θεμελιώνει αξίωση αποζημίωσης, καθώς και χρηματικής ικανοποίησης ηθικής βλάβης.
Η συγκεκριμένη διάταξη έχει ιδιαίτερη διαδρομή. Προβλεπόταν αρχικά στο άρθρο 2α του Ν. 703/1977, καταργήθηκε και επανήλθε με το άρθρο 29 παρ. 1 του Ν. 3784/2009 ως άρθρο 18α του Ν. 146/1914. Ο ίδιος ο Ν. 703/1977 καταργήθηκε από τον Ν. 3959/2011 (άρθρο 51). Πολλές αναλύσεις εξακολουθούν να παραπέμπουν σε καταργημένες διατάξεις, γεγονός που αλλοιώνει τη νομική βάση της αξίωσης.
Η προστασία ενεργοποιείται όταν συντρέχουν σωρευτικά: (i) σχέση οικονομικής εξάρτησης του δικαιοδόχου από τον δικαιοπάροχο, (ii) απουσία ισοδύναμης εναλλακτικής λύσης για τον δικαιοδόχο και (iii) καταχρηστική εκμετάλλευση αυτής της θέσης από τον δικαιοπάροχο.
Στη σύμβαση δικαιόχρησης ο δικαιοδόχος θεωρείται πρωτίστως το ζημιωθέν μέρος, καθώς έχει επενδύσει στο σύστημα και εξαρτάται από αυτό για τον εφοδιασμό, την τεχνογνωσία και τη φήμη. Η καταχρηστική επιβολή όρων, η αιφνίδια διακοπή εφοδιασμού ή ο μονομερής καθορισμός τιμών αντιμετωπίζονται και ως καταχρηστική εκμετάλλευση οικονομικής υπεροχής, με συνέπεια αξίωση κατά το άρθρο 914 ΑΚ (ΑΠ 185/2026).
Συχνές Ερωτήσεις
Μπορεί ο δικαιοδόχος να καταγγείλει το franchising πριν τη λήξη του συμβολαίου;
Ναι, εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος. Σε σύμβαση ορισμένου χρόνου η πρόωρη λύση επιτρέπεται με έκτακτη καταγγελία όταν ο δικαιοπάροχος παραβιάζει υπαίτια τις υποχρεώσεις του ή την υποχρέωση ένταξης και υποστήριξης, ή όταν περιστατικά καθιστούν μη ανεκτή τη συνέχιση. Η καταγγελία χωρίς σπουδαίο λόγο δεν λύνει νόμιμα τη σχέση και εκθέτει τον καταγγέλλοντα σε αποζημίωση.
Τι αποζημίωση δικαιούται ο δικαιοδόχος όταν φταίει ο δικαιοπάροχος;
Δικαιούται αποκατάσταση της θετικής ζημίας και του διαφυγόντος κέρδους έως τη συμβατική λήξη, κατά το άρθρο 298 ΑΚ. Στην ΑΠ 504/2023 τα διαφυγόντα κέρδη υπολογίστηκαν σε ποσοστό επί του κύκλου εργασιών. Όπου η συμπεριφορά του δικαιοπαρόχου συνιστά και αδικοπραξία, προστίθεται χρηματική ικανοποίηση ηθικής βλάβης (ΑΠ 784/2025).
Καταπίπτει η εγγυητική επιταγή αν την καταγγελία την κάνει ο δικαιοδόχος;
Όχι, εφόσον η καταγγελία γίνεται για σπουδαίο λόγο υπαιτιότητας του δικαιοπαρόχου. Στην ΑΠ 784/2025 η εγγυητική επιταγή δεν κατέπεσε, διότι η ρήτρα κατάπτωσης για πρόωρη λύση δεν ενεργοποιείται όταν η λύση οφείλεται στον ίδιο τον δικαιοπάροχο. Καθοριστική είναι η ακριβής διατύπωση της ρήτρας.
Είναι έγκυρος ο όρος αποκλειστικής προμήθειας σε σύμβαση franchising;
Δεν είναι αυτομάτως άκυρος. Κατά την ΑΠ 644/2024, τα μέρη συμβάλλονται ελεύθερα (361 ΑΚ) και η εκούσια αποδοχή του όρου δεν αντίκειται κατ’ αρχήν στα χρηστά ήθη. Η εγκυρότητα κρίνεται κατά περίπτωση, με βάση το αν ο όρος είναι αναγκαίος για την ομοιομορφία του συστήματος ή υπερβαίνει τον σκοπό αυτό.
Ισχύει η αποζημίωση πελατείας των εμπορικών αντιπροσώπων και στον δικαιοδόχο;
Υπό προϋποθέσεις. Η νομολογία εφαρμόζει αναλογικά το ΠΔ 219/1991 σε σχέσεις που προσομοιάζουν λειτουργικά με την εμπορική αντιπροσωπεία. Το αν η συγκεκριμένη δικαιόχρηση πληροί αυτή την ομοιότητα εξαρτάται από τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης, ιδίως τον βαθμό ένταξης του δικαιοδόχου στο δίκτυο και τη μεταβίβαση της πελατείας στον δικαιοπάροχο μετά τη λύση.
Πρακτικές Επισημάνσεις
Τεκμηρίωση του σπουδαίου λόγου: Πριν την καταγγελία, καταγράφονται εγγράφως οι παραβάσεις του δικαιοπαρόχου, με χρονολόγηση και αποδεικτικά. Η μεταγενέστερη απόδειξη επίκλησης ανύπαρκτου ή αναληθούς λόγου καθιστά την καταγγελία άκυρη και αντιστρέφει την ευθύνη.
Εξειδίκευση της αποζημίωσης: Η αξίωση διαφυγόντος κέρδους πρέπει να εξειδικεύει τα συγκεκριμένα μέτρα, τις περιστάσεις και τα οικονομικά μεγέθη που τη θεμελιώνουν. Η γενικόλογη επίκληση οδηγεί σε απόρριψη (ΟλΑΠ 22/1995).
Έλεγχος της ρήτρας κατάπτωσης εγγύησης: Η διατύπωση καθορίζει αν η εγγύηση καταπίπτει σε κάθε πρόωρη λύση ή μόνο σε λύση με ευθύνη του δικαιοδόχου. Η διάκριση αυτή προστατεύει τον δικαιοδόχο που καταγγέλλει νόμιμα.
Διατύπωση όρων αποκλειστικότητας και τιμολόγησης: Ο όρος που επιβάλλει δεσμευτικές τιμές λιανικής εκθέτει τον δικαιοπάροχο σε καταγγελία και αξίωση αποζημίωσης. Η πρόβλεψη ανώτατων ή προτεινόμενων τιμών αντιμετωπίζεται διαφορετικά.
Επικαιροποίηση της νομικής βάσης: Η αξίωση από καταχρηστική εκμετάλλευση οικονομικής εξάρτησης στηρίζεται στο ισχύον άρθρο 18α του Ν. 146/1914 και στον Ν. 3959/2011, όχι σε καταργημένες διατάξεις του Ν. 703/1977.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τις συμβάσεις Franchising.