Εταιρικοι Μετασχηματισμοί – Η Συγχώνευση Εταιρειών

Εν συντομία:

• Η συγχώνευση εταιρειών αποτελεί έναν από τους τρεις τύπους εταιρικών μετασχηματισμών (μαζί με τη μετατροπή και τη διάσπαση) και διέπεται από τον Ν. 4601/2019.
• Πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας και επιφέρει αυτοδίκαια καθολική διαδοχή στην απορροφώσα ή στη νέα εταιρεία.
• Η διαδικασία περιλαμβάνει σχέδιο σύμβασης, έκθεση διοίκησης, ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, προστασία πιστωτών και εργαζομένων, έγκριση από τη συνέλευση και καταχώριση στο ΓΕΜΗ.
• Από τις 5 Δεκεμβρίου 2024 το Μέρος Δ’ του Ν. 5162/2024 (Εγκύκλιος Ε.2088/10.10.2025 της ΑΑΔΕ) εξασφαλίζει πλήρη φορολογική ουδετερότητα σε εγχώριους και διασυνοριακούς μετασχηματισμούς.

Τι είναι η συγχώνευση εταιρειών κατά τον Ν. 4601/2019;

Η συγχώνευση είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, ύστερα από λύση τους χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους σε άλλη εταιρεία, με αντάλλαγμα εταιρικές συμμετοχές για τους μετόχους ή τους εταίρους. Διέπεται από τον Ν. 4601/2019 και αποτελεί μία από τις τρεις μορφές εταιρικών μετασχηματισμών μαζί με τη μετατροπή και τη διάσπαση.

Ο νομοθέτης σχεδίασε τον Ν. 4601/2019 ως ενιαίο πλαίσιο που αντικατέστησε τις προηγούμενες αποσπασματικές διατάξεις των Ν. 2190/1920, Ν. 3190/1955 και Ν. 4072/2012 για τους μετασχηματισμούς. Το άρθρο 1 του νόμου ορίζει τις τρεις μορφές και την περιοριστική απαρίθμηση των υποκειμένων, ενώ το άρθρο 6 περιγράφει ειδικά τη συγχώνευση.

Η οικονομική λογική της συγχώνευσης εκπληρώνεται σε τρία επίπεδα:

• συγκέντρωση δραστηριοτήτων με οικονομίες κλίμακας,
• εξυγίανση επιχειρήσεων με αρνητική θέση μέσω απορρόφησης από υγιή φορέα και
• αναδιάρθρωση ομίλου με ενσωμάτωση θυγατρικών.

Η ίδια η διαδικασία ολοκληρώνεται μέσα από μια συγκεκριμένη ακολουθία πράξεων που ο νόμος αποτυπώνει με ακρίβεια.

Δύο χαρακτηριστικά διακρίνουν τη συγχώνευση από την απλή εξαγορά εταιρείας.

• Πρώτον, η απορροφώμενη παύει να υφίσταται ως αυτοτελές νομικό πρόσωπο, ενώ στην εξαγορά η εταιρεία – στόχος συνεχίζει την ύπαρξή της ως θυγατρική.
• Δεύτερον, η μεταβίβαση περιουσίας στη συγχώνευση επέρχεται αυτοδικαίως ως καθολική διαδοχή, ενώ στην εξαγορά μέσω μεταβίβασης μετοχών η περιουσία της στοχευόμενης παραμένει στο όνομά της.

Η νομοθετική επιλογή της καθολικής διαδοχής αποτελεί το θεμελιώδες πλεονέκτημα της συγχώνευσης για επιχειρήσεις με πολυάριθμες συμβάσεις, άδειες ή δικαστικές εκκρεμότητες.

Ποιες είναι οι δύο μορφές συγχώνευσης και ποια η διαφορά τους;

Ο Ν. 4601/2019 (άρθρο 6) προβλέπει δύο μορφές:

• τη συγχώνευση με απορρόφηση, όπου μία ή περισσότερες απορροφώμενες εταιρείες ενσωματώνονται σε υφιστάμενη απορροφώσα και
• τη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας, όπου δύο ή περισσότερες συγχωνευόμενες δημιουργούν ένα νέο νομικό πρόσωπο.

Και στις δύο περιπτώσεις, το χρηματικό ποσό προς τους μετόχους το οποίο τυχόν διατεθεί λόγω της συγχώνευσης, δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των διατιθέμενων εταιρικών συμμετοχών.

Η επιλογή της μορφής εξαρτάται από τη στρατηγική επιδίωξη των μερών. Η απορρόφηση συνηθίζεται όταν μία εταιρεία διαθέτει ισχυρότερη φήμη, εδραιωμένο σήμα ή ευνοϊκή φορολογική θέση που τα μέρη επιθυμούν να διατηρήσουν. Η σύσταση νέας εταιρείας προτιμάται όταν τα μέρη επιδιώκουν νέο ξεκίνημα ή όταν καμία από τις υφιστάμενες εταιρείες δεν διαθέτει σαφές πλεονέκτημα.

Στοιχείο	Συγχώνευση με Απορρόφηση	Συγχώνευση με Σύσταση Νέας
Νομικό πρόσωπο που επιβιώνει	Η απορροφώσα (υφιστάμενη)	Η νέα εταιρεία που συνιστάται
Νομικά πρόσωπα που λύονται	Οι απορροφώμενες	Όλες οι συγχωνευόμενες
Διατυπώσεις σύστασης	Δεν απαιτούνται	Τηρούνται οι κανόνες ίδρυσης του νέου τύπου
Καθολική διαδοχή	Στην απορροφώσα	Στη νέα εταιρεία
Σύνηθες πεδίο εφαρμογής	Όμιλος μητρικής-θυγατρικής, εξυγίανση	Συνένωση ισότιμων εταίρων, στρατηγική σύμπραξη

Στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας οι γενικές και ειδικές διατάξεις της απορρόφησης εφαρμόζονται αναλογικά (άρθρο 22 Ν. 4601/2019). Ως απορροφώμενες νοούνται οι εταιρείες που παύουν να υφίστανται και ως απορροφώσα η νέα εταιρεία που συνιστάται.

Ποια εταιρικά σχήματα μπορούν να συμμετάσχουν σε συγχώνευση;

Στο πεδίο εφαρμογής του Ν. 4601/2019 (άρθρο 2) εμπίπτουν περιοριστικά:

• οι ανώνυμες εταιρείες,
• οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης,
• οι ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες,
• οι ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες,
• οι ετερόρρυθμες κατά μετοχές,
• οι κοινοπραξίες της παρ. 3 του άρθρου 293 Ν. 4072/2012,
• οι ευρωπαϊκές εταιρείες (SE),
• οι αστικοί συνεταιρισμοί και
• οι ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες (SCE) με έδρα στην Ελλάδα.

Οι ατομικές επιχειρήσεις βρίσκονται ρητά εκτός πεδίου. Η ένταξη ατομικής επιχείρησης σε εταιρική μορφή δεν αποτελεί μετατροπή ούτε συγχώνευση, αλλά ίδρυση νέας εταιρείας, όπως νομολόγησε πρόσφατα η ΑΠ 1724/2025. Το Δικαστήριο επανέλαβε ότι απαραίτητο εννοιολογικό στοιχείο της μετατροπής είναι η ύπαρξη νομικής προσωπικότητας στο μετατρεπόμενο σχήμα, στοιχείο που η ατομική επιχείρηση εξ ορισμού στερείται.

Οι συμμετέχουσες εταιρείες μπορούν να ανήκουν στον ίδιο ή σε διαφορετικό εταιρικό τύπο (άρθρο 1 παρ. 3 Ν. 4601/2019). Επιτρέπεται έτσι, για παράδειγμα, η συγχώνευση ΙΚΕ με ΑΕ ή ΕΠΕ με ΑΕ, υπό την επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων για κάθε τύπο. Οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών διέπονται πλέον από το Ν. 4601/2019 (άρθρα 53α-53ιη), όπως προστέθηκαν με τον Ν. 5055/2023 που ενσωμάτωσε την Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121 και κατάργησε τα άρθρα 1-17 του παλαιότερου Ν. 3777/2009.

Πώς συντάσσεται και δημοσιεύεται το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης;

Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των συμμετεχουσών εταιρειών συντάσσουν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης (άρθρα 7 και 8 Ν. 4601/2019), με υποχρεωτικό περιεχόμενο:

• τη νομική μορφή,
• επωνυμία,
• έδρα και αριθμό ΓΕΜΗ κάθε εταιρείας,
• την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών,
• το ποσό μετρητών που προβλέπεται,
• την ημερομηνία λογιστικής συντέλεσης και
• τα ειδικά δικαιώματα τρίτων.

Το σχέδιο καταχωρίζεται στο ΓΕΜΗ τουλάχιστον έναν μήνα πριν από τη συνέλευση που θα λάβει την απόφαση έγκρισης.

Η σχέση ανταλλαγής (exchange ratio) αποτελεί την κρισιμότερη παράμετρο του σχεδίου. Καθορίζει πόσες εταιρικές συμμετοχές της απορροφώσας εταιρείας λαμβάνει κάθε μέτοχος ή εταίρος της απορροφώμενης σε αντικατάσταση των δικών του. Ο προσδιορισμός γίνεται με βάση την αποτίμηση και των δύο εταιρειών σε δίκαιη και λογική αναλογία.

Στις περιπτώσεις όπου εμπλέκεται ανώνυμη εταιρεία, η σύμβαση συγχώνευσης (άρθρο 15 Ν. 4601/2019) υποβάλλεται στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Σε προσωπικές εταιρείες αρκεί ο τύπος του ιδιωτικού εγγράφου με νόμιμη θεώρηση. Η εμπειρία από υποθέσεις εμπορικής αναδιάρθρωσης δείχνει ότι η ενδελεχής νομική και οικονομική δέουσα επιμέλεια πριν από τη σύνταξη του σχεδίου εντοπίζει ζητήματα που, αν ανακύψουν αργότερα, καθιστούν δυσχερή ή αδύνατη τη διόρθωση.

Το σχέδιο σύμβασης συνοδεύεται από συγκεκριμένα συνημμένα έγγραφα που οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα να εξετάσουν τουλάχιστον έναν μήνα πριν από τη συνέλευση (άρθρο 11 Ν. 4601/2019). Στα συνημμένα περιλαμβάνονται οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις διαχείρισης των τριών τελευταίων χρήσεων, λογιστική κατάσταση που έχει συντάξει κάθε εταιρεία αν η τελευταία ετήσια κατάσταση αναφέρεται σε χρήση που έληξε πριν από έξι μήνες, και κάθε άλλο έγγραφο σχετικό με τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής. Το βάρος της προετοιμασίας των εγγράφων επιβαρύνει ισόποσα όλες τις συμμετέχουσες εταιρείες.

Ποιο ρόλο έχει η έκθεση εμπειρογνωμόνων και η έκθεση των διοικητικών συμβουλίων;

Ο Ν. 4601/2019 προβλέπει δύο παράλληλες εκθέσεις:

• την έκθεση της διοίκησης κάθε συμμετέχουσας εταιρείας (άρθρο 9), που εξηγεί από νομική και οικονομική άποψη το σχέδιο και
• την έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, συνήθως ορκωτών λογιστών (άρθρο 10), που κρίνουν τη δικαιότητα και τη λογικότητα της σχέσης ανταλλαγής.

Και οι δύο εκθέσεις είναι δυνατό να παραλειφθούν με ομόφωνη γραπτή συμφωνία όλων των μετόχων ή εταίρων κάθε εταιρείας.

Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων αναφέρει υποχρεωτικά τη μέθοδο ή τις μεθόδους αποτίμησης, αιτιολογεί την καταλληλότητά τους, παρουσιάζει τις αξίες που προέκυψαν και τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε κάθε μέθοδο. Περιγράφει επίσης τις τυχόν δυσκολίες που προέκυψαν κατά την εκτίμηση. Η έκθεση καταχωρίζεται στο ΓΕΜΗ.

Η διοίκηση κάθε εταιρείας υποχρεούται επίσης να ενημερώνει τη συνέλευση και τις διοικήσεις των άλλων εταιρειών για κάθε σημαντική μεταβολή των περιουσιακών στοιχείων ή των υποχρεώσεων που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου και στην ημερομηνία λήψης της απόφασης. Η παράλειψη της ενημέρωσης θεμελιώνει ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου κατά το άρθρο 19 του νόμου.

Οι συνηθέστερες μέθοδοι αποτίμησης που εφαρμόζουν οι εμπειρογνώμονες στην ελληνική πρακτική είναι η μέθοδος της προεξόφλησης ταμειακών ροών (Discounted Cash Flow), η μέθοδος των συγκριτικών συντελεστών (peer multiples) και η μέθοδος της καθαρής λογιστικής αξίας ενεργητικού. Συνήθως ο εμπειρογνώμονας εφαρμόζει δύο ή τρεις μεθόδους παράλληλα και προτείνει σταθμισμένο μέσο όρο. Η σχέση ανταλλαγής που προκύπτει ελέγχεται από τη συνέλευση κάθε εταιρείας και είναι δυνατό να αμφισβητηθεί από μειοψηφούντες μετόχους κατά το άρθρο 21 Ν. 4601/2019, με αξίωση αποζημίωσης εντός 12 μηνών.

Πώς προστατεύονται οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι κατά τη συγχώνευση;

Οι εργαζόμενοι των συμμετεχουσών εταιρειών προστατεύονται μέσω των διατάξεων για τη μεταβολή στο πρόσωπο του εργοδότη (άρθρο 12 Ν. 4601/2019 σε συνδυασμό με το ΠΔ 178/2002). Η εργασιακή σχέση συνεχίζεται αυτοδικαίως στην απορροφώσα ή στη νέα εταιρεία με τους ίδιους όρους, χωρίς διακοπή προϋπηρεσίας. Οι πιστωτές με απαιτήσεις γεννηθείσες πριν από τις διατυπώσεις δημοσιότητας, εφόσον δεν είναι ληξιπρόθεσμες, δικαιούνται μέσα σε 30 ημέρες να ζητήσουν κατάλληλες εγγυήσεις.

Η εταιρεία υποχρεούται να παράσχει τέτοιες εγγυήσεις μόνο εφόσον ο πιστωτής αποδείξει επαρκώς ότι η οικονομική κατάσταση των εταιρειών εξαιτίας της συγχώνευσης καθιστά απαραίτητη την παροχή τους και ότι δεν έχει ήδη λάβει αντίστοιχες εγγυήσεις (άρθρο 13 Ν. 4601/2019). Το βάρος απόδειξης ανήκει σαφώς στον πιστωτή.

Σε περίπτωση ομολογιούχων δανειστών εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις για τους πιστωτές, εκτός αν εγκρίνουν τη συγχώνευση είτε ατομικά είτε με απόφαση της συνέλευσης της ομάδας τους. Οι κάτοχοι άλλων τίτλων με ειδικά δικαιώματα λαμβάνουν από την απορροφώσα ισοδύναμα δικαιώματα, εκτός αν συγκατατίθενται γραπτώς σε τροποποίηση.

Ειδική μεταχείριση επιφυλάσσεται στους εμπραγμάτως ασφαλισμένους πιστωτές. Τα εμπράγματα δικαιώματα (υποθήκες ή προσημειώσεις) ακολουθούν το ασφαλιζόμενο περιουσιακό στοιχείο και συνεχίζουν να βαρύνουν αυτό μετά τη συγχώνευση, χωρίς να απαιτούνται νέες εγγραφές. Η απορροφώσα εταιρεία αναλαμβάνει την υποχρέωση εξυπηρέτησης των ασφαλιζόμενων απαιτήσεων στις ίδιες συμβατικές συνθήκες.

Σε επίπεδο μετόχων μειοψηφίας, ο Ν. 4601/2019 προβλέπει πρόσθετα εργαλεία προστασίας. Όπου υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη συγχώνευση τελεί υπό την έγκριση και των κατ’ ιδίαν κατηγοριών μετόχων των οποίων τα δικαιώματα θίγονται. Στις προσωπικές εταιρείες ο εταίρος που διαφώνησε με την απόφαση συγχώνευσης διατηρεί δικαίωμα εξόδου, το οποίο η εταιρική σύμβαση δεν μπορεί να περιορίσει.

Πότε ολοκληρώνεται η συγχώνευση και ποια τα νομικά της αποτελέσματα;

Η συγχώνευση συντελείται με την καταχώριση της σύμβασης στο ΓΕΜΗ ως προς την απορροφώσα εταιρεία, ακόμη και πριν από τη διαγραφή της απορροφώμενης (άρθρο 18 Ν. 4601/2019). Από εκείνο το χρονικό σημείο επέρχονται αυτοδικαίως τρία αποτελέσματα:

• η απορροφώσα υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος σε όλα τα δικαιώματα και υποχρεώσεις της απορροφώμενης (συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών),
• οι μέτοχοι της απορροφώμενης γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας
• και η απορροφώμενη παύει να υφίσταται.

Ο Άρειος Πάγος έχει επιβεβαιώσει επανειλημμένα τον αυτοδίκαιο και ταυτόχρονο χαρακτήρα της καθολικής διαδοχής. Η ΑΠ 1298/2021 ανακεφαλαίωσε το καθεστώς αναφέροντας ότι η νέα εταιρεία υποκαθίσταται «σε όλα γενικώς τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των λυομένων εταιρειών, η δε μεταβίβαση «εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι τρίτων».

Σε πρακτικό επίπεδο, η ΑΠ 454/2023 αναγνώρισε την ERGO ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ως οιονεί καθολική διάδοχο της ΑΓΡΟΤΙΚΗΣ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗΣ μετά από συγχώνευση με απορρόφηση. Αντίστοιχα, η ΑΠ 564/2024 αντιμετώπισε ως διάδικο νέα ανώνυμη εταιρεία που είχε προκύψει από συγχώνευση τεσσάρων ΑΕ με απορρόφηση τριών από την πρώτη. Η αυτοδίκαιη συνέχιση των εκκρεμών δικών στη διάδοχο εταιρεία αποτελεί πάγια θέση της νομολογίας του Ανωτάτου Δικαστηρίου.

Η καθολική διαδοχή επεκτείνεται και στις διοικητικές άδειες της απορροφώμενης. Στην πράξη, οι αρμόδιες αρχές (Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Επιτροπή Ανταγωνισμού, ΑΑΔΕ, ρυθμιστικές αρχές κλάδου κλπ) ενημερώνονται για τη συντέλεση της συγχώνευσης και προβαίνουν στις απαραίτητες ενημερώσεις των μητρώων χωρίς να απαιτείται νέα έκδοση άδειας. Εξαίρεση συνιστούν οι προσωποπαγείς άδειες ή όσες υπόκεινται σε ειδικούς όρους που δεσμεύονται με συγκεκριμένο πρόσωπο, οπότε απαιτείται είτε νέα έγκριση είτε ειδική νομοθετική πρόβλεψη συνέχισης.

Η συγχώνευση δεν θίγει το κύρος των συναλλαγών που η απορροφώσα διενεργεί μετά την καταχώριση στο ΓΕΜΗ, ακόμη και αν η συγχώνευση αργότερα κηρυχθεί άκυρη. Στην περίπτωση αυτή για τις υποχρεώσεις της απορροφώσας ευθύνονται εις ολόκληρον οι απορροφώμενες εταιρείες, ώστε να μην ζημιωθούν τρίτοι καλόπιστοι που συναλλάχθηκαν εν τω μεταξύ.

Πώς αντιμετωπίζεται φορολογικά η συγχώνευση μετά τον Ν. 5162/2024;

Από τις 5 Δεκεμβρίου 2024 τα φορολογικά κίνητρα για κάθε εγχώριο και διασυνοριακό εταιρικό μετασχηματισμό ρυθμίζονται από το Μέρος Δ’ του Ν. 5162/2024 (άρθρα 47-56). Η συγχώνευση πραγματοποιείται πλέον σε καθεστώς πλήρους φορολογικής ουδετερότητας, με τα μεταβιβαζόμενα στοιχεία να αποτυπώνονται στη λήπτρια εταιρεία στην ίδια φορολογική αξία που είχαν πριν από τον μετασχηματισμό.

Η Εγκύκλιος Ε.2088/10.10.2025 της ΑΑΔΕ εξειδίκευσε το πλαίσιο εφαρμογής. Η τυχόν υπεραξία που προκύπτει κατά τον μετασχηματισμό απαλλάσσεται από τον φόρο εισοδήματος στο επίπεδο της λήπτριας εταιρείας, ενώ ο μέτοχος της εισφέρουσας απαλλάσσεται για την υπεραξία επί των εταιρικών συμμετοχών που λαμβάνει, με εξαίρεση το τμήμα που αντιστοιχεί σε χρηματική καταβολή. Η απαλλαγή του μετόχου τελεί υπό την προϋπόθεση διετούς διακράτησης των μετοχών που αποκτά. Η νέα ρύθμιση καλύπτει με ενιαίο τρόπο και τις τρεις μορφές εταιρικών μετασχηματισμών, ώστε η συγχώνευση, η διάσπαση και η μετατροπή να υπάγονται στο ίδιο ευνοϊκό καθεστώς.

Ο Ν. 4935/2022, που είχε εισαγάγει κίνητρα ανάπτυξης μέσω συνεργασιών και μετασχηματισμών, παραμένει σε ισχύ παράλληλα με το νέο πλαίσιο. Οι επιχειρήσεις που σχεδιάζουν σήμερα συγχώνευση οφείλουν να εξετάζουν τη συνδυαστική εφαρμογή των δύο νόμων με βάση το συγκεκριμένο προφίλ τους, ώστε να επιλέξουν το πλέον ευνοϊκό φορολογικό καθεστώς. Ο μετασχηματισμός που υπάγεται στον Ν. 5162/2024 πρέπει να έχει ουσιαστικό οικονομικό σκοπό, διότι διαφορετικά η ρήτρα κατάχρησης δίνει στη Διοίκηση τη δυνατότητα άρσης των ευεργετημάτων.

Πώς μπορεί να ακυρωθεί συγχώνευση και ποια η ευθύνη των διοικητών;

Η συγχώνευση κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση εντός 3 μηνών από την καταχώριση στο ΓΕΜΗ, εφόσον παραλείφθηκε η εταιρική έγκριση από συμμετέχουσα εταιρεία ή η εγκριτική απόφαση είναι ανυπόστατη, άκυρη ή ακυρώσιμη (άρθρο 20 Ν. 4601/2019). Η αίτηση υπάγεται στη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας και μπορεί να υποβληθεί από κάθε μέτοχο ή εταίρο εταιρείας που συγχωνεύθηκε, εφόσον δεν έλαβε μέρος στη λήψη της εγκριτικής απόφασης ή αντιτάχθηκε σε αυτήν.

Ο νόμος ευνοεί τη διάσωση της συγχώνευσης. Εφόσον το ελάττωμα εξαλειφθεί ή ιαθεί με οποιονδήποτε τρόπο μέχρι τη συζήτηση της αίτησης, η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη. Το δικαστήριο μπορεί να τάξει προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας και, ακόμη και αν η ακυρότητα διατηρείται, δύναται να μην την κηρύξει εφόσον κρίνει ότι είναι δυσανάλογη σε σχέση με το ελάττωμα. Στην περίπτωση αυτή ο αιτών αποκτά χρηματική αξίωση κατά της απορροφώσας εταιρείας.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και οι διαχειριστές των συμμετεχουσών εταιρειών ευθύνονται έναντι μετόχων, εταίρων και τρίτων για κάθε ζημία από υπαίτια πράξη ή παράλειψη κατά την προετοιμασία και πραγματοποίηση της συγχώνευσης (άρθρο 19 Ν. 4601/2019). Η ευθύνη αυτή είναι αυτοτελής και προστίθεται στο κοινό καθεστώς ευθύνης της διοίκησης. Η εμπειρία από υποθέσεις εταιρικού δικαίου δείχνει ότι το άρθρο 19 αποκτά πρακτική σημασία κυρίως όταν η σχέση ανταλλαγής αμφισβητείται από μειοψηφούντες μετόχους και επιδικάζεται αποζημίωση κατά το άρθρο 21.

Συχνές Ερωτήσεις

Πόσο διαρκεί η διαδικασία συγχώνευσης εταιρειών;

Η συνήθης χρονική διάρκεια κυμαίνεται από 3 έως 6 μήνες από την υπογραφή του σχεδίου σύμβασης μέχρι την καταχώριση στο ΓΕΜΗ. Ο νόμος επιβάλλει ελάχιστη προθεσμία ενός μήνα από τη δημοσίευση του σχεδίου έως τη συνέλευση που θα το εγκρίνει, καθώς και 30 ημέρες για τις αντιρρήσεις πιστωτών. Σε περίπτωση πολυπλοκότητας (διασυνοριακή συγχώνευση, εμπλοκή ρυθμιστικών αρχών, ανάγκη έγκρισης από Επιτροπή Ανταγωνισμού) ο χρόνος επεκτείνεται σε 9-12 μήνες.

Πληρώνεται φόρος υπεραξίας στη συγχώνευση εταιρειών;

Όχι, εφόσον η συγχώνευση υπαχθεί στο Μέρος Δ΄ του Ν. 5162/2024. Η υπεραξία απαλλάσσεται από τον φόρο τόσο για τη λήπτρια εταιρεία όσο και για τους μετόχους της απορροφώμενης που λαμβάνουν τίτλους της απορροφώσας. Η απαλλαγή τελεί υπό την προϋπόθεση διετούς διακράτησης των αποκτώμενων μετοχών. Η μεταβίβαση πριν από την παρέλευση της διετίας ενεργοποιεί τη φορολόγηση της αρχικά απαλλασσόμενης υπεραξίας.

Τι γίνεται με τους εργαζομένους της απορροφώμενης εταιρείας;

Οι εργασιακές σχέσεις συνεχίζονται αυτοδικαίως στην απορροφώσα ή τη νέα εταιρεία με τους ίδιους όρους και χωρίς διακοπή προϋπηρεσίας, σύμφωνα με τις διατάξεις για τη μεταβολή προσώπου εργοδότη (άρθρο 12 Ν. 4601/2019 και ΠΔ 178/2002). Καμία απόλυση δεν μπορεί να θεμελιωθεί νόμιμα στη συγχώνευση καθαυτή. Συλλογικές συμβάσεις και ατομικά δικαιώματα διατηρούνται.

Επιτρέπεται συγχώνευση ΙΚΕ με ΑΕ;

Ναι. Το άρθρο 1 παρ. 3 του Ν. 4601/2019 επιτρέπει συγχώνευση μεταξύ εταιρειών διαφορετικού τύπου. Σε συγχώνευση ΙΚΕ με ΑΕ εφαρμόζονται οι γενικές διατάξεις του νόμου, σε συνδυασμό με τις ειδικές διατάξεις για τη συμμετοχή κάθε τύπου (άρθρα για ΙΚΕ και ΑΕ αντίστοιχα). Το σχέδιο σύμβασης πρέπει να περιγράφει με ακρίβεια τη σχέση ανταλλαγής μεταξύ εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ και μετοχών ΑΕ, ζήτημα που απαιτεί ιδιαίτερη προσοχή στην αποτίμηση.

Μπορεί ατομική επιχείρηση να συγχωνευθεί με εταιρεία;

Όχι, η ατομική επιχείρηση δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του Ν. 4601/2019. Η εισφορά ατομικής επιχείρησης σε εταιρεία συνιστά ίδρυση νέας εταιρείας με τα κίνητρα του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, χωρίς να δημιουργείται σχέση καθολικής διαδοχής. Η ΑΠ 1724/2025 επιβεβαίωσε ότι η σχέση καθολικής διαδοχής δεν μπορεί να ιδρυθεί με σύμβαση παρά μόνο όταν το προβλέπει ρητά ο νόμος.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Όρια καθολικής διαδοχής και άρθρο 479 ΑΚ: Στις γνήσιες συγχωνεύσεις εταιρειών του Ν. 4601/2019 η καθολική διαδοχή επέρχεται αυτοδικαίως. Όταν όμως η μεταβίβαση επιχείρησης δεν εντάσσεται στο πλαίσιο γνήσιας συγχώνευσης (όπως στην εισφορά ατομικής επιχείρησης ή σε μη ρυθμισμένες περιπτώσεις), ο δανειστής μπορεί να επικαλεστεί το άρθρο 479 ΑΚ για σωρευτική αναδοχή χρεών από τον αποκτώντα. Η ΑΠ 1724/2025 αποτυπώνει ακριβώς αυτό το όριο και την εναλλακτική οδό προστασίας του πιστωτή.

Δέουσα επιμέλεια με ESG παραμέτρους: Η σύγχρονη πρακτική επιβάλλει τη δέουσα επιμέλεια να καλύπτει και θέματα περιβαλλοντικής συμμόρφωσης, ανθρωπίνων δικαιωμάτων στην αλυσίδα εφοδιασμού και εταιρικής διακυβέρνησης. Η ενσωμάτωση ρητών ESG warranties και sustainability reps στη σύμβαση συγχώνευσης προστατεύει την απορροφώσα από κυρώσεις βάσει της Οδηγίας 2022/2464 (CSRD) και των εθνικών διατάξεων ενσωμάτωσης.

Escrow account για warranties: Σε συγχωνεύσεις με σύσταση νέας εταιρείας ή μεταξύ εταιρειών με ασύμμετρη οικονομική θέση, η κατάθεση τμήματος του ανταλλάγματος σε escrow account για 18-24 μήνες αποτελεί αποτελεσματικό εργαλείο εξασφάλισης τυχόν indemnification claims από παραβίαση δηλώσεων και εγγυήσεων. Ο μηχανισμός προβλέπεται συμβατικά και ενεργοποιείται χωρίς δικαστική παρέμβαση.

Ρήτρα ουσιωδώς δυσμενούς μεταβολής (MAC): Η ρήτρα ουσιωδώς δυσμενούς μεταβολής (Material Adverse Change) επιτρέπει σε ένα από τα μέρη να αποχωρήσει από τη συγχώνευση αν επέλθει σημαντική επιδείνωση στην οικονομική κατάσταση της άλλης εταιρείας μεταξύ της υπογραφής του σχεδίου και της ολοκλήρωσης. Η ακριβής διατύπωση των triggering events έχει αποφασιστική σημασία και αξίζει εξαντλητική διαπραγμάτευση.

Διετής διακράτηση μετοχών και φορολογική ουδετερότητα: Η φορολογική απαλλαγή του μετόχου κατά τον Ν. 5162/2024 εξαρτάται από τη διατήρηση των μετοχών που αποκτώνται για τουλάχιστον δύο έτη. Πρώιμη μεταβίβαση ενεργοποιεί αναδρομικά τη φορολόγηση της αρχικά απαλλασσόμενης υπεραξίας. Πριν από οποιαδήποτε post-merger διάθεση μετοχών απαιτείται έλεγχος του χρόνου διακράτησης και της φορολογικής έκθεσης που προκύπτει.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τη συγχώνευση της εταιρείας σας.