ΙΚΕ Πλεονεκτήματα και Μειονεκτήματα 2026: Πότε Συμφέρει

ΙΚΕ: Πλεονεκτήματα, Μειονεκτήματα και Σύγκριση με Ατομική, ΟΕ, ΕΠΕ, ΑΕ

Περιληπτικά:

• Η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ) είναι κεφαλαιουχική εμπορική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, στην οποία για τα εταιρικά χρέη ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της, πλην των εγγυητικών εισφορών.
• Αναγνωρίζει τρία είδη εισφορών: κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές (π.χ. εργασία) και εγγυητικές. Αυτή η ευελιξία την κάνει υβριδικό εργαλείο μεταξύ προσωπικής και κεφαλαιουχικής εταιρείας.
• Συστήνεται αποκλειστικά ηλεκτρονικά μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μιας Στάσης του ΓΕΜΗ (Ν. 4712/2020). Δεν προβλέπεται ελάχιστο κεφάλαιο.
• Συμφέρει για startups, οικογενειακές επιχειρήσεις και μικρές υπηρεσίες με συνεταίρους. Δεν είναι κατάλληλη όταν στόχος είναι σοβαρή προσέλκυση θεσμικών επενδυτών (VC), οπότε απαιτείται κατά κανόνα μετατροπή σε ΑΕ.

Πότε συμφέρει η ΙΚΕ και πότε όχι;

Η ΙΚΕ συμφέρει όταν ένα ή περισσότερα πρόσωπα θέλουν να συστήσουν εταιρεία με περιορισμένη ευθύνη, χαμηλό αρχικό κόστος και ευελιξία στις εισφορές, περιλαμβανομένης της εισφοράς εργασίας. Δεν συμφέρει όταν το σχήμα προορίζεται να προσελκύσει άμεσα θεσμικούς επενδυτές μέσω γύρων χρηματοδότησης, ή όταν στόχος είναι μεσοπρόθεσμη εισαγωγή σε χρηματιστήριο.

Η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία εισήχθη με τον Νόμο 4072/2012 και αμέσως κυριάρχησε στην ελληνική επιχειρηματικότητα, ιδίως στις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις. Η πραγματική ένταση χρήσης της ΙΚΕ προέρχεται από τη δυνατότητα συνδυασμού στοιχείων προσωπικής και κεφαλαιουχικής εταιρείας μέσα στο ίδιο σχήμα, το οποίο δεν προσφέρει ούτε η ΟΕ ούτε η ΑΕ.

Πλεονεκτήματα:

• Περιορισμένη ευθύνη: η προσωπική περιουσία των εταίρων προστατεύεται.
• Δεν απαιτείται ελάχιστο κεφάλαιο: σύσταση και με μηδενικό κεφάλαιο.
• Ηλεκτρονική σύσταση μέσω e-ΥΜΣ, χωρίς συμβολαιογραφικό έγγραφο (εκτός εξαιρέσεων, π.χ. εισφορά ακινήτου).
• Τρία είδη εισφορών: κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές (π.χ. εργασία, παροχή υπηρεσιών) και εγγυητικές. Επιτρέπει την ένταξη εταίρων που εισφέρουν αξία πέρα από χρήμα.
• Μονοπρόσωπη σύσταση: επιτρέπεται από έναν ιδρυτή.
• Ευελιξία καταστατικού: επιτρέπει την προσομοίωση είτε με ΑΕ είτε με προσωπική εταιρεία.
• Ασύμμετρη διανομή κερδών έως δεκαετία (άρθρο 100 παρ. 4 Ν. 4072/2012).

Μειονεκτήματα:

• Υποχρέωση τήρησης διπλογραφικών βιβλίων, μεγαλύτερο λογιστικό κόστος έναντι ατομικής επιχείρησης ή ΟΕ με απλογραφικά.
• Φορολόγηση σε δύο επίπεδα: 22% στα εταιρικά κέρδη και 5% παρακράτηση φόρου στη διανομή μερισμάτων.
• Υποχρεωτική ασφάλιση του διαχειριστή στον e-ΕΦΚΑ, ακόμη και αν δεν λαμβάνει αμοιβή.
• Αδυναμία έκδοσης μετοχών: η ΙΚΕ δεν μπορεί να εκδώσει κοινές ή προνομιούχες μετοχές, ούτε μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια όπως η ΑΕ.
• Περιορισμένη ευνοϊκή αντιμετώπιση από θεσμικούς επενδυτές: για γύρους χρηματοδότησης Series A και άνω, οι περισσότεροι επενδυτές απαιτούν μετατροπή σε ΑΕ.
• Δημοσιότητα στοιχείων: η επωνυμία του μοναδικού εταίρου σε μονοπρόσωπη ΙΚΕ είναι δημόσια στο ΓΕΜΗ.

Η εμπειρία από συστάσεις και υποστήριξη ΙΚΕ σε λειτουργία δείχνει ότι η κρισιμότερη απόφαση είναι η σύνταξη ενός καταστατικού που αντικατοπτρίζει τις πραγματικές σχέσεις των εταίρων από την αρχή – ιδίως όταν συμμετέχουν εταίροι με διαφορετική φύση εισφοράς (κεφάλαιο, εργασία, εγγύηση), διότι εκεί κρίνεται η μελλοντική σταθερότητα του σχήματος.

Συγκριτικός πίνακας με τις βασικές εταιρικές μορφές

Κριτήριο	Ατομική	ΟΕ	ΕΕ	ΕΠΕ	ΙΚΕ	ΑΕ
Νομική προσωπικότητα	Όχι	Ναι	Ναι	Ναι	Ναι	Ναι
Ευθύνη φορέων	Απεριόριστη	Απεριόριστη και εις ολόκληρον	Απεριόριστη ομορρύθμων, περιορισμένη ετερορρύθμων	Περιορισμένη	Περιορισμένη (πλην εγγυητικών εισφορών)	Περιορισμένη
Ελάχιστο κεφάλαιο	Δεν προβλέπεται	Δεν προβλέπεται	Δεν προβλέπεται	4.500 €	Μηδέν €	25.000 €
Είδη εισφορών	Δεν εφαρμόζεται	Κεφάλαιο, εργασία	Κεφάλαιο, εργασία	Μόνο κεφαλαιακές	Κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές, εγγυητικές	Μόνο κεφαλαιακές
Σύσταση	Εγγραφή στο μητρώο ΑΑΔΕ	e-ΥΜΣ	e-ΥΜΣ	e-ΥΜΣ ή συμβολαιογραφικά	Αποκλειστικά e-ΥΜΣ (πλην ειδικών περιπτώσεων)	e-ΥΜΣ ή συμβολαιογραφικά
Διοίκηση	Ο φορέας	Όλοι οι ομόρρυθμοι (πλην αντίθετης πρόβλεψης)	Ομόρρυθμοι	Διαχειριστής	Διαχειριστής (φυσικό πρόσωπο)	Διοικητικό Συμβούλιο
Φορολογία κερδών	Κλιμακωτή φορολογία φυσικού προσώπου	22% (με απλογραφικά: ευνοϊκή για νέους)	22%	22% + 5% παρακράτηση μερισμάτων	22% + 5% παρακράτηση μερισμάτων	22% + 5% παρακράτηση μερισμάτων
Δυνατότητα έκδοσης μετοχών	Όχι	Όχι	Όχι	Όχι	Όχι	Ναι (κοινές, προνομιούχες, εξαγοράσιμες)
Καταλληλότητα	Μοναδικός φορέας, χαμηλό ρίσκο	Δύο και άνω εταίροι με εμπιστοσύνη	Σιωπηρή συμμετοχή χρηματοδότη	Πρακτικά εκτοπίστηκε από την ΙΚΕ	Startups, μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, οικογενειακά σχήματα	Μεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις, στόχευση VC, IPO

Η ολοκληρωμένη συγκριτική προσέγγιση για την επιλογή εταιρικής μορφής με κριτήρια πέρα από το κόστος εξετάζει επιπλέον την ευθύνη εταίρων, τη φορολογική επιβάρυνση, την ασφάλιση και την ευελιξία ανά τύπο. Στο πλαίσιο του παρόντος, η ανάλυση εστιάζει στην ίδια την ΙΚΕ.

Βασικά χαρακτηριστικά της ΙΚΕ

Βασική καινοτομία της ΙΚΕ είναι η αποσύνδεση της εταιρικής συμμετοχής και των μεριδίων από το κεφάλαιο. Ενώ στις κλασικές περιπτώσεις της ΑΕ και της ΕΠΕ οι μετοχές και τα εταιρικά μερίδια αποτελούν τμήμα του κεφαλαίου και προσδιορίζουν το μέγεθος της συμμετοχής κάθε εταίρου ανάλογα με τον αριθμό μεριδίων που κατέχει, στην ΙΚΕ είνια διαφορετικά.

Τα εταιρικά μερίδια ανάγονται όχι αποκλειστικά στο κεφάλαιο ως μοναδικό παρονομαστή, αλλά σε ευρύτερο παρονομαστή που αποτελείται από την αξία του συνόλου των εισφορών. Αυτό είναι το βασικότερο χαρακτηριστικό της ΙΚΕ.

Γίνονται δεκτές και άλλες εισφορές πλην των κεφαλαιακών, μάλιστα εισφορές που είτε από τη φύση τους δεν μπορούν να παρασταθούν στον ισολογισμό, όπως η εργασία, είτε συνίστανται στην ανάληψη εγγυητικής ευθύνης για τα χρέη της εταιρείας (εγγυητικές εισφορές, «capital d’engagement»). Κατά τούτο η εταιρεία μπορεί να έχει στοιχεία προσωπικής εταιρείας.

Έτσι, ενώ σε μια ΑΕ ή μια ΕΠΕ υπάρχει αφενός το κεφάλαιο και αφετέρου οι μετοχές ή τα μερίδια που αποτελούν υποδιαιρέσεις του, στην ΙΚΕ υπάρχει αφενός το σύνολο των εισφορών (ορισμένες από τις οποίες απαρτίζουν πράγματι κεφάλαιο, άλλες όχι) και αφετέρου τα μερίδια που αντιστοιχούν στις εισφορές αυτές.

Η ΙΚΕ έχει νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική, ακόμη και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της. Το κεφάλαιο καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό, ενώ οι εταίροι συμμετέχουν με κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές. Η ΙΚΕ μπορεί να συσταθεί από ένα πρόσωπο ή να καταστεί μονοπρόσωπη. Το όνομα του μοναδικού εταίρου υποβάλλεται σε δημοσιότητα μέσω του ΓΕΜΗ.

Εισφορές εταίρων και ευελιξία σχήματος

Κάθε εταίρος έχει μερίδια διότι πραγματοποίησε εισφορά, είτε αυτή απαρτίζει κεφάλαιο είτε όχι. Όλα τα μερίδια είναι ίσα και παρέχουν τα ίδια δικαιώματα. Η εταιρική μορφή ικανοποιεί ποικίλες ανάγκες: εκτός από την εισφορά σε είδος και σε χρήμα, αναγνωρίζει κάθε είδους εισφορά, ακόμη και εισφορά εργασίας ή εισφορά «ευθύνης» που ενισχύει την πιστοληπτική ικανότητα της εταιρείας.

Η ευελιξία είναι ιδιαίτερα σημαντική για επιχειρήσεις χωρίς ανάγκη υψηλής κεφαλαιακής υποδομής, όπως οι επιχειρήσεις υπηρεσιών. Ταυτόχρονα, ανταποκρίνεται στον διαχωρισμό λειτουργιών των εταίρων μέσα στην εταιρεία (εταίροι που εισφέρουν περιουσιακά στοιχεία, εταίροι που ασχολούνται με την καθημερινή δραστηριότητα, εταίροι που εισφέρουν φερεγγυότητα) και καθιστά τη νέα εταιρική μορφή κατάλληλη για οικογενειακές επιχειρήσεις, νεοφυείς επιχειρήσεις και μικρές συνεργασίες.

Η αποδοχή ποικίλων εισφορών (κεφαλαιακών και μη) μεταφέρει στο εταιρικό δίκαιο συμβατικές ρυθμίσεις που στην ΑΕ ή την ΕΠΕ δεν θα αποτελούσαν αντικείμενο παρά μόνο εξωεταιρικών συμβάσεων. Έτσι απλοποιούνται οι σχέσεις των εταίρων και η λειτουργία της εταιρείας, διότι όλοι όσοι προβαίνουν σε παροχές προς την εταιρεία λογίζονται εταίροι και έχουν τα δικαιώματα του εταίρου (επί κερδών, ψήφου κλπ).

Αποφεύγεται επίσης η εμμονή στην αποκλειστικότητα των εισφορών που μπορούν να συνθέσουν το κεφάλαιο, όπως έχει συμβεί σε ευρωπαϊκές χώρες που επιτρέπουν σήμερα εταιρείες με κεφάλαιο 1 ευρώ, χωρίς όμως να προνοούν για άλλες εναλλακτικές εισφορές εταιρικού δικαίου που συντελούν στην ενίσχυση της εταιρικής φερεγγυότητας.

Ευελιξία καταστατικού

Βασικό χαρακτηριστικό της ΙΚΕ είναι η ευελιξία της. Οι επιλογές των ενδιαφερομένων κινούνται μεταξύ δύο άκρων: είτε επιλογή ακραιφνώς κεφαλαιουχικού σχήματος, με αποκλειστικά κεφαλαιακές εισφορές, είτε διαμόρφωση συστήματος με έντονα προσωπικά στοιχεία, παροχή εργασίας και ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας.

Τα μέρη μπορούν, με κατάλληλες καταστατικές διαμορφώσεις, να δημιουργήσουν εταιρεία που να ομοιάζει σε μέγιστο βαθμό με την ΕΠΕ, ή με προσωπική εταιρεία αν κάνουν μεγάλη χρήση των εγγυητικών εισφορών, ή ακόμη και με την ανώνυμη εταιρεία αν επιλέξουν άλλες δυνατότητες του νόμου.

Όριο της προσέγγισης με την ΑΕ είναι η αδυναμία έκδοσης μετοχών με τα χαρακτηριστικά που αυτές έχουν. Πολλά άλλα στοιχεία της εταιρείας μπορούν όμως να αποτελέσουν αντικείμενο καταστατικής ρύθμισης: τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των εταίρων, ο τρόπος διαχείρισης, οι μεταβολές στην εταιρική σύνθεση κλπ.

Επωνυμία

Η επωνυμία της εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Στην επωνυμία της ΙΚΕ περιλαμβάνονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Ι.Κ.Ε.». Για διεθνείς συναλλαγές, αποδίδονται ως «Private Company» ή «P.C.».

Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία περιλαμβάνονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.» (στα αγγλικά «Single Member Private Company» ή «Single Member P.C.»).

Πριν τη σύσταση απαιτείται έλεγχος και δέσμευση επωνυμίας στο ΓΕΜΗ, ώστε η επιθυμητή επωνυμία να μην προσκρούει στη νομοθεσία ή στα χρηστά ήθη, και να διαφέρει κατά τρόπο ευδιάκριτο από τις ήδη εγγεγραμμένες στο Μητρώο Επωνυμιών.

Έδρα

Η ΙΚΕ έχει την έδρα της στον δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της. Η εταιρεία δεν έχει υποχρέωση να έχει την πραγματική της έδρα στην Ελλάδα, ενώ μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.

Μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρείας σε άλλη χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου δεν επιφέρει τη λύση της, υπό τον όρο ότι η χώρα αυτή αναγνωρίζει τη μεταφορά και τη συνέχιση της νομικής προσωπικότητας.

Διάρκεια

Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου ή αόριστη (άρθρο 46 Ν. 4072/2012, μετά την τροποίησή του από τον Ν. 4872/2021 με ισχύ την 10/12/2021). Η διάρκεια μπορεί να παραταθεί με απόφαση των εταίρων.

Εταιρική διαφάνεια

Σε κάθε έντυπο της ΙΚΕ αναφέρονται απαραίτητα η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο και το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών. Επίσης ο αριθμός ΓΕΜΗ, η έδρα και η ακριβής διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση. Αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρείας.

Επίλυση διαφορών

Για τις υποθέσεις που υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, που κρίνει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο. Σημειώνεται ότι η αρμοδιότητα αυτή ανήκε προηγουμένως στο Ειρηνοδικείο, πλην όμως, μετά την κατάργηση των Ειρηνοδικείων με τον Ν. 5108/2024 περί ενοποίησης του πρώτου βαθμού δικαιοδοσίας (έναρξη ισχύος 16 Σεπτεμβρίου 2024), η σχετική αρμοδιότητα μεταφέρθηκε στο Μονομελές Πρωτοδικείο.

Με το αρχικό καταστατικό μπορεί να υπάγεται κάθε διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση, μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση.

Ίδρυση της εταιρείας

Η ΙΚΕ συνιστάται από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα (ιδρυτές). Η πράξη σύστασης καταρτίζεται με έγγραφο που πρέπει να περιέχει το καταστατικό. Το έγγραφο αυτό είναι συμβολαιογραφικό μόνο αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν επιλέγεται από τα μέρη.

Σύσταση ΙΚΕ μέσω e-ΥΜΣ: τι ισχύει το 2026

Η σύσταση της ΙΚΕ πραγματοποιείται αποκλειστικά μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-ΥΜΣ) και συντελείται με εγγραφή της εταιρείας στο ΓΕΜΗ. Η ηλεκτρονική και μόνο σύσταση της ΙΚΕ καθιερώθηκε με τον Ν. 4712/2020 και ισχύει για όλες τις νέες ΙΚΕ από το 2020 και έπειτα. Η μόνη εξαίρεση παραμένει η περίπτωση εισφοράς σε είδος για τη μεταβίβαση της οποίας απαιτείται συμβολαιογραφικός τύπος (π.χ. ακίνητα).

Πρακτικές παρατηρήσεις: δεν προβλέπεται ελάχιστο κεφάλαιο, η σύσταση ολοκληρώνεται μέσω του πληροφοριακού συστήματος του ΓΕΜΗ με χρήση κωδικών Taxisnet, χορηγείται αυτόματα αριθμός ΓΕΜΗ, ΑΦΜ και πρόσβαση στο Taxisnet της εταιρείας. Στο ΓΕΜΗ υποβάλλονται στη δημοσιότητα και οι τροποποιήσεις του καταστατικού, καθώς και όλα τα στοιχεία που προβλέπει ο νόμος.

Περιεχόμενο του καταστατικού

Το καταστατικό της ΙΚΕ πρέπει να περιέχει:

• το ονοματεπώνυμο, τη διεύθυνση κατοικίας και την τυχόν ηλεκτρονική διεύθυνση των εταίρων
• την εταιρική επωνυμία
• την έδρα της εταιρείας
• τον σκοπό της εταιρείας
• την ιδιότητα της εταιρείας ως ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία
• τις εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία εισφορών και την αξία τους, καθώς και το κεφάλαιο της εταιρείας
• τον συνολικό αριθμό των εταιρικών μεριδίων
• τον αρχικό αριθμό των μεριδίων κάθε εταίρου και το είδος της εισφοράς που τα μερίδια αυτά εκπροσωπούν
• τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας
• τη διάρκεια της εταιρείας

Ακυρότητα

Η εταιρεία που έχει εγγραφεί στο ΓΕΜΗ κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του δικαστηρίου μόνο αν:

• συστήθηκε χωρίς έγγραφο
• στο καταστατικό δεν αναφέρεται η επωνυμία, ο σκοπός ή το ύψος του κεφαλαίου
• ο σκοπός είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη
• ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν ικανότητα για δικαιοπραξία όταν υπέγραψαν την πράξη σύστασης, εκτός αν εντός της ετήσιας προθεσμίας ένας από αυτούς κατέστη ικανός και ενέκρινε τη σύσταση

Για τους τρεις πρώτους λόγους, η ακυρότητα θεραπεύεται εάν, μετά την προσβολή του εγγράφου και μέχρι τη συζήτηση της αίτησης, το καταστατικό τροποποιηθεί ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας.

Ευθύνη ιδρυτών

Οι ιδρυτές που συναλλάχθηκαν με τρίτους στο όνομα της εταιρείας πριν από τη σύστασή της ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν κατά το διάστημα αυτό, αν μέσα σε τρεις μήνες από τη σύσταση ανέλαβε με πράξη του διαχειριστή τις σχετικές υποχρεώσεις.

Διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας

Την εταιρεία διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας ή περισσότεροι διαχειριστές. Διαχειριστής μπορεί να είναι μόνο φυσικό πρόσωπο, εταίρος ή μη. Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης διενεργούνται συλλογικά από όλους τους εταίρους ή από τον μοναδικό εταίρο («νόμιμη διαχείριση»). Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς.

Το καταστατικό μπορεί να ορίζει τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της ΙΚΕ («καταστατική διαχείριση»). Η διαχείριση μπορεί να γίνεται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο από έναν ή περισσότερους διαχειριστές. Ο διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο, διορίζεται για αόριστο χρόνο. Σε περίπτωση περισσοτέρων διαχειριστών, οι πράξεις διενεργούνται συλλογικά, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει κάτι άλλο.

Ανάκληση διαχειριστή

Ο διαχειριστής που ασκεί καταστατική διαχείριση ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, αν το καταστατικό δεν ορίζει μεγαλύτερη πλειοψηφία. Αν η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισμένο χρόνο, το καταστατικό μπορεί να ορίζει και τους λόγους ανάκλησης.

Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί τον διαχειριστή που ασκεί καταστατική διαχείριση, μετά από αίτηση εταίρων που κατέχουν το 1/10 των εταιρικών μεριδίων. Σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη.

Εξουσίες διαχειριστή

Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία και ενεργεί στο όνομά της κάθε πράξη που αφορά στη διοίκησή της, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.

Πράξεις του διαχειριστή, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει.

Περιορισμοί της εξουσίας του διαχειριστή της εταιρείας, που προκύπτουν από το καταστατικό ή από απόφαση των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.

Υποχρέωση πίστης

Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση πίστης απέναντι στην εταιρεία. Οφείλει ιδίως:

• να μην επιδιώκει ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας
• να αποκαλύπτει έγκαιρα στους εταίρους τα ίδια συμφέροντά του που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων
• να μη διενεργεί πράξεις για λογαριασμό του ίδιου ή τρίτων που ανάγονται στον σκοπό της εταιρείας, ούτε να είναι εταίρος προσωπικής εταιρείας, ΕΠΕ ή άλλης ΙΚΕ που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, εκτός αν οι εταίροι αποφασίσουν ότι επιτρέπονται τέτοιες πράξεις
• να τηρεί εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις

Σε περίπτωση παράβασης η ΙΚΕ δικαιούται, αντί αποζημίωσης, να απαιτεί προκειμένου για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του διαχειριστή να θεωρηθεί ότι οι πράξεις διενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, και προκειμένου για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου να της δοθεί η αμοιβή ή να της εκχωρηθεί η σχετική απαίτηση.

Ευθύνη διαχειριστή

Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της ΙΚΕ για παραβάσεις του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή.

Η εμπειρία από υποθέσεις προσωπικής ευθύνης διαχειριστή δείχνει ότι το κρισιμότερο σημείο διαχωρισμού μεταξύ διαχειριστικής αμέλειας και προσωπικής ευθύνης για χρέη της εταιρείας προς τρίτους (ιδίως Δημόσιο και e-ΕΦΚΑ) βρίσκεται στην έγκαιρη και τεκμηριωμένη τήρηση των τυπικών υποχρεώσεων (δηλώσεις, καταβολές, αναγγελίες πτώχευσης) και όχι στην ίδια τη ζημία που υπέστη η εταιρεία.

Ασφάλιση διαχειριστή ΙΚΕ στον ΕΦΚΑ

Ο διαχειριστής ΙΚΕ υπάγεται κατά κανόνα στην ασφάλιση του e-ΕΦΚΑ ως μη μισθωτός, ανεξαρτήτως αμοιβής. Όταν είναι ταυτόχρονα εταίρος, η υποχρέωση ασφάλισης συντρέχει στο πρόσωπό του τόσο ως διαχειριστή όσο και ως εταίρου μονοπρόσωπης ΙΚΕ, σύμφωνα με τις εκάστοτε εγκυκλίους του e-ΕΦΚΑ, χωρίς διπλή καταβολή εισφορών για το ίδιο γενεσιουργό γεγονός.

Η αμοιβή διαχειριστή ΙΚΕ φορολογείται ως εισόδημα από μισθωτές υπηρεσίες, εφόσον αυτή προβλέπεται από απόφαση των εταίρων ή σύμβαση, και υπόκειται σε παρακράτηση φόρου από την εταιρεία.

Αρμοδιότητα εταίρων

Οι εταίροι αποφασίζουν για κάθε εταιρική υπόθεση και είναι οι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις για:

• τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν ο νόμος ή το καταστατικό προβλέπει ότι συγκεκριμένες τροποποιήσεις ή πράξεις αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου γίνονται από μόνο τον διαχειριστή
• τον διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή
• την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, τον διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη
• τον αποκλεισμό εταίρου
• τη λύση της εταιρείας ή την παράταση της διάρκειάς της
• τη μετατροπή και τη συγχώνευση της εταιρείας

Συνέλευση των εταίρων

Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση. Η συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά κατ’ έτος με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων («τακτική συνέλευση»). Η σύγκληση γίνεται από τον διαχειριστή. Εταίροι που έχουν το 10% του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται να ζητήσουν από τον διαχειριστή τη σύγκληση συνέλευσης, προσδιορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Κατά παρέκκλιση, η συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει εγκύρως αν όλοι οι εταίροι είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται και συναινούν («καθολική συνέλευση»).

Τόπος συνέλευσης

Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι. Η πρόσκληση των εταίρων μπορεί να προβλέπει ότι η συνέλευση των εταίρων θα διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη.

Διεξαγωγή της συνέλευσης και αποφάσεις

Στη συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο. Έχουν το δικαίωμα να λάβουν το λόγο και να ψηφίσουν. Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. Η συνέλευση αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Οι αποφάσεις δεσμεύουν τους απόντες ή τους διαφωνούντες εταίρους.

Προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν:

• αύξηση ή μείωση του εταιρικού κεφαλαίου
• αποκλεισμό εταίρου
• λύση ή παράταση της διάρκειας της ΙΚΕ
• μετατροπή ή συγχώνευση

η συνέλευση αποφασίζει με την αυξημένη πλειοψηφία 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Το καταστατικό μπορεί να αυξάνει το ποσοστό λήψης όλων ή ορισμένων αποφάσεων ή να ορίζει ότι ορισμένες αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα ή με αυξημένη πλειοψηφία εταίρων ή ψήφων.

Κατά παρέκκλιση από τις παραπάνω προβλέψεις, οι αποφάσεις των εταίρων αν είναι ομόφωνες μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Απόφαση συνέλευσης που λήφθηκε με τρόπο μη σύμφωνο με τον νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας ακυρώνεται από το δικαστήριο.

Εταιρικά μερίδια

Η συμμετοχή στην ΙΚΕ προϋποθέτει την απόκτηση ενός ή περισσότερων εταιρικών μεριδίων. Τα εταιρικά μερίδια δεν μπορούν να παρασταθούν με μετοχές. Ο αρχικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων κάθε εταίρου ορίζεται στο καταστατικό. Στη συνέχεια ο αριθμός αυτός μπορεί να αυξομειώνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου.

Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίδια για όλα τα εταιρικά μερίδια, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν. Αν εταιρικό μερίδιο περιέλθει σε περισσότερους, οι συνδικαιούχοι οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο.

Είδη εισφορών

Τα εταιρικά μερίδια παριστούν εισφορές των εταίρων. Οι εισφορές των εταίρων μπορεί να είναι τριών ειδών: κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές. Κάθε εταιρικό μερίδιο εκπροσωπεί ένα μόνο είδος εισφοράς. Ο αριθμός των μεριδίων του κάθε εταίρου είναι ανάλογος προς την αξία της εισφοράς του.

Κεφαλαιακές εισφορές

Οι «κεφαλαιακές εισφορές» που σχηματίζουν το κεφάλαιο της εταιρείας αποτελούν εισφορές σε μετρητά ή σε είδος. Κεφαλαιακές εισφορές σε είδος επιτρέπονται μόνο αν το εισφερόμενο αποτελεί στοιχείο ενεργητικού που μπορεί να τύχει χρηματικής αποτίμησης. Το κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί ολοσχερώς κατά την ίδρυση της εταιρείας ή κατά την αύξησή του.

Εξωκεφαλαιακές εισφορές

Οι «εξωκεφαλαιακές εισφορές» συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι παροχές αυτές πρέπει να εξειδικεύονται στο καταστατικό και εκτελούνται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο.

Εγγυητικές εισφορές

«Εγγυητικές εισφορές» είναι εισφορές που συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης έναντι των τρίτων για τα χρέη της εταιρείας μέχρι το ποσό που ορίζεται στο καταστατικό. Ο εταίρος που παρέχει εγγυητική εισφορά θεωρείται ότι δηλώνει υπεύθυνα ότι είναι σε θέση και ότι θα καταβάλει κάθε προσπάθεια ώστε να είναι σε θέση κατά πάντα χρόνο να προβεί στις καταβολές των χρεών της εταιρείας μέχρι το ποσό του προηγούμενου εδαφίου.

Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει το 75% του ποσού της ευθύνης. Η ευθύνη αυτή υφίσταται άμεσα και πρωτογενώς έναντι των δανειστών, που μπορούν να ασκήσουν ευθέως αγωγή κατά του εταίρου.

Επιστροφή εισφορών

Η επιστροφή των κεφαλαιακών εισφορών πριν από τη λύση της ΙΚΕ επιτρέπεται μόνο με τη διαδικασία της μείωσης κεφαλαίου. Επιστροφή των λοιπών εισφορών ή απαλλαγή των εταίρων από τις υποχρεώσεις που ανέλαβαν με τις εισφορές αυτές δεν είναι επιτρεπτή.

Μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων

Η μεταβίβαση και η επιβάρυνση των μεριδίων ΙΚΕ εν ζωή ή αιτία θανάτου είναι ελεύθερη. Εταίρος με μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά που δεν έχει εξ ολοκλήρου καταβληθεί, δεν επιτρέπεται να μεταβιβάσει τα μερίδιά του, ενόσω δεν εξαγοράζει τις υποχρεώσεις του που απορρέουν από αυτές.

Μεταβίβαση εν ζωή

Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρεία και τους εταίρους από τη γνωστοποίηση σε αυτή της μεταβίβασης. Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει τη μεταβίβαση ή επιβάρυνση των μεριδίων εν ζωή. Μπορεί επίσης να προβλέπει δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων.

Μεταβίβαση αιτία θανάτου

Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίσει χωρίς καθυστέρηση τη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων αιτία θανάτου στο βιβλίο των εταίρων, αφού ελέγξει το δικαίωμα του κληρονόμου. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι σε περίπτωση θανάτου εταίρου, τα εταιρικά του μερίδια εξαγοράζονται από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία, εταίρο ή τρίτο.

Δικαίωμα προαίρεσης

Οι εταίροι μπορούν να συμφωνούν μεταξύ τους ή με τρίτους την παροχή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς ή πώλησης μεριδίων. Η συμφωνία αυτή καταγράφεται στο βιβλίο εταίρων.

Ίδια μερίδια

Η ΙΚΕ δεν επιτρέπεται να αποκτά, άμεσα ή έμμεσα, δικά της μερίδια. Σε περίπτωση συγχώνευσης ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με απορρόφηση άλλης εταιρείας, η οποία κατέχει μερίδια της πρώτης, τα μερίδια αυτά ακυρώνονται αυτοδικαίως με τη συντέλεση της συγχώνευσης.

Είσοδος νέου εταίρου

Αν δεν προβλέπει κάτι άλλο το καταστατικό για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Η απόφαση πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί.

Αύξηση κεφαλαίου

Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος, όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει καθένας.

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το δικαίωμα προτίμησης το έχουν μόνο οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργείται ή να περιορίζεται με απόφαση των εταίρων. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι το κεφάλαιο θα αυξηθεί σε συγκεκριμένο χρονικό σημείο με νέες εισφορές ορισμένου ποσού («εγκεκριμένο κεφάλαιο»).

Μείωση κεφαλαίου

Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των εταίρων που έχουν τέτοια μερίδια. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει συναίνεση των εταίρων αυτών ή χωριστή απόφαση τούτων που λαμβάνεται κατά πλειοψηφία.

Έξοδος εταίρου

Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του. Το καταστατικό μπορεί να περιλαμβάνει διατάξεις για το δικαίωμα των εταίρων να εξέλθουν της εταιρείας υπό ορισμένες προϋποθέσεις. Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του.

Αποκλεισμός εταίρου

Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση κάθε διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι’ αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Σε κάθε περίπτωση η εταιρεία μπορεί να αξιώσει αποζημίωση.

Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρων

Αν δεν προβλέπεται κάτι άλλο στον νόμο ή το καταστατικό, τα εταιρικά μερίδια παρέχουν ίσα δικαιώματα και υποχρεώσεις, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν. Κάθε εταίρος δικαιούται να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας.

Συμβάσεις εταιρείας με εταίρους

Κάθε σύμβαση μεταξύ εταιρείας και των εταίρων ή του διαχειριστή πρέπει να καταγράφεται στο βιβλίο πρακτικών με μέριμνα του διαχειριστή και να ανακοινώνεται σε όλους τους εταίρους μέσα σε έναν μήνα από τη σύναψή της. Η εκτέλεση των παραπάνω συμβάσεων απαγορεύεται, εφόσον με την εκτέλεση αυτή ματαιώνεται, εν όλω ή εν μέρει, η ικανοποίηση των λοιπών δανειστών της εταιρείας. Συμφωνίες εταιρείας και εταίρων που αφορούν τη διαχείριση της περιουσίας της εταιρείας εκ μέρους των τελευταίων είναι επιτρεπτές.

Διανομή κερδών

Με μέριμνα του διαχειριστή γίνεται δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο ΓΕΜΗ. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το 1/20 των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού.

Οι εταίροι αποφασίζουν για τα κέρδη που θα διανεμηθούν, ενώ το καταστατικό μπορεί να ορίζει ελάχιστη υποχρεωτική διανομή κερδών. Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη είναι ανάλογη προς τον αριθμό των μεριδίων που έχει κάθε εταίρος. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι για ορισμένο χρόνο κάποιος εταίρος ή εταίροι δεν μετέχουν ή μετέχουν περιορισμένα στα κέρδη ή ότι έχουν δικαίωμα λήψης πρόσθετων κερδών.

Ασύμμετρη διανομή κερδών

Σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 100 του Ν. 4072/2012, «το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι για ορισμένο χρόνο, που δεν θα υπερβαίνει τη δεκαετία, κάποιος εταίρος ή εταίροι δεν μετέχουν ή μετέχουν περιορισμένα στα κέρδη ή στο προϊόν της εκκαθάρισης ή ότι έχουν δικαίωμα λήψης πρόσθετων κερδών».

Τούτο σημαίνει ότι, λόγου χάρη, σε μια ΙΚΕ που συμμετέχουν δύο εταίροι με ποσοστό 50% έκαστος, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ο ένας εξ αυτών δικαιούται μέρισμα ύψους 75% των κερδών και ταυτόχρονα η διανομή αυτή δεν θεωρείται αμοιβή διαχειριστή.

Λόγοι λύσης

Η ΙΚΕ λύεται:

• οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων
• όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων
• αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση
• σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος ή το καταστατικό

Εκκαθάριση

Αν λυθεί η εταιρεία για οποιοδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξη αυτής σε πτώχευση, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι το πέρας της εκκαθάρισης η εταιρεία λογίζεται ότι εξακολουθεί και διατηρεί την επωνυμία της, στην οποία προστίθενται οι λέξεις «υπό εκκαθάριση». Η εκκαθάριση ενεργείται από τον διαχειριστή, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά ή αποφάσισαν άλλως οι εταίροι. Οι διατάξεις για τον διαχειριστή εφαρμόζονται ανάλογα και στον εκκαθαριστή.

Λοιπές παρατηρήσεις

Για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της ΙΚΕ ακολουθούνται οι γενικές διατάξεις του ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών. Όπου στη νομοθεσία υπάρχουν ρυθμίσεις που αναφέρονται γενικά στις κεφαλαιουχικές εταιρείες, οι ρυθμίσεις αυτές επεκτείνονται και στην ΙΚΕ, εκτός αν από τον νόμο ή τη φύση της ΙΚΕ συνάγεται κάτι διαφορετικό. Οι εκάστοτε ισχύουσες φορολογικές διατάξεις για τις ΕΠΕ εφαρμόζονται και στις ΙΚΕ.

Συχνές ερωτήσεις (FAQ)

Ποια είναι τα κύρια μειονεκτήματα της ΙΚΕ;

Τα κρισιμότερα μειονεκτήματα είναι η υποχρέωση τήρησης διπλογραφικών βιβλίων (με αυξημένο λογιστικό κόστος έναντι ατομικής επιχείρησης ή ΟΕ), η διπλή φορολόγηση κερδών και μερισμάτων (22% συν 5% παρακράτηση μερισμάτων), η υποχρεωτική ασφάλιση του διαχειριστή στον e-ΕΦΚΑ ακόμη και χωρίς αμοιβή, και η αδυναμία έκδοσης μετοχών, η οποία περιορίζει τις δυνατότητες προσέλκυσης θεσμικών επενδυτών.

Πότε συμφέρει η ΙΚΕ έναντι ατομικής επιχείρησης;

Η ΙΚΕ συμφέρει όταν υπάρχουν δύο ή περισσότεροι εταίροι, όταν επιδιώκεται περιορισμός της προσωπικής ευθύνης για τα εταιρικά χρέη, ή όταν προβλέπονται εισφορές διαφορετικού είδους (κεφάλαιο, εργασία, εγγύηση) από διαφορετικά πρόσωπα. Η ατομική επιχείρηση συμφέρει όταν υπάρχει μοναδικός φορέας με χαμηλό ρίσκο, μικρό κύκλο εργασιών και προτίμηση σε απλογραφικά βιβλία. Σε υψηλά εισοδήματα, η μονοπρόσωπη ΙΚΕ τείνει να είναι φορολογικά ευνοϊκότερη σε σχέση με την ατομική επιχείρηση λόγω της σταθερής φορολόγησης 22% αντί της κλιμακωτής φορολογίας φυσικού προσώπου.

Ποιο είναι το ελάχιστο κεφάλαιο για ΙΚΕ;

Δεν προβλέπεται ελάχιστο κεφάλαιο. Η ΙΚΕ μπορεί να συσταθεί ακόμη και με μηδενικό κεφάλαιο, σε αντίθεση με την ΑΕ (25.000 €). Σε κάθε περίπτωση, η ονομαστική αξία κάθε εταιρικού μεριδίου είναι τουλάχιστον ένα ευρώ. Όταν υπάρχουν εγγυητικές εισφορές, αυτές αυξάνουν την πιστοληπτική ικανότητα της εταιρείας χωρίς να ενταχθούν στο κεφάλαιο.

Πώς ασφαλίζεται ο διαχειριστής ΙΚΕ στον ΕΦΚΑ;

Ο διαχειριστής ΙΚΕ υπάγεται στην ασφάλιση του e-ΕΦΚΑ ως μη μισθωτός, ανεξαρτήτως αμοιβής. Όταν είναι ταυτόχρονα εταίρος μονοπρόσωπης ΙΚΕ, η υποχρέωση ασφάλισης συντρέχει στο πρόσωπό του ως διαχειριστή και ως εταίρου, χωρίς διπλή καταβολή για το ίδιο γενεσιουργό γεγονός. Όταν εργάζεται παράλληλα ως μισθωτός σε άλλον εργοδότη, εφαρμόζονται οι κανόνες παράλληλης ασφάλισης με δήλωση παράλληλης απασχόλησης στο e-ΕΦΚΑ.

Ευθύνεται ο εταίρος ΙΚΕ για τα χρέη της εταιρείας;

Κατά κανόνα όχι. Για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η ίδια η εταιρεία με την περιουσία της. Εξαίρεση αποτελούν οι εγγυητικές εισφορές: ο εταίρος που έχει αναλάβει εγγυητική εισφορά ευθύνεται έναντι των δανειστών της εταιρείας μέχρι το ποσό που έχει οριστεί στο καταστατικό, και η ευθύνη αυτή είναι άμεση και πρωτογενής. Ο διαχειριστής της ΙΚΕ ευθύνεται επιπλέον σε ορισμένες περιπτώσεις προσωπικά (διαχειριστικό πταίσμα, οφειλές προς Δημόσιο και e-ΕΦΚΑ).

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σχετικά με την ίδρυση και λειτουργία της ΙΚΕ.