Μη Αναληφθέντα Μερίσματα: Πότε Διακόπτεται Η Παραγραφή Και Πότε Χάνονται Υπέρ Του Δημοσίου
- Η αξίωση του μετόχου για μέρισμα παραγράφεται στην πενταετία. Το ποσό δεν επιστρέφει στα διαθέσιμα της εταιρείας, αλλά περιέρχεται οριστικά στο Ελληνικό Δημόσιο.
- Η ρύθμιση καταλαμβάνει μερίσματα μετοχών, ιδρυτικούς τίτλους και ομολογίες. Οι προσωπικές εταιρείες και η ΕΠΕ εξαιρούνται ρητά κατά την ΠΟΛ 1079/2017, ενώ για την ΙΚΕ το ίδιο συμπέρασμα προκύπτει ερμηνευτικά.
- Η πενταετία μετράει από το τέλος του ημερολογιακού έτους στο οποίο η γενική συνέλευση αποφάσισε τη διανομή, όχι από την ημερομηνία που το μέρισμα κατέστη ληξιπρόθεσμο.
- Πριν κλείσει η πενταετία η εταιρεία έχει δυο επιλογές. Είτε διακόπτει την παραγραφή αναγνωρίζοντας την απαίτηση του μετόχου κατά το άρθρο 260 ΑΚ, είτε αποδίδει τα ποσά στη ΔΟΥ εντός Απριλίου με κυρώσεις σε περίπτωση παράλειψης.
Πότε χάνεται οριστικά υπέρ του Δημοσίου ένα μη αναληφθέν μέρισμα;
Το μέρισμα που δεν εισπράχθηκε χάνεται οριστικά όταν συμπληρωθεί πενταετία από το τέλος του έτους κατά το οποίο η γενική συνέλευση ενέκρινε τις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης και αποφάσισε τη διανομή. Το ποσό δεν επανέρχεται στα διαθέσιμα της εταιρείας.
Περιέρχεται στο Ελληνικό Δημόσιο κατά το άρθρο 1 του ν.δ. 1195/1942, εφόσον πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία και δεν έχει μεσολαβήσει πράξη διακοπής της παραγραφής.
Η πενταετής προθεσμία δεν προκύπτει από το ίδιο το νομοθετικό διάταγμα. Το άρθρο 1 παρέπεμπε στον νόμο ΑΣΜΔ’ του 1885 και στον νόμο ΓΥΛΓ’ του 1909, οι οποίοι καταργήθηκαν με την εισαγωγή του Αστικού Κώδικα.
Εφαρμόζεται πλέον η περίπτωση 15 του άρθρου 250 ΑΚ, η οποία υπάγει σε πενταετή παραγραφή τις αξιώσεις τόκων, χρεολύτρων και μερισμάτων που απορρέουν από συνήθεις σχέσεις της καθημερινής συναλλακτικής ζωής.
Η πιο διαδεδομένη παρανόηση αφορά την τύχη του ποσού. Στην πράξη συναντάται συχνά η αντίληψη ότι το αδιάθετο μέρισμα, αφού ο μέτοχος αδράνησε, απελευθερώνεται και επιστρέφει στην εταιρεία ως έσοδο ή ως αποθεματικό.
Ο νόμος ορίζει το αντίθετο. Η εταιρεία μετατρέπεται σε ενδιάμεσο με υποχρέωση απόδοσης προς το Δημόσιο, με δικές της κυρώσεις αν δεν την εκπληρώσει.
Η διάκριση έχει σημασία και για τον προγραμματισμό της εταιρείας. Ένα υπόλοιπο στον λογαριασμό των πληρωτέων μερισμάτων που παραμένει αδρανές επί χρόνια δεν είναι ελεύθερη ρευστότητα, αλλά υποχρέωση με προθεσμία.
Ο σχεδιασμός της διανομής κερδών οφείλει να λαμβάνει υπόψη ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης εκκινεί μια προθεσμία που τρέχει ανεξάρτητα από τη βούληση των μερών.
Ποιες εταιρείες αφορά η ρύθμιση και ποιες παραμένουν εκτός;
Η ρύθμιση καταλαμβάνει απαιτήσεις από μερίσματα μετοχών, τόσο εισηγμένων όσο και μη εισηγμένων, καθώς και από ιδρυτικούς τίτλους και ομολογίες.
Δεν καταλαμβάνει δικαιώματα συμμετοχής σε κέρδη προσωπικών εταιρειών ούτε διανομές από εταιρικά μερίδια εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. Αυτό δέχεται ρητά η ΠΟΛ 1079/2017.
Το ζήτημα κρίθηκε σε δύο στάδια. Πρώτα, με τη γνωμοδότηση 319/2014 του Β’ Τμήματος του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους, η οποία έγινε αποδεκτή και δέχθηκε ότι η ρύθμιση δεν περιορίζεται στις εισηγμένες. Η αναφορά του νομοθετικού διατάγματος σε «διαπραγματεύσιμες» μετοχές δεν αποκλείει τις μετοχές μη εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών.
Στη συνέχεια, η ΠΟΛ 1079/2017 έθεσε το αντίστροφο όριο. Από τη γραμματική διατύπωση της διάταξης, η οποία αναφέρεται σε κινητές αξίες που «εκδίδονται» από τις εταιρείες, σε συνδυασμό με τη ρητή παραπομπή στον νόμο του 1885 περί ανωνύμων χρεογράφων, συνάγεται ότι στο ρυθμιστικό πεδίο εντάσσονται μόνο απαιτήσεις από μερίσματα μετοχών ή κινητών αξιών που φέρουν τα χαρακτηριστικά μετοχών.
Για την ΕΠΕ το κριτήριο εφαρμόζεται ευθέως, καθώς το άρθρο 1 παρ. 2 του ν. 3190/1955 ορίζει ότι τα εταιρικά μερίδια δεν μπορούν να παρασταθούν με μετοχές.
Πού τοποθετείται η ΙΚΕ
Η εγκύκλιος δεν αναφέρεται στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία. Αναφέρεται σε προσωπικές εταιρείες και σε ΕΠΕ. Το ερώτημα παραμένει επομένως ανοικτό στο επίπεδο της διοικητικής θέσης, όχι όμως και στο επίπεδο του συλλογισμού.
Το άρθρο 75 παρ. 1 του ν. 4072/2012 ορίζει ότι τα εταιρικά μερίδια της ΙΚΕ δεν μπορούν να παρασταθούν με μετοχές, ενώ το έγγραφο που η εταιρεία μπορεί να χορηγεί για αυτά δεν έχει χαρακτήρα αξιογράφου.
Εφόσον το κριτήριο της ΠΟΛ 1079/2017 είναι η ύπαρξη κινητής αξίας με χαρακτηριστικά μετοχής, το μερίδιο ΙΚΕ αποκλείεται και με τα δύο σκέλη του ορισμού. Το ίδιο ισχύει και για τη μεταβίβαση μεριδίων ΕΠΕ και ΙΚΕ, όπου η απουσία αξιογράφου διαμορφώνει και τον τύπο της συναλλαγής.
Η θέση αυτή παραμένει ερμηνευτική. Ελλείψει ρητής τοποθέτησης της φορολογικής διοίκησης ή δικαστικής κρίσης, μια ΙΚΕ με παλαιά αδιανέμητα υπόλοιπα πληρωτέων μερισμάτων βρίσκεται σε ζώνη όπου η σωστή αντιμετώπιση εξαρτάται από την τεκμηρίωση που θα προταχθεί σε τυχόν έλεγχο.
Η οριακή περίπτωση της ετερόρρυθμης κατά μετοχές
Το κριτήριο της κινητής αξίας λειτουργεί και αντίστροφα. Κατά το άρθρο 284 παρ. 1 του ν. 4072/2012, ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές είναι εκείνη στην οποία οι εταιρικές μερίδες παρίστανται με μετοχές, με κάθε μερίδα να αντιστοιχεί σε μία ή περισσότερες μετοχές.
Ένας τύπος δηλαδή που κατατάσσεται στις προσωπικές εταιρείες φέρει το ακριβώς εκείνο στοιχείο στο οποίο η ΠΟΛ 1079/2017 στηρίζει την υπαγωγή. Η γενική διατύπωση ότι «οι προσωπικές εταιρείες εξαιρούνται» δεν αντέχει, σε αυτή την περίπτωση, χωρίς περαιτέρω εξέταση.
| Εταιρικός τύπος | Υπαγωγή στο άρθρο 1 ν.δ. 1195/1942 | Βάση |
|---|---|---|
| ΑΕ με μετοχές εισηγμένες | Ναι | Άρθρο 1 ν.δ. 1195/1942 |
| ΑΕ με μετοχές μη εισηγμένες | Ναι | ΝΣΚ 319/2014, ΠΟΛ 1079/2017 |
| Ιδρυτικοί τίτλοι, ομολογίες | Ναι | ΠΟΛ 1079/2017 |
| ΕΠΕ | Όχι | ΠΟΛ 1079/2017, άρθρο 1 παρ. 2 ν. 3190/1955 |
| ΟΕ, ΕΕ | Όχι | ΠΟΛ 1079/2017 |
| ΙΚΕ | Όχι κατά την ερμηνεία που υποστηρίζεται εδώ. Χωρίς ρητή θέση της Διοίκησης | Άρθρο 75 παρ. 1 ν. 4072/2012 σε συνδυασμό με το κριτήριο της ΠΟΛ 1079/2017 |
| ΕΕ κατά μετοχές | Ανοικτό ζήτημα. Οι μερίδες παρίστανται με μετοχές | Άρθρο 284 παρ. 1 ν. 4072/2012 |
Το φίλτρο του εταιρικού τύπου τίθεται πρώτο επειδή προηγείται λογικά κάθε άλλης εκτίμησης. Μια ΙΚΕ που θα απέδιδε στο Δημόσιο υπόλοιπα μερισμάτων τα οποία δεν εμπίπτουν στη ρύθμιση θα κατέβαλλε ποσά χωρίς νόμιμη αιτία, ενώ ταυτόχρονα θα εξακολουθούσε να οφείλει προς τους εταίρους της.
Η επιλογή του εταιρικού τύπου κατά τη σύσταση, ζήτημα που εξετάζεται στην επιλογή εταιρικής μορφής, παράγει συνέπειες που εμφανίζονται χρόνια αργότερα σε σημεία όπως αυτό.
Από ποιο χρονικό σημείο μετράει η πενταετία;
Η αξίωση γεννάται με την απόφαση της γενικής συνέλευσης για διανομή και καθίσταται ληξιπρόθεσμη μέσα σε δύο μήνες, κατά το άρθρο 160 παρ. 3 του ν. 4548/2018.
Η παραγραφή όμως δεν αρχίζει από τη λήξη της δίμηνης προθεσμίας. Αρχίζει μόλις λήξει το ημερολογιακό έτος μέσα στο οποίο τοποθετείται η έναρξη, κατά το άρθρο 253 ΑΚ. Η διαφορά φτάνει τους έντεκα μήνες.
Η δίμηνη προθεσμία του άρθρου 160 παρ. 3 αποτελεί δήλη ημέρα κατά την έννοια του άρθρου 341 παρ. 1 ΑΚ, οπότε η τοκοφορία ξεκινά χωρίς όχληση του μετόχου.
Το σημείο αυτό αφορά τους τόκους υπερημερίας. Η έναρξη της παραγραφής ρυθμίζεται αυτοτελώς από το άρθρο 253 ΑΚ και δεν συνδέεται με τη λήξη της δίμηνης προθεσμίας.
Η αλληλουχία σε συγκεκριμένο παράδειγμα διαμορφώνεται ως εξής:
- Στις 30 Ιουνίου 2021 η τακτική γενική συνέλευση εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2020 και αποφασίζει διανομή μερίσματος.
- Το μέρισμα οφείλεται έως τις 30 Αυγούστου 2021 κατά το άρθρο 160 παρ. 3 του ν. 4548/2018.
- Η πενταετής παραγραφή αρχίζει την 1η Ιανουαρίου 2022 κατά το άρθρο 253 ΑΚ.
- Συμπληρώνεται στις 31 Δεκεμβρίου 2026, εφόσον δεν έχει μεσολαβήσει διακοπή.
- Η δήλωση απόδοσης στο Δημόσιο υποβάλλεται εντός Απριλίου 2027.
Η χρονική αφετηρία προϋποθέτει ότι η αξίωση έχει πράγματι γεννηθεί. Πριν από την απόφαση της γενικής συνέλευσης ο μέτοχος δεν είναι δανειστής της εταιρείας για συγκεκριμένο ποσό, οπότε δεν υπάρχει αξίωση που να μπορεί να παραγραφεί.
Διαφορετική είναι η αντιμετώπιση όταν έχει προηγηθεί προσωρινό μέρισμα, όπου η καταβολή τοποθετείται πριν την οριστικοποίηση των αποτελεσμάτων.
Πότε επιλέγεται η διακοπή της παραγραφής αντί της απόδοσης στο Δημόσιο;
Η πενταετία διακόπτεται όταν η εταιρεία αναγνωρίσει την απαίτηση του δικαιούχου με οποιονδήποτε τρόπο, κατά το άρθρο 260 ΑΚ. Η εγκύκλιος Ε.2128/2019 δέχεται ως τέτοια αναγνώριση τη μεταφορά του οφειλόμενου ποσού από τον λογαριασμό των πληρωτέων μερισμάτων σε πίστωση προσωπικού λογαριασμού του δικαιούχου μετόχου, συνοδευόμενη από ενημέρωσή του.
Μετά τη διακοπή ο χρόνος που έχει διανυθεί δεν υπολογίζεται και αρχίζει νέα παραγραφή, η οποία στις αξιώσεις του άρθρου 250 ΑΚ εκκινεί μόλις λήξει το έτος μέσα στο οποίο περατώθηκε η διακοπή (άρθρο 270 ΑΚ).
Η εγκύκλιος περιγράφει τα δύο στοιχεία σωρευτικά. Η λογιστική μεταφορά αποτελεί το ένα σκέλος, η ενημέρωση του δικαιούχου το άλλο. Η εμπειρία από υποθέσεις όπου η φορολογική αρχή αμφισβήτησε τη διακοπή δείχνει ότι το κρίσιμο σημείο σπάνια είναι η ύπαρξη της εγγραφής και σχεδόν πάντα η δυνατότητα χρονικής της τοποθέτησης εντός της πενταετίας με στοιχεία που δεν παράγονται εκ των υστέρων.
Η αναγνώριση δεν είναι τυποποιημένη πράξη. Ο νόμος δέχεται οποιονδήποτε τρόπο, οπότε το εύρος είναι μεγάλο και ταυτόχρονα ασαφές. Μια απόφαση διοικητικού συμβουλίου που καταγράφει ονομαστικά τους δικαιούχους και τα οφειλόμενα ποσά, μια βεβαίωση προς τον μέτοχο ή μια επιστολή με αποδεικτικό παραλαβής λειτουργούν διαφορετικά ως προς την αποδεικτική τους ισχύ. Η επιλογή του μέσου και η διατύπωσή του καθορίζουν αν η διακοπή θα αντέξει σε έλεγχο, ενώ το ζήτημα κρίνεται κατά περίπτωση.
| Παράμετρος | Διακοπή της παραγραφής | Απόδοση στο Δημόσιο |
|---|---|---|
| Χρονικό περιθώριο | Υποχρεωτικά εντός της πενταετίας | Εντός Απριλίου του έτους που ακολουθεί τη συμπλήρωση |
| Νομική βάση | Άρθρο 260 ΑΚ, Ε.2128/2019 | Άρθρο 8 ν.δ. 1195/1942 |
| Πράξη που απαιτείται | Αναγνώριση της απαίτησης και ενημέρωση του δικαιούχου | Δήλωση και καταβολή στη ΔΟΥ της έδρας |
| Αποτέλεσμα για τον μέτοχο | Η αξίωση διατηρείται | Η αξίωση αποσβέννυται οριστικά |
| Αποτέλεσμα για την εταιρεία | Η υποχρέωση παραμένει στον ισολογισμό | Η υποχρέωση εξοφλείται προς το Δημόσιο |
| Κίνδυνος σε πλημμελή εκτέλεση | Η διακοπή δεν αναγνωρίζεται και τα ποσά θεωρούνται παραγραφέντα αναδρομικά | Πρόσθετος φόρος κατά το άρθρο 18 παρ. 1 ν. 3943/2011 |
Η δεύτερη γραμμή του πίνακα εξηγεί γιατί η επιλογή δεν αναβάλλεται. Αν η εταιρεία αφήσει την πενταετία να συμπληρωθεί χωρίς να έχει διακόψει, η διαδρομή της διακοπής παύει να υπάρχει και απομένει μόνο η υποχρέωση απόδοσης.
Αν αντίθετα θεωρήσει ότι διέκοψε ενώ η αναγνώριση δεν είναι αποδείξιμη, διακινδυνεύει αναδρομικό καταλογισμό για έτη κατά τα οποία δεν υπέβαλε δήλωση.
Πώς αποδίδονται τα παραγραφέντα ποσά και τι κυρώσεις επιβάλλονται σε παράλειψη;
Η υπόχρεη εταιρεία υποβάλλει δήλωση και αποδίδει τα ποσά εντός του μηνός Απριλίου κάθε οικονομικού έτους στον προϊστάμενο της ΔΟΥ της έδρας της, κατά το άρθρο 8 του ν.δ. 1195/1942.
Σε εκπρόθεσμη υποβολή, σε ανακριβή δήλωση ή σε παράλειψη υποβολής εφαρμόζεται το άρθρο 18 παρ. 1 του ν. 3943/2011, το οποίο παραπέμπει στο άρθρο 1 παρ. 1 και στο άρθρο 2 παρ. 4 του ν. 2523/1997.
Το ν.δ. 1195/1942 θεσπίζει την υποχρέωση απόδοσης, δεν προβλέπει όμως τις κυρώσεις. Αυτές εισήχθησαν με το άρθρο 18 του ν. 3943/2011, το οποίο τιτλοφορείται ρητά «Απόδοση μερισμάτων και λοιπών ποσών που παραγράφονται υπέρ του Δημοσίου» και ενεργοποιεί τις κυρωτικές διατάξεις του ν. 2523/1997.
Κατά τη ΔΕΔ Θ 1228/2019, το ποσό που βεβαιώνεται καταβάλλεται εφάπαξ και χωρίς δικαίωμα έκπτωσης, ενώ δεν αποτελεί αντικείμενο εξωδικαστικής επίλυσης της διαφοράς.
Ο περιορισμός αυτός στενεύει τα περιθώρια διευθέτησης σε σχέση με άλλες φορολογικές οφειλές και καθιστά την προληπτική αντιμετώπιση σαφώς προτιμότερη από τη διαπραγμάτευση εκ των υστέρων.
Ποιοι κίνδυνοι προκύπτουν για το διοικητικό συμβούλιο και για τη σχέση με τους μετόχους;
Η απόφαση για διακοπή ή απόδοση δεν είναι ουδέτερη για τους μετόχους. Η αναγνώριση της απαίτησης ορισμένων μόνο δικαιούχων, ενώ άλλοι αφήνονται να χάσουν το μέρισμά τους στην παραγραφή, εγείρει ζήτημα ίσης μεταχείρισης. Παράλληλα, η παράλειψη απόδοσης δημιουργεί βεβαιωμένη οφειλή προς το Δημόσιο, με ό,τι αυτό συνεπάγεται για τα πρόσωπα που διοικούν.
Στην πράξη το ζήτημα εμφανίζεται σε εταιρείες με διεσπαρμένη μετοχική σύνθεση ή με μετόχους που έχουν απομακρυνθεί από την επιχείρηση. Οι μέτοχοι που μετέχουν στη διοίκηση παρακολουθούν τα υπόλοιπά τους και φροντίζουν για τη διακοπή, ενώ οι απόντες αγνοούν την προθεσμία.
Το αποτέλεσμα είναι μια σιωπηρή ανακατανομή αξίας, την οποία ο θιγόμενος αντιλαμβάνεται αφού η αξίωσή του έχει ήδη αποσβεστεί. Τα δικαιώματα της μειοψηφίας ενεργοποιούνται τότε σε δυσμενή χρονική βάση.
Η εμπειρία από υποθέσεις εταιρικών διαφορών δείχνει ότι το ζήτημα των παραγεγραμμένων μερισμάτων σπάνια τίθεται αυτοτελώς. Εμφανίζεται ως παρεπόμενο σε ευρύτερη διαμάχη, όταν ο ελεγκτής ή ο μέτοχος ανατρέχει σε παλαιά υπόλοιπα και διαπιστώνει ότι η μεταχείρισή τους δεν ήταν ομοιόμορφη.
Ως προς την οφειλή προς το Δημόσιο, το ποσό που δεν αποδόθηκε βεβαιώνεται σε βάρος της εταιρείας. Από εκεί και πέρα τίθεται το γενικότερο πλαίσιο της ευθύνης των διοικούντων για φορολογικές υποχρεώσεις του νομικού προσώπου, με τα κριτήρια που ισχύουν κατά τον χρόνο βεβαίωσης.
Συχνές Ερωτήσεις
Επιστρέφουν στην εταιρεία τα μερίσματα που δεν εισπράχθηκαν;
Όχι. Μετά τη συμπλήρωση της πενταετίας τα ποσά περιέρχονται οριστικά στο Ελληνικό Δημόσιο κατά το άρθρο 1 του ν.δ. 1195/1942. Η εταιρεία δεν τα εγγράφει ως έσοδο ούτε τα μεταφέρει σε αποθεματικό. Υποχρεούται να τα δηλώσει και να τα αποδώσει στη ΔΟΥ της έδρας της. Η αντίθετη αντιμετώπιση οδηγεί σε καταλογισμό με πρόσθετο φόρο.
Ισχύει η πενταετής παραγραφή υπέρ του Δημοσίου για μερίσματα ΙΚΕ;
Η ΠΟΛ 1079/2017 εξαιρεί ρητά τις προσωπικές εταιρείες και την ΕΠΕ, δεν αναφέρεται όμως στην ΙΚΕ. Το κριτήριο που θέτει είναι η ύπαρξη κινητής αξίας με χαρακτηριστικά μετοχής. Επειδή το άρθρο 75 παρ. 1 του ν. 4072/2012 ορίζει ότι τα μερίδια ΙΚΕ δεν παρίστανται με μετοχές και το σχετικό έγγραφο δεν έχει χαρακτήρα αξιογράφου, η ΙΚΕ δεν φαίνεται να εμπίπτει. Η θέση παραμένει ερμηνευτική.
Αρκεί η λογιστική εγγραφή στα πληρωτέα μερίσματα για να διακοπεί η παραγραφή;
Η Ε.2128/2019 περιγράφει δύο στοιχεία μαζί. Τη μεταφορά του ποσού σε πίστωση προσωπικού λογαριασμού του δικαιούχου και την ενημέρωσή του. Η απλή διατήρηση του υπολοίπου στον λογαριασμό των πληρωτέων μερισμάτων δεν συνιστά αναγνώριση κατά το άρθρο 260 ΑΚ, καθώς δεν απευθύνεται στον δικαιούχο. Κρίσιμη είναι η δυνατότητα χρονικής τοποθέτησης της πράξης εντός της πενταετίας.
Πότε και πού υποβάλλεται η δήλωση απόδοσης;
Εντός του μηνός Απριλίου κάθε οικονομικού έτους, στον προϊστάμενο της ΔΟΥ της έδρας του υπόχρεου, κατά το άρθρο 8 του ν.δ. 1195/1942. Η δήλωση αφορά τα ποσά που παραγράφηκαν έως το τέλος του προηγούμενου έτους. Η εκπρόθεσμη ή ανακριβής υποβολή ενεργοποιεί το άρθρο 18 παρ. 1 του ν. 3943/2011.
Τι ισχύει για μερίσματα εισηγμένων εταιρειών;
Το ίδιο πλαίσιο. Οι εισηγμένες εταιρείες αναφέρουν τυπικά στις ανακοινώσεις διανομής ότι το δικαίωμα είσπραξης παραγράφεται στην πενταετία και ότι τα μη εισπραχθέντα ποσά περιέρχονται στο Δημόσιο. Η γνωμοδότηση ΝΣΚ 319/2014 επεξέτεινε την εφαρμογή και στις μη εισηγμένες, οπότε η διάκριση εισηγμένων και μη δεν έχει πλέον σημασία για την υπαγωγή.
Πρακτικές Επισημάνσεις
Πρώτος έλεγχος ο εταιρικός τύπος: Πριν από οποιαδήποτε ενέργεια εξετάζεται αν η εταιρεία εκδίδει μετοχές. Σε ΕΠΕ, ΟΕ και ΕΕ η ρύθμιση δεν εφαρμόζεται, ενώ σε ΙΚΕ η μη εφαρμογή στηρίζεται σε ερμηνεία και όχι σε ρητή θέση της Διοίκησης.
Ετήσια επισκόπηση των πληρωτέων μερισμάτων: Τα υπόλοιπα ταξινομούνται ανά έτος απόφασης διανομής και ανά δικαιούχο. Χωρίς αυτή την ανάλυση η πενταετία συμπληρώνεται χωρίς να το αντιληφθεί κανείς, καθώς ο λογαριασμός εμφανίζεται ως ενιαίο ποσό.
Η αναγνώριση τεκμηριώνεται με ημερομηνία: Η πράξη διακοπής συνοδεύεται από στοιχείο που αποδεικνύει πότε έγινε και ότι περιήλθε στον δικαιούχο. Εσωτερική εγγραφή χωρίς εξωτερική επικοινωνία αφήνει το βάρος απόδειξης ακάλυπτο.
Ομοιόμορφη μεταχείριση όλων των δικαιούχων: Η επιλεκτική διακοπή υπέρ των μετόχων που μετέχουν στη διοίκηση, με παράλληλη αδράνεια ως προς τους υπόλοιπους, εκθέτει το διοικητικό συμβούλιο σε αιτίαση άνισης μεταχείρισης.
Καμία διαπραγμάτευση εκ των υστέρων: Το βεβαιωμένο ποσό καταβάλλεται εφάπαξ, χωρίς έκπτωση και εκτός εξωδικαστικής επίλυσης κατά τη ΔΕΔ Θ 1228/2019. Το κόστος της παράλειψης δεν μειώνεται με συμβιβασμό.
Έλεγχος πριν από μεταβίβαση ή μετασχηματισμό: Παλαιά υπόλοιπα πληρωτέων μερισμάτων αποτελούν λανθάνουσα υποχρέωση. Εντοπίζονται κατά τον νομικό έλεγχο και επηρεάζουν τη διαμόρφωση των εγγυοδοτικών δηλώσεων στη σχετική σύμβαση.
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την παραγραφή μη αναληφθέντων μερισμάτων