Κοινοπραξία ή Joint Venture: Πότε Συμφέρει στην Ελλάδα & Γιατί

Κοινοπραξία ως Σχήμα για Κοινό Έργο με Άλλη Επιχείρηση

Εν συντομία:

• Η επιλογή ανάμεσα σε κοινοπραξία, νέα εταιρεία και απλή σύμβαση συνεργασίας καθορίζεται από τη φύση του έργου, τη διάρκεια, την ανοχή έκθεσης σε αλληλέγγυα ευθύνη και τον επιδιωκόμενο τρόπο εξωτερικής εκπροσώπησης.
• Η κοινοπραξία (άρθρο 293 Ν. 4072/2012) είναι κατάλληλη για συγκεκριμένο, χρονικά πεπερασμένο έργο, όπου τα μέλη διατηρούν αυτονομία αλλά συμπράττουν με κοινό σκοπό.
• Η νέα εταιρεία προτιμάται όταν η συνεργασία είναι αορίστου διάρκειας, η αξία προς προστασία είναι σημαντική και απαιτείται περιορισμός ευθύνης στην εισφορά.
• Η απλή σύμβαση συνεργασίας αρκεί όταν η συμβολή κάθε μέρους είναι σαφώς οριοθετημένη ως ξεχωριστή υπηρεσία, χωρίς κοινό σκοπό που να δικαιολογεί εταιρική δομή.

Πότε χρειάζεται κοινό σχήμα για ανάληψη έργου;

Κοινό σχήμα χρειάζεται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις πρέπει να αναλάβουν έργο που υπερβαίνει την ατομική δυναμικότητα κάθε μίας, όπως διαγωνιστικό δημόσιο έργο, κατασκευή, ομαδικό R&D ή πιλοτικό πρόγραμμα. Οι τρεις βασικές νομικές επιλογές είνα:

• η κοινοπραξία,
• η σύσταση νέας εταιρείας και
• η απλή σύμβαση συνεργασίας.

Η διαφορά μεταξύ τους δεν είναι κυρίως φορολογική. Είναι κατά κύριο λόγο διαφορά νομικού καθεστώτος έναντι τρίτων, εξωτερικής εκπροσώπησης, αλληλέγγυας ευθύνης και exit. Η ίδια επιχειρηματική σύμπραξη μπορεί να δομηθεί και με τους τρεις τρόπους, με σημαντικά διαφορετικές νομικές συνέπειες σε περίπτωση διαφοράς, καθυστέρησης, εγκατάλειψης ή προσθήκης πρόσθετων εργασιών.

Η σωστή επιλογή εταιρικής μορφής ή σχήματος γίνεται πριν από την υποβολή προσφοράς ή την έναρξη του έργου, όχι εκ των υστέρων. Μεταγενέστερη μετατροπή είναι δυνατή αλλά πολυπλοκότερη και συχνά συνεπάγεται φορολογικά και διαδικαστικά κόστη που θα είχαν αποφευχθεί με σωστό αρχικό σχεδιασμό.

Πότε επιλέγεται κοινοπραξία αντί νέας εταιρείας;

Η κοινοπραξία επιλέγεται όταν το έργο είναι συγκεκριμένο και χρονικά πεπερασμένο, όταν επιδιώκεται αποφυγή του κόστους και της πολυπλοκότητας σύστασης κεφαλαιουχικής εταιρείας και όταν τα μέλη διατηρούν επιχειρησιακή αυτονομία προς τα έξω για όλες τις λοιπές δραστηριότητές τους, συμπράττοντας μόνο για τον συγκεκριμένο κοινό σκοπό.

Σύμφωνα με το άρθρο 293 του Ν. 4072/2012, η κοινοπραξία είναι εταιρεία χωρίς νομική προσωπικότητα. Αν καταχωρηθεί στο ΓΕΜΗ ή εμφανίζεται εξωτερικά ως ενιαία ένωση προσώπων, αποκτά ικανότητα δικαίου και πτωχευτική ικανότητα. Όταν ασκεί εμπορική δραστηριότητα, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για την ομόρρυθμη εταιρεία, με τις σημαντικές συνέπειες που αυτό συνεπάγεται για την ευθύνη των μελών.

Στην πράξη, οι περιπτώσεις που η κοινοπραξία υπερέχει είναι σε σύμπραξη εργολάβων για δημόσιο διαγωνιστικό έργο όπου ο κύριος του έργου απαιτεί ενιαία προσφορά, σε κατασκευαστικές συμπράξεις για ένα συγκεκριμένο κτιριακό σύνολο, σε εκμετάλλευση συγκεκριμένης οικογενειακής ξενοδοχειακής μονάδας (ΑΠ 14/2024) και σε κοινή υλοποίηση ερευνητικού προγράμματος με σαφή ημερομηνία παράδοσης. Η κοινοπραξία είναι το όχημα της εφάπαξ ή πεπερασμένης συνεργασίας, όχι το σχήμα της μόνιμης εμπορικής σχέσης.

Πότε η νέα εταιρεία είναι καλύτερο σχήμα από κοινοπραξία;

Η νέα εταιρεία προτιμάται όταν η συνεργασία είναι αορίστου διάρκειας ή απαιτεί μόνιμη παρουσία στην αγορά, όταν η αξία προς προστασία ή αδειοδότηση είναι σημαντική και απαιτείται νομική προσωπικότητα και όταν οι ιδρυτές χρειάζονται περιορισμό ευθύνης στην εισφορά τους, όχι αλληλέγγυα ευθύνη με την ατομική περιουσία τους.

Η καινούρια εταιρεία διαθέτει πλήρη νομική προσωπικότητα, διαχωρισμένη από αυτή των εταίρων. Επιτρέπει ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο, ευελιξία στο καταστατικό, εξωκεφαλαιακές εισφορές, μεταβίβαση μεριδίων χωρίς φόρο μεταβίβασης και exit μέσω εξαγοράς ή πώλησης. Όλα αυτά τα στοιχεία απουσιάζουν από την κοινοπραξία.

Το κρίσιμο διαχωριστικό σημείο είναι ο επιδιωκόμενος ορίζοντας. Όταν η συνεργασία αφορά μία και μόνο πράξη ή έργο, η νεα εταιρεία είναι υπερβολή. Όταν η συνεργασία αφορά μόνιμη επιχειρηματική παρουσία με κοινή επωνυμία, κοινή πελατεία και διαρκή λειτουργία, η κοινοπραξία αφήνει τα μέλη εκτεθειμένα σε αλληλέγγυα ευθύνη χωρίς τα οφέλη της ξεχωριστής νομικής προσωπικότητας. Η νέα εταιρεία είναι τότε η σωστή επιλογή.

Πότε αρκεί σύμβαση συνεργασίας;

Απλή σύμβαση συνεργασίας αρκεί όταν η συμβολή κάθε μέρους είναι σαφώς οριοθετημένη ως ξεχωριστή υπηρεσία ή έργο, όταν δεν υπάρχει κοινός σκοπός που να δικαιολογεί εταιρική δομή και όταν η συναλλαγή προς τρίτους γίνεται από κάθε μέρος χωριστά και στο όνομά του, χωρίς ενιαία εξωτερική εκπροσώπηση.

Η διάκριση από την κοινοπραξία αφορά σε δύο κριτήρια.

• αν υπάρχει κοινός σκοπός κατά την έννοια του άρθρου 741 ΑΚ, δηλαδή κοινή επιδίωξη αποτελέσματος με κοινή συμβολή.
• αν η συνεργασία εκδηλώνεται προς τα έξω ως ενιαία οντότητα ή ως δύο ξεχωριστές επιχειρήσεις που συντονίζονται.

Αν το πρώτο απουσιάζει και το δεύτερο δείχνει σαφή διαχωρισμό, αρκεί απλή σύμβαση συνεργασίας.

Τυπικά παραδείγματα είναι η σύμβαση παροχής υπηρεσιών μεταξύ δύο B2B επιχειρήσεων όπου η μία προμηθεύει την άλλη, η σύμβαση συν-ανάπτυξης (co-development) προϊόντος με διακριτές παροχές, ή σύμβαση παρακοινωνίας για διαμοιρασμό κερδών χωρίς εμφανή εταιρική δομή. Σε αυτές τις περιπτώσεις, η συμβατική ρύθμιση είναι αρκετό εργαλείο. Δεν δημιουργείται ξεχωριστή νομική οντότητα.

Σύγκριση τριών σχημάτων:

Κριτήριο	Κοινοπραξία	Νέα Εταιρεία	Σύμβαση συνεργασίας
Νομική προσωπικότητα	Κατ’ αρχήν όχι. Κατ’ εξαίρεση ικανότητα δικαίου με ΓΕΜΗ ή εξωτερική εμφάνιση	Ναι, πλήρης	Όχι. Κάθε μέρος διατηρεί τη δική του
Εγγραφή ΓΕΜΗ	Υποχρεωτική για εμπορική δραστηριότητα (Ν. 4919/2022)	Υποχρεωτική κατά τη σύσταση	Όχι
Αλληλέγγυα ευθύνη μελών έναντι τρίτων	Ναι, εις ολόκληρον για εμπορικές υποχρεώσεις (διατάξεις ομόρρυθμης)	Όχι. Περιορισμός στην εισφορά	Όχι. Κάθε μέρος ευθύνεται μόνο για τη δική του παροχή
Φορολογικό καθεστώς	Νομική οντότητα κατά ΚΦΕ. Φόρος νομικών προσώπων + ΦΠΑ	Φόρος νομικών προσώπων + ΦΠΑ	Δεν δημιουργεί ξεχωριστή φορολογική οντότητα
Διάρκεια / Exit	Συνδεδεμένη με ολοκλήρωση συγκεκριμένου έργου. Λύση κατά διατάξεις αστικής εταιρείας	Αορίστου ή ορισμένου. Exit με μεταβίβαση μεριδίων	Καταγγελία ή λήξη ορισμένου χρόνου
Συνιστάται για	Συγκεκριμένο, χρονικά πεπερασμένο έργο	Μόνιμη επιχειρηματική παρουσία	Σαφώς οριοθετημένες ξεχωριστές υπηρεσίες

Ποια η αλληλέγγυα ευθύνη ανάλογα με την επιλογή;

Η αλληλέγγυα ευθύνη διαφέρει σημαντικά ανά σχήμα. Στην κοινοπραξία που δρα εξωτερικά χωρίς ρητή διάκριση, εμφανίζεται ως εν τοις πράγμασι ομόρρυθμη εταιρεία με αλληλέγγυα ευθύνη όλων των μελών. Στην νέα εταιρεία, η ευθύνη περιορίζεται κατ’ αρχήν στην εισφορά. Στη σύμβαση συνεργασίας, κάθε μέρος ευθύνεται μόνο για τη δική του παροχή. Η εμπειρία από υποθέσεις σύμπραξης επιχειρήσεων σε δημόσια έργα δείχνει ότι το συχνότερο σφάλμα δεν είναι η νομική επιλογή του σχήματος, αλλά η ασάφεια στη ρητή κατανομή τμημάτων του έργου ανά μέλος.

Η ΑΠ 554/2025 είναι ενδεικτική του πραγματικού κινδύνου, καθώς σε υπόθεση αμοιβών ύψους άνω του 1,2 εκατομμυρίου ευρώ για υπηρεσίες παρασχεθείσες σε κοινοπραξία, το Δικαστήριο αντιμετώπισε το ζήτημα της ευθύνης των μελών εις ολόκληρον όταν η σύμβαση παροχής υπηρεσιών υπογράφηκε ονομαστικά από ένα μόνο μέλος, ενώ η κοινοπραξία εμφανιζόταν προς τα έξω ως ενιαία ένωση. Το πραγματικό κριτήριο είναι το πώς εκδηλώθηκε η δραστηριότητα προς τους τρίτους, όχι το τι συμφωνήθηκε με το εσωτερικό συμφωνητικό μεταξύ των μελών.

Η διάκριση από την αφανή εταιρεία είναι κρίσιμη. Αν ένα μέλος εμφανίζεται μόνο του προς τους τρίτους και τα υπόλοιπα παραμένουν στο παρασκήνιο, η κοινοπραξία προσομοιάζει σε αφανή και ευθύνεται μόνο ο εμφανής. Αν όλα τα μέλη εμφανίζονται από κοινού, μετατρέπεται σε εν τοις πράγμασι ομόρρυθμη με ευθύνη όλων. Στην ΑΠ 80/2024 αναγνωρίστηκε επίσης η ικανότητα κοινοπραξίας να εκτελεί δημόσιο έργο και να εμπλέκεται σε δικαστικές διαφορές με τον κύριο του έργου.

Ποιες ρήτρες πρέπει να προβλέπει η σύμβαση κοινοπραξίας;

Η σύμβαση κοινοπραξίας πρέπει να ρυθμίζει με σαφήνεια πέντε βασικά ζητήματα:

• κατανομή τμημάτων του έργου ανά μέλος,
• εξωτερική εκπροσώπηση και υπογραφή δεσμευτικών πράξεων,
• διαχείριση πρόσθετων ή κατ’ επέκταση εργασιών,
• όρους εξόδου ή αντικατάστασης μέλους πριν την ολοκλήρωση,
• λογιστική παρακολούθηση και εκκαθάριση μετά το πέρας.

Η εμπειρία από υποθέσεις κοινοπραξιών δείχνει ότι μια γενική σύμβαση λίγων σελίδων με γενικές ρήτρες σπάνια αντέχει σε δικαστικό έλεγχο όταν το έργο σταματήσει ή εμφανιστούν πρόσθετες εργασίες.

Η διάρκεια της κοινοπραξίας πρέπει επίσης να συνδέεται ρητά με ορόσημα, όπως παράδοση έργου, οριστική παραλαβή, εκκαθάριση λογαριασμών, επιστροφή εγγυητικών επιστολών. Σύμβαση με ασαφή διάρκεια ανοίγει το ζήτημα αναλογικής εφαρμογή των διατάξεων αστικής εταιρείας περί λύσης (άρθρα 765 επ. ΑΚ), που μπορεί να μη συμβαδίζουν με την επιχειρηματική λογική του έργου.

Πώς φορολογείται κάθε επιλογή;

Η κοινοπραξία υπάγεται κατά τα άρθρα 1 και 2 του Ν. 4172/2013 (ΚΦΕ) στην έννοια των νομικών οντοτήτων. Φορολογείται με φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων στα κέρδη της, υπόκειται σε ΦΠΑ, και υποχρεούται σε τήρηση φακέλου τεκμηρίωσης ενδοομιλικών συναλλαγών (transfer pricing) για συναλλαγές με τα μέλη της. Η νέα εταιρεία φορολογείται με τον ίδιο τρόπο ως κεφαλαιουχική εταιρεία. Η σύμβαση συνεργασίας δεν δημιουργεί ξεχωριστή φορολογική οντότητα. Κάθε μέρος φορολογείται για το δικό του εισόδημα.

Ο νέος Κώδικας Φορολογικής Διαδικασίας (Ν. 5104/2024) εφαρμόζεται σε όλες τις παραπάνω μορφές για διαδικαστικά ζητήματα (δηλώσεις, πρόστιμα, ελέγχους, αναγκαστική είσπραξη κλπ). Σε επίπεδο ασφαλιστικών εισφορών, τα μέλη κοινοπραξίας υπάγονται στις διατάξεις του άρθρου 39 του Ν. 4387/2016 και υποχρεούνται σε καταβολή εισφορών στον ΕΦΚΑ, ανεξάρτητα αν η συμμετοχή τους είναι μέσω φυσικού ή νομικού προσώπου.

Ένα σημείο που συχνά παραβλέπεται είναι η φορολογική ουδετερότητα μετασχηματισμών του Ν. 5162/2024 (Μέρος Δ’), που από 5/12/2025 εφαρμόζεται σε συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές. Αν στο μέλλον μια κοινοπραξία μετατραπεί σε ΙΚΕ ή ΑΕ για να εξακολουθήσει τη δραστηριότητα της μετά την αρχική περάτωση του έργου, οι ρυθμίσεις αυτές καθορίζουν αν η μετάβαση είναι φορολογικά ουδέτερη ή όχι.

Συχνές Ερωτήσεις

Πότε επιλέγεται η κοινοπραξία;

Η κοινοπραξία συμφέρει όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις πρέπει να σηκώσουν συγκεκριμένο, χρονικά πεπερασμένο έργο (όπως δημόσιο διαγωνιστικό έργο, κατασκευή ή κοινό ερευνητικό πρόγραμμα κλπ), χωρίς να θέλουν να συστήσουν νέα μόνιμη εταιρεία. Είναι λιγότερο κατάλληλη για διαρκή εμπορική παρουσία, όπου η αλληλέγγυα ευθύνη των μελών και η απουσία νομικής προσωπικότητας λειτουργούν σε βάρος των μελών.

Έχει η κοινοπραξία νομική προσωπικότητα;

Όχι, κατ’ αρχήν δεν έχει. Σύμφωνα με το άρθρο 293 Ν. 4072/2012, η κοινοπραξία είναι εταιρεία χωρίς νομική προσωπικότητα. Ωστόσο, αν καταχωρηθεί στο ΓΕΜΗ ή εμφανίζεται προς τα έξω ως ενιαία ένωση προσώπων, αποκτά ικανότητα δικαίου, μπορεί να είναι διάδικος και αποκτά πτωχευτική ικανότητα. Δεν είναι όμως αυτοτελής φορέας περιουσίας. Η περιουσία της θεωρείται κοινή περιουσία των μελών.

Πώς λύεται η κοινοπραξία;

Η λύση επέρχεται με την ολοκλήρωση του έργου για το οποίο συστήθηκε, την παρέλευση της ορισμένης διάρκειας, την κοινή συμφωνία των μελών ή με καταγγελία για σπουδαίο λόγο. Εφόσον η σύμβαση δεν ρυθμίζει διαφορετικά, εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις της αστικής εταιρείας περί λύσης (άρθρα 765 επ. ΑΚ). Μετά τη λύση ακολουθεί εκκαθάριση: εξόφληση υποχρεώσεων, ρευστοποίηση κοινής περιουσίας και διανομή στα μέλη.

Πώς διαφέρει η κοινοπραξία από την αφανή εταιρεία;

Στην αφανή εταιρεία ένα μέλος (ο εμφανής εταίρος) ενεργεί στο όνομά του και αναλαμβάνει την εξωτερική σχέση, ενώ τα υπόλοιπα παραμένουν στο παρασκήνιο και η συμμετοχή τους δεν είναι ορατή στους τρίτους. Στην κοινοπραξία που εμφανίζεται προς τα έξω, όλα τα μέλη εμφανίζονται και η ένωσή τους είναι γνωστή στους τρίτους.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Διάκριση εμφανούς από αφανή κοινοπραξία: Η αλληλέγγυα ευθύνη δεν εξαρτάται από το τι αναφέρει το εσωτερικό συμφωνητικό μεταξύ των μελών, αλλά από το πώς εκδηλώνεται η κοινοπραξία προς τα έξω. Εσωτερική ρήτρα περιορισμού ευθύνης ενός μέλους δεν αντιτάσσεται σε τρίτο που δεν τη γνώριζε. Η εξωτερική παρουσία καθορίζει αν θα κριθεί ως αφανής, ως εμφανής με ικανότητα δικαίου ή ως εν τοις πράγμασι ομόρρυθμη.

Κατανομή τμημάτων έργου: Όταν η κοινοπραξία αναλαμβάνει σύνθετο έργο, η ρητή κατανομή τμημάτων με ομόφωνη απόφαση Συμβουλίου Διαχειριστών, κατά το πρότυπο που περιγράφεται στην ΑΠ 454/2023, είναι ο μηχανισμός που οριοθετεί την εσωτερική ευθύνη. Διαφορετικά, μένει η αρχή της αλληλέγγυας ευθύνης στη μη οριοθετημένη παροχή, με αποτέλεσμα μέλος που δεν υλοποίησε άμεσα προβληματικό τμήμα να ευθύνεται πλήρως έναντι του Κυρίου του Έργου.

Πρόσθετες εργασίες κατ’ επέκταση: Χωρίς ρήτρα κατανομής πρόσθετων ή κατ’ επέκταση εργασιών στο αρχικό συμφωνητικό, οι μετέπειτα διαφορές μεταξύ μελών για το ποιος αναλαμβάνει τι καταλήγουν σε δικαστική διαμάχη. Η σύμβαση οφείλει να προβλέπει είτε αυτόματη αναλογική κατανομή, είτε διαδικασία λήψης απόφασης για κάθε προσθήκη με ρητή ψηφοφορία ή ομοφωνία.

Φάκελος τεκμηρίωσης ενδοομιλικών συναλλαγών: Η κοινοπραξία υπόκειται σε υποχρέωση τήρησης φακέλου transfer pricing για συναλλαγές με τα μέλη της, ανεξάρτητα από το αν τα μέλη ανήκουν στον ίδιο όμιλο. Συναλλαγές όπως παροχή υπηρεσιών από μέλος, μίσθωση εξοπλισμού ή δάνεια εντός κοινοπραξίας πρέπει να αποτυπώνονται με αρχή των ίσων αποστάσεων, αλλιώς δημιουργείται φορολογικός κίνδυνος.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την κοινοπραξία.