Από το σύνολο των διατάξεων του νόμου περί ανωνύμων εταιριών, προκύπτει ότι η ανώνυμη εταιρία είναι νομικό πρόσωπο διακεκριμένο από τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα των μετόχων της.
Είναι, επομένως, υποκείμενο δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, έχει δε ίδια περιουσία ανεξάρτητη από αυτήν των μετόχων της. Οι τελευταίοι έχουν, ως μέτοχοι, μόνο τα παρεχόμενα σ’ αυτούς από το νόμο δικαιώματα, με τα οποία εκφράζεται και η έννομη σχέση που τους συνδέει με την εταιρία.
Στα δικαιώματα αυτά περιλαμβάνεται και δικαίωμα συγκυριότητας στα περιουσιακά στοιχεία ή δικαίωμα στην περιουσία (ως σύνολο) της ανώνυμης εταιρίας.
Νομική Φύση Μετοχής
Εξάλλου, όμως, η μετοχή, ως αξιόγραφο, είναι περιουσιακό αγαθό. Πλην της ονομαστικής της αξίας, δηλαδή αυτής που αναγράφεται στον τίτλο της μετοχής και δηλώνει το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπεί, έχει και την πραγματική ή εσωτερική αξία της, που προκύπτει από τη διαίρεση της πραγματικής αξίας της περιουσίας της εταιρίας με το συνολικό αριθμό των μετοχών, σε δεδομένη στιγμή.
Έτσι η αξία που περικλείεται στη μετοχή αποτελεί αντανάκλαση της αξίας της εταιρικής περιουσίας, ή, κατά την επιγραμματική διατύπωση του Ευρωπαϊκού Δικαστηρίου των Δικαιωμάτων του Ανθρώπου, “έμμεση ιδιοκτησία επί της περιουσίας της εταιρίας” (Ολ. ΑΠ 14/99).
Αδικοπραξία Μελών ΔΣ
Περαιτέρω, όπως προκύπτει από τις διατάξεις των άρθρων 914, 928 εδ. β’, 929 εδ. β’, 297 και 298 ΑΚ, σε περίπτωση αδικοπραξίας, αξίωση για αποζημίωση και χρηματική ικανοποίηση (λόγω ηθικής βλάβης) έχει μόνο ο ζημιωθείς αμέσως από την πράξη, όχι δε και ο εμμέσως ζημιωθείς τρίτος (Ολ. ΑΠ 18/2004), εκτός αν η συμπεριφορά του αδικοπρακτούντος, αυτοτελώς θεωρούμενη, συνιστά και ως προς τον τρίτο είτε αδικοπραξία, είτε αυτοτελή λόγο υποχρεώσεως για αποζημίωση (ΑΠ 461/91).
Εξάλλου, από το συνδυασμό των διατάξεων των άρθρων 18, 22α, 22β του πιο πάνω ν. 2190/1920, 31, 32 ΕμπΝ, 68, 714, 297, 298 ΑΚ προκύπτει, ότι τα μέλη διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρίας ευθύνονται έναντι του νομικού αυτού προσώπου, για τη ζημία που από πταίσμα τους προξένησαν στην εταιρία, η ευθύνη τους δε αυτή υφίσταται και κατά τα άρθρα 914, 919 ΑΚ, όταν η ζημιογόνος πράξη τους, στρεφόμενη κατά της εταιρίας, αποτελεί και αδικοπραξία με την έννοια των διατάξεων των εν λόγω άρθρων.
Σε αυτές τις περιπτώσεις ζημιογόνας πράξης ή παράλειψης, που στρέφεται κατά του νομικού προσώπου της εταιρείας, την αξίωση προς αποζημίωση έχει το αμέσως ζημιωθέν νομικό πρόσωπο, το οποίο και νομιμοποιείται, αποκλειστικά, να ασκήσει σχετική εταιρική αγωγή κατά των μελών της διοίκησης, σύμφωνα με τους ορισμούς της σχετικής διάταξης.
Οι κατ’ ιδίαν μέτοχοι της ανώνυμης εταιρίας, τυχόν υφιστάμενοι έμμεση ζημία, που μπορεί να συνίσταται στην πτώση της χρηματιστηριακής αξίας των μετοχών ή τη μείωση της εσωτερικής αξίας τους ή τη διανομή μικρότερου μερίσματος, δεν έχουν και αυτοί παράλληλα αξίωση αποζημίωσης για τη ζημία τους αυτή, διότι δεν είναι οι αμέσως από την αδικοπραξία ζημιωθέντες (ΑΠ 1285/80).
Δικαιώματα Μετόχων
Όμως, κατά λογική ακολουθία των προεκτιθεμένων, έχουν και οι μέτοχοι αυτοτελή αξίωση αποζημίωσης κατά των μελών της διοίκησης της εταιρίας, όταν η ζημιογόνος πράξη των τελευταίων, αυτοτελώς θεωρούμενη, συνιστά συγχρόνως και παράνομη επέμβαση στην υπόσταση του μετοχικού δικαιώματος, συνιστά δηλαδή και ως προς τους μετόχους αδικοπραξία, από την οποία απορρέει άμεση και αυτοτελής υποχρέωση προς αποζημίωση.
Περαιτέρω, κατά τη διάταξη του άρθρου 919 ΑΚ, όποιος με πρόθεση ζημίωσε άλλον κατά τρόπο αντίθετο προς τα χρηστά ήθη έχει υποχρέωση να τον αποζημιώσει. Με τη διάταξη αυτή, που αποτελεί απαραίτητο συμπλήρωμα της διάταξης του άρθρου 914 ΑΚ, ανάγεται σε αυτοτελή αδικοπραξία, που τίκτει υποχρέωση προς αποζημίωση, καθώς επίσης και προς καταβολή χρηματικής ικανοποιήσεως, λόγω ηθικής βλάβης, η κατά τρόπο αντίθετο προς τα χρηστά ήθη συμπεριφορά του υπαιτίου, εφόσον αυτή έγινε με πρόθεση επαγωγής ζημίας.
Ως κριτήριο των χρηστών ηθών, η έννοια των οποίων είναι νομική, χρησιμεύουν οι ιδέες του εκάστοτε κατά τη γενική αντίληψη χρηστώς και με φρόνηση σκεπτόμενου μέσου κοινωνικού ανθρώπου (ΟλΑΠ 10/91).
Στην περίπτωση που η κρινόμενη συμπεριφορά σχετίζεται με ορισμένη κατηγορία συναλλαγών και συναλλασσομένων, οι αντίστοιχες, στην κατηγορία αυτή των συναλλασσομένων, κρατούσες αντιλήψεις, λαμβάνονται υπόψη, εκτός αν, κατά το κοινό συναίσθημα του πιο πάνω κοινωνικού ανθρώπου, δεν συμβιβάζονται με την κοινωνική ηθική.
Προκειμένου να κριθεί, αν στη συγκεκριμένη περίπτωση συμπεριφοράς υπάρχει αντικειμενική αντίθεση, με την πιο πάνω έννοια, προς τα χρηστά ήθη (την οποία δεν αποκλείει η ύπαρξη σχετικού δικαιώματος ή ευχέρειας) συνεκτιμώνται τα κίνητρα, ο σκοπός του υποκειμένου της συμπεριφοράς, το είδος των μέσων που χρησιμοποιήθηκαν για την επίτευξη του σκοπού, έστω και θεμιτού και όλες οι λοιπές περιστάσεις πραγμάτωσης της συμπεριφοράς, θετικής ή αρνητικής (Ολ ΑΠ 398/75).
Όσον αφορά την πρόθεση, δεν απαιτείται ο ζημιώσας να ενήργησε με τον αποκλειστικό σκοπό να βλάψει τον άλλον (άμεσος δόλος), αλλά αρκεί και η περί της επελθούσας ζημίας θέλησή του, ότι δηλαδή προέβλεψε ως ενδεχόμενη την πρόκληση ζημίας από τη συμπεριφορά του και παρόλα αυτά δεν απέσχε από την πράξη ή την παράλειψη, από την οποία επήλθε η ζημία.
Περίπτωση που εμπίπτει στη διάταξη του άρθρου 919 ΑΚ, είναι και εκείνη κατά την οποία κάποιος, με πρόθεση και κατά τρόπο αντίθετο προς τα χρηστά ήθη, ματαιώνει την ελπίδα ή την πιθανότητα άλλου για την απόκτηση δικαιώματος ή κάποιου αγαθού.
Τέλος, δικαιούχος της αποζημίωσης δεν είναι ο οποιοσδήποτε που ζημιώθηκε από την “από πρόθεση” ανήθικη συμπεριφορά του δράστη, αλλά μόνο εκείνος, έναντι ακριβώς του (ή και του) οποίου η συμπεριφορά του ζημιώσαντος αντίκειται στα χρηστά ήθη, ο οποίος έτσι είναι και ο αμέσως ζημιωθείς.
Επομένως και οι μέτοχοι ανώνυμης εταιρίας μπορούν να στραφούν, υπό τις προϋποθέσεις της προαναφερόμενης διάταξης, κατά των οργάνων της εταιρίας, όταν δηλαδή η συμπεριφορά των τελευταίων, έναντι ακριβώς αυτών, αντίκειται στα χρηστά ήθη (ΑΠ 1298/2006).
Με όλα τα παραπάνω δεδομένα, προδήλως ενεργούν εναντίον των χρηστών ηθών και οι μέτοχοι ανώνυμης εταιρίας, που έχουν την πλειοψηφία στο διοικητικό συμβούλιο και στη γενική συνέλευσή της, οι οποίοι, με την πρόθεση να αποκομίσουν μόνο οι ίδιοι τα κέρδη από την αναμενόμενη με βεβαιότητα μεγάλη αύξηση της αξίας των περιουσιακών της στοιχείων και να στερήσουν από τα κέρδη αυτά άλλο μέτοχο της εταιρίας, με μεθοδευμένες και νομιμοφανείς ενέργειες, μεταβιβάζουν για παράδειγμα, τα περιουσιακά αυτά στοιχεία της εταιρίας τους σε άλλη ανώνυμη εταιρία, που οι ίδιοι για το σκοπό αυτό συνιστούν και στην οποία μόνο αυτοί πλέον συμμετέχουν, αποκλείοντας έτσι από τη νέα εταιρία τον άλλο μέτοχο.
Σχετική Νομολογία
Το ζήτημα της νομιμοποίησης μετόχων ΑΕ, να στραφούν κατά των μελών του ΔΣ της Εταιρείας έχει απασχολήσει τόσο τα αστικά, όσο και τα διοικητικά και ευρωπαϊκά δικαστήρια, με το ίδιο πάντα αποτέλεσμα. Πέραν της ανωτέρω απόφασης του ΑΠ:
- η Ολομέλεια του ΣτΕ Νομολόγησε στην με αρ. Α3014/2014 Απόφασή της ότι : “… με έννομο συμφέρον, άμεσο και προσωπικό, ασκείται η κρινόμενη από τους αιτούντες κατ’ επίκληση της ιδιότητας του μετόχου της Αγροτικής Τραπέζης, ανεξάρτητα από τον αριθμό των μετοχών που έχουν και το ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου στο οποίο αυτές αντιστοιχούν (πρβλ ΣτΕ 4311/1997 7μ, 299/2006).”
- το Πολυμελές Πρωτοδικείο Πειραιά – Ναυτικό , στην με αρ. 1338/2020 απόφασή του έκρινε ότι “… περίπτωση άμεσης προσωπικής ζημίας του μετόχου συνιστά η ζημία που θα είχε υποστεί ο μέτοχος και μόνον αυτός, εάν π.χ. το διοικητικό συμβούλιο του παρακράτησε το μέρισμα, ή την εισφορά του σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ή εάν το Διοικητικό Συμβούλιο προέβη σε δημοσιεύσεις που βλάπτουν κάποιο μέτοχο ατομικά ή εφόσον υφίσταται αντίθετη στα χρηστά ήθη κατάχρηση των δικαιωμάτων της πλειοψηφίας για ίδρυση νέας εταιρείας με μόνους μετόχους ορισμένους από εκείνους της αρχικής εταιρείας με ταυτόχρονη μεταβίβαση στη νέα των μετοχών παλαιάς, προκειμένου να περιέλθει αποκλειστικά στην περιουσία των νέων μετόχων ή in concrete βέβαια υπεραξία των μετοχών της αρχικής εταιρείας”
Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την αγωγή μετόχου κατά μελών ΔΣ Ανώνυμης Εταιρείας.