Το Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων (ΚΜΠΔ), αποτελεί την ενιαία βάση δεδομένων που υποχρεούνται να τηρούν τα κράτη μέλη της ΕΕ, στην οποία καταχωρούνται στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων νομικών προσώπων και οντοτήτων. Στη χώρα μας αυτή έχει δημιουργηθεί μέσω διαδικτυακής ηλεκτρονικής εφαρμογής που τηρείται στη Γενική Γραμματεία Πληροφοριακών Συστημάτων (ΓΓΠΣ).

Στα πλαίσια της διαφάνειας των εταιρικών οντοτήτων και των παρεμφερών νομικών μορφωμάτων, σκοπός του ΚΜΠΔ είναι η άμεση πρόσβαση σε πληροφορίες σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο. Με τον τρόπο αυτό κρίνεται ότι θα επιτευχθεί η πρόληψη και η καταπολέμηση της χρησιμοποίησης εταιρειών ή οντοτήτων για ξέπλυμα χρήματος και χρηματοδότηση της τρομοκρατίας. Στόχος της Ε.Ε. είναι η διασύνδεση των εθνικών Μητρώων Πραγματικών Δικαιούχων μέσω της ευρωπαϊκής κεντρικής πλατφόρμας έως την 10^η Μαρτίου 2021.

Μετά από αλλεπάλληλες αναβολές και, εφόσον δεν υπάρξει νεότερη, μέχρι την 1^η Φεβρουαρίου 2021 όλες οι εταιρείες και οι επιχειρήσεις οφείλουν να έχουν ενταχθεί στο Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων.

Νομικό Πλαίσιο

Σύμφωνα με το άρθρο 30 παρ. 1 της Οδηγίας 2015/849 (4η Οδηγία για το ξέπλυμα χρήματος):

“Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρικές και άλλες νομικές οντότητες που έχουν την εταιρική τους έδρα στην επικράτειά τους υποχρεούνται να αποκτούν και να φυλάσσουν επαρκείς, ακριβείς και τρέχουσες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους, συμπεριλαμβανομένων των λεπτομερειών των δικαιωμάτων που κατέχουν οι πραγματικοί δικαιούχοι.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εν λόγω οντότητες υποχρεούνται να παρέχουν στις υπόχρεες οντότητες εκτός από τις πληροφορίες σχετικά με τον νόμιμο δικαιούχο, πληροφορίες σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο, όταν οι υπόχρεες οντότητες λαμβάνουν μέτρα δέουσας επιμέλειας σύμφωνα με το κεφάλαιο II”.

Σύμφωνα με το άρθρο 21 της Οδηγίας 2018/843 :

“Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να καθορίσουν ποια δεδομένα είναι χρήσιμο και αναλογικό να συγκεντρώνουν, λαμβάνοντας υπόψη τα ισχύοντα συστήματα και τις νομικές παραδόσεις ώστε να καθίσταται δυνατή η ουσιαστική ταυτοποίηση των πραγματικών δικαιούχων”.

Το άρθρο 20 του νόμου 4557/2018 όπως τροποποιήθηκε από τον νόμο 4607/2019, ενσωμάτωσε στην ελληνική έννομη τάξη τις παραπάνω οδηγίες ορίζοντας ότι:

“Οι εταιρικές και άλλες νομικές οντότητες που είτε έχουν μόνιμη εγκατάσταση, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 4172/2013 και είναι υπόχρεοι σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος είτε έχουν έδρα στην Ελλάδα υποχρεούνται να συλλέγουν και να φυλάσσουν σε ειδικό μητρώο που τηρούν στην έδρα ή τη μόνιμη εγκατάστασή τους επαρκείς, ακριβείς και επίκαιρες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους. Οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν τουλάχιστον το ονοματεπώνυμο, την ημερομηνία γέννησης, την υπηκοότητα και τη χώρα διαμονής των πραγματικών δικαιούχων, καθώς επίσης και το είδος και την έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν. Συμπληρώνονται δε με κάθε αναγκαίο στοιχείο για την ταυτοποίηση του πραγματικού δικαιούχου”

Τέλος, συμφωνα με την με αρ. 149392/2020 Απόφαση του Υπουργού Οικονομικών:

“Ως καταληκτική ημερομηνία για τη διαδικασία καταχώρισης όλων των υπόχρεων προσώπων ορίζεται η 01.02.2021”.

Υπόχρεοι

Σύμφωνα με το παραπάνω νομικό πλαίσιο, υπόχρεοι να καταχωρίσουν τις πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους είναι όλες οι εταιρικές και άλλες νομικές οντότητες που:

• είτε έχουν έδρα στην Ελλάδα 
• είτε δέν έχουν έδρα στην Ελλάδα αλλά έχουν μόνιμη εγκατάσταση και είναι υπόχρεοι σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος. 

Επομένως, κατά περίπτωση, έχουν υποχρέωση υποβολής στοιχείων:

• Εταιρείες και Επιχειρήσεις κάθε εταιρικού σχήματος και μορφής (ΟΕ, ΕΕ, ΑΕ, ΙΚΕ, ΕΠΕ).
• ΝΠΙΔ μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα.
• Αστικές Μη Κερδοσκοπικές Εταιρείες.
• Σύλλογοι, Σωματεία, Ιδρύματα, Πολιτικά Κόμματα, Συνεταιρισμοί και Συνδικαλιστικές Οργανώσεις, ως οντότητες με έδρα την Ελλάδα.
• Εταιρείες σε καθεστώς πτώχευσης ή εκκαθάρισης.
• Μητροπόλεις, ενορίες, μονές και τα ιδρύματά τους.

Αντίθετα ΔΕΝ έχουν την υποχρέωση:

• Οι Φορείς της Γενικής Κυβέρνησης και οι Δημόσιες Αρχές.
• Ενώσεις Ιδιοκτητών Πολυκατοικίας.
• Σύλλογοι Γονέων και Κηδεμόνων.
• Περιφερειακοί και Δημοτικοί Συνδυασμοί.
• Νομικά Πρόσωπα και Οντότητες που έχουν κάνει διακοπή εργασιών.
• Εταιρείες που έχουν απαλλαγεί από τη φορολογία βάσει ειδικών διατάξεων.
• Γραφεία και εταιρείες του άρθρου 25 του Ν. 27/1975 (ναυτιλιακές).
• Οι εισηγμένες εταιρείες σε ρυθμισμένη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης που λειτουργεί στην Ελλάδα διότι αυτές καταχωρίζονται αυτόματα στο ΚΜΠΔ, μέσω σύνδεσης του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών με τη ΓΓΠΣ. Αντίθετα, όμως, τα υποκαταστήματα και οι θυγατρικές εισηγμένων εταιρειών τρίτης χώρας που λειτουργούν στην Ελλάδα έχουν υποχρέωση καταχώρισης στο ΚΜΠΔ του Α.Φ.Μ. και των στοιχείων επικοινωνίας του κεντρικού καταστήματος ή της μητρικής εταιρείας.

Έννοια “Πραγματικού Δικαιούχου”

Πραγματικός δικαιούχος (beneficial owner) θεωρείται κάθε φυσικό πρόσωπο στο οποίο πραγματικά ανήκει ή το οποίο ελέγχει πραγματικά μία εταιρική οντότητα ή για λογαριασμό του οποίου διεξάγονται συναλλαγές ή δραστηριότητες μιας εταιρείας.

Η έννοια του πραγματικού δικαιούχου αντιπαραβάλλεται με την έννοια του νόμιμου κυρίου (legal owner) της νομικής οντότητας, ο οποίος δηλώνεται ως μέτοχος ασκών τον έλεγχο του νομικού προσώπου/οντότητας. 

Υπό την παραπάνω έννοια, σκοπός είναι να αναζητηθεί και να εντοπιστεί το φυσικό πρόσωπο εκείνο, το οποίο τελικά ασκεί έλεγχο μέσω ιδιοκτησίας ή με άλλο τρόπο ενός νομικού προσώπου.

Ο έλεγχος που δικαιούται να κάνει η Φορολογική Διοίκηση μπορεί να περιλαμβάνει αναλογικά τα κριτήρια ελέγχου που χρησιμοποιούνται για την κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, όπως μέσω εξωεταιρικής συμφωνίας μετόχων, της άσκησης δεσπόζουσας επιρροής ή της εξουσίας διορισμού ανώτερων διοικητικών στελεχών.

Ενδεικτικά, σύμφωνα με τις έγγραφες υποδείξεις της ΓΓΠΣ, για τον χαρακτηρισμό προσώπου ως “πραγματικού δικαιούχου” κριτήρια μπορεί να είναι:

• Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από φυσικό πρόσωπο.  
• Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από άλλη εταιρεία, ο έλεγχος της οποίας ασκείται από φυσικό ή φυσικά πρόσωπα ή από περισσότερες εταιρείες που ελέγχονται από το ίδιο ή τα ίδια φυσικά πρόσωπα. 
• Εάν μία μητρική οντότητα έχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών, εταίρων ή μελών μίας άλλης οντότητας (θυγατρική).  
• Εάν μία μητρική οντότητα έχει το δικαίωμα: 
  • να διορίζει ή να παύει την πλειοψηφία των μελών του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της άλλης οντότητας (θυγατρική οντότητα) και είναι ταυτόχρονα μέτοχος, εταίρος ή μέλος αυτής της οντότητας, 
  • να ασκεί κυριαρχική επιρροή στην άλλη οντότητα (θυγατρική οντότητα), της οποίας είναι μέτοχος, εταίρος ή μέλος, είτε βάσει σύμβασης που έχει συνάψει με την οντότητα αυτή είτε βάσει πρόβλεψης του ιδρυτικού εγγράφου ή του καταστατικού της. 
• Εάν μία μητρική οντότητα είναι μέτοχος εταίρος ή μέλος της άλλης οντότητας και είτε:
  •  ελέγχει από μόνη της, δυνάμει συμφωνίας που έχει συνάψει με άλλους μετόχους, εταίρους ή μέλη της οντότητας αυτής (θυγατρική οντότητα), την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων, εταίρων ή μελών της είτε:
  • ισχύουν αθροιστικά οι κατωτέρω προϋποθέσεις:  
    • Η πλειοψηφία των μελών των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της οντότητας αυτής (θυγατρικής οντότητας) που είχαν τη διοίκηση κατά τη διάρκεια της τρέχουσας περιόδου, καθώς και κατά την προηγούμενη περίοδο και μέχρι την κατάρτιση των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, έχει διοριστεί μόνο ως αποτέλεσμα της άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.  
    • Τα δικαιώματα ψήφου που κατέχονται από τη μητρική οντότητα αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 20% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου στη θυγατρική οντότητα.  
    • Κανένα τρίτο μέρος δεν έχει τα δικαιώματα που αναφέρονται στα σημεία α`, β` ή γ` της παρούσας παραγράφου, αναφορικά με αυτή την οντότητα (θυγατρική οντότητα).
• Εάν μια μητρική οντότητα έχει την εξουσία να ασκεί ή πράγματι ασκεί κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο στην άλλη οντότητα (θυγατρική οντότητα).

Περιπτωσιολογία

• Ως πραγματικοί δικαιούχοι συλλόγων, σωματείων, οργανώσεων κλπ δηλώνονται ο πρόεδρος, ο γραμματέας, ο ταμίας ή/και ο διαχειριστής.
• Στις αστικές μη κερδοσκοπικές εταιρείες, πραγματικοί δικαιούχοι δηλώνονται ο πρόεδρος, ο γραμματέας, ο ταμίας του ΔΣ, ή/και ο διαχειριστής.
• Στους συνεταιρισμούς δηλώνονται ως πραγματικοί δικαιούχοι ο πρόεδρος, ο γραμματέας, ο ταμίας του ΔΣ, καθώς και τα φυσικά/νομικά πρόσωπα που κατέχουν ποσοστό μερίδων ίσο ή άνω του 25%.
• Στα εκκλησιαστικά νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου της Εκκλησίας της Ελλάδος, πραγματικός δικαιούχος δηλώνεται το ανώτερο διοικητικό στέλεχος. Για παράδειγμα στις Ενορίες ο Εφημέριος στις Ιερές Μονές ο Ηγούμενος κλπ.

Στοιχεία Καταχώρησης – Ζητήματα Προσωπικών Δεδομένων

Στο ΚΜΠΔ καταχωρούνται τόσο τα βασικά στοιχεία (ΑΦΜ, επωνυμία, διακριτικό τίτλο κλπ) του νομικού προσώπου, όσο και τα προσωπικά στοιχεία (ΑΦΜ, όνομα, επώνυμο, διεύθυνση κ.ά.) του δικαιούχου. Ταυτόχρονα, καταχωρείται η ιδιότητα του δικαιούχου (πχ Πρόεδρος ΔΣ) καθώς και το είδος και η έκταση των δικαιωμάτων (ποσοστό κατοχής κλπ)

Τα δεδομένα, τα οποία έχουν καταγραφεί, αποθηκευτεί και αναπαραχθεί με οποιοδήποτε τρόπο, τηρούνται online για πέντε (5) έτη. Μετά την 5ετία παραμένουν στη βάση δεδομένων που τηρείται στη ΓΓΠΣ σύμφωνα με την εθνική και ευρωπαϊκή νομοθεσία για την προστασία προσωπικών δεδομένων.

Η πρόσβαση τρίτων στα τηρούμενα στοιχεία του ΚΜΠΔ είναι ελεύθερη ως προς τα στοιχεία που αφορούν στο ονοματεπώνυμο, την υπηκοότητα, το είδος και την έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν οι πραγματικοί δικαιούχοι. Αποκρύπτονται άλλα δεδομένα όπως πχ η διεύθυνση, προκειμένου να αποφευχθεί η έκθεση του πραγματικού δικαιούχου.

Ζήτημα, κατά τη γνώμη μας γεννάται σε ζητήματα ανήλικων ή ανίκανων δικαιούχων, το οποίο θα πρέπει να απασχολήσει τις αρμόδιες αρχές.

Προθεσμίες – Κυρώσεις

Όπως αναφέρθηκε στην αρχή, η προθεσμία για την καταχώρηση των πραγματικών δικαιούχων στο ΚΜΠΔ της ΓΓΠΣ, είναι η 1^η Φεβρουαρίου 2021.

Περαιτέρω, κάθε νεοϊδρυόμενη επιχείρηση ή οντότητα έχει υποχρέωση καταχώρησης των στοιχείων πραγματικών δικαιούχων της, εντός προθεσμίας 60 ημερών από την σύστασή της.

Η μη συμμόρφωση συνεπάγεται: 

i) Μη χορήγηση φορολογικής ενημερότητας

ii) Πρόστιμο 10.000 Ευρώ και προθεσμία για συμμόρφωση

iii) Πρόστιμο 20.000 Ευρώ σε περίπτωση μη συμμόρφωσης

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για να σας συμβουλεύσουμε σχετικά με τα ζητήματα διοίκησης της εταιρείας σας.