Skip to content

Αρθρογραφία

Οι Συναλλαγές Ανώνυμης Εταιρείας Με Συνδεδεμένα Μέρη

συνδεδεμένες επιχειρήσεις

Σύμφωνα με το άρθρο 97 του Νόμου 4548/2018 τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία.

Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 99, το οποίο ενσωμάτωσε τις Οδηγίες 2007/36/ΕΚ και 2017/828/ΕΕ απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιονδήποτε συμβάσεων της ανώνυμης εταιρείας με συγκεκριμένα φυσικά και νομικά πρόσωπα, τα οποία χαρακτηρίζονται ως συνδεδεμένα μέρη, καθώς και η παροχή ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ των προσώπων αυτών, χωρίς ειδική άδεια παρεχόμενη με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Πρόσωπα Που Θεωρούνται “Συνδεδεμένα Μέρη”

Πρόσωπα τα οποία θεωρούνται συνδεδεμένα με Ανώνυμη Εταιρεία είναι τα παρακάτω:

  1. Για εισηγμένες Ανώνυμες Εταιρείες τα πρόσωπα που ορίζονται ως συνδεδεμένα με αυτή κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 (μητρικές – θυγατρικές εταιρείες, στενά συγγενικά πρόσωπα κλπ), καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτά (Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 27).
  2. Ως προς τις λοιπές Ανώνυμες Εταιρείες, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή το μονομελές διοικητικό όργανο, τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία, τα στενά μέλη οικογένειας των προσώπων αυτών, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω. 
  3. Άλλα πρόσωπα, που τυχόν προβλέπει το καταστατικό και, ιδίως, τους γενικούς διευθυντές και τους διευθυντές της εταιρείας.
Εξαιρέσεις

Δεν απαιτείται η παραπάνω άδεια για:

  • Πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τα συνδεδεμένα πρόσωπα. Ως τρέχουσες συναλλαγές νοούνται εκείνες, που είναι συνήθεις σε σχέση με τις εργασίες και το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρείας, ως προς το είδος και το μέγεθός τους και συνάπτονται με τους συνήθεις όρους της αγοράς. 
  • Συμβάσεις που αφορούν τις αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, του γενικού διευθυντή και του τυχόν αναπληρωτή του, καθώς και των διοικητικών στελεχών της.
  • Συμβάσεις που συνήφθησαν από πιστωτικά ιδρύματα βάσει μέτρων που αποσκοπούν στη διαφύλαξη της σταθερότητάς τους, κατόπιν έγκρισης της αρμόδιας αρχής που είναι υπεύθυνη για την προληπτική εποπτεία.
  • Συμβάσεις της εταιρείας με τους μετόχους της, εφόσον η δυνατότητα κατάρτισης προσφέρεται σε όλους τους μετόχους της εταιρείας, με τους ίδιους όρους, και διασφαλίζεται η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων και η προστασία των συμφερόντων της εταιρείας.
  • Συμβάσεις της ΑΕ με 100% θυγατρική της ή θυγατρική, στην οποία δεν μετέχει κανένα συνδεδεμένο πρόσωπο.
  • Συμβάσεις της ΑΕ με θυγατρική ή ασφάλειες ή εγγυήσεις υπέρ θυγατρικής, οι οποίες συνάπτονται ή παρέχονται προς το συμφέρον της εταιρείας, της θυγατρικής της και των μετόχων τους που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας, ή από τις οποίες δεν κινδυνεύουν τα συμφέροντα τούτων. Στην περίπτωση αυτή συντάσσεται έκθεση από τα πρόσωπα της παραγράφου 1 του άρθρου 101, η οποία αξιολογεί κατά πόσον υπάρχει επαρκής προστασία των συμφερόντων αυτών. Αναφορά στο περιεχόμενο της έκθεσης γίνεται στο Προσάρτημα, σύμφωνα με την παράγραφο 31 του άρθρου 29 του ν. 4308/2014. Τα προηγούμενα δύο εδάφια δεν εφαρμόζονται σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.
  • Συναλλαγές της ΑΕ για τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, εφόσον υφίστανται σχετικές νομοθετικές διατάξεις οι οποίες αντιμετωπίζουν ειδικώς και προστατεύουν επαρκώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας.
Διαδικασία

Η άδεια κατάρτισης συναλλαγής της εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος ή παροχής ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ του συνδεδεμένου μέρους, παρέχεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία ισχύει 6 μήνες.

Επί επαναλαμβανόμενων συμβάσεων με το ίδιο πρόσωπο μπορεί να δοθεί ενιαία άδεια σύναψης, που ορίζει τα χαρακτηριστικά των συμβάσεων και ισχύει για ένα έτος.

Εντός 10 ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της χορήγησης άδειας από το διοικητικό συμβούλιο, μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής της άδειας.

Η σύμβαση για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των 10 ημερών ή τη λήψη της άδειας από τη γενική συνέλευση ή την έγγραφη δήλωση του συνόλου των μετόχων προς την εταιρεία ότι δεν προτίθενται να ζητήσουν τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης.

Αν μέχρι να χορηγηθεί άδεια από τη γενική συνέλευση, έχει ήδη συναφθεί η σύμβαση, τότε η χορήγηση της άδειας από την γενική συνέλευση ματαιώνεται, αν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. 

Δημοσιότητα

Για εισηγμένη Α.Ε. η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης λαμβάνεται με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ή άλλου ανεξάρτητου προς την εταιρεία τρίτου μέρους, η οποία αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της εταιρείας, και εξηγεί τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται αυτή, μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν. 

Το διοικητικό συμβούλιο ανακοινώνει την παροχή άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής είτε από το ίδιο είτε από τη γενική συνέλευση, καθώς και την άπρακτη παρέλευση της 10ήμερης προθεσμίας. Η ανακοίνωση αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής.

Η ανακοίνωση περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον τις εξής πληροφορίες: 

  1. ως προς τη φύση της σχέσης της εταιρείας με το συνδεδεμένο μέρος, 
  2. την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής, 
  3. κάθε άλλη πληροφορία που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τα πρόσωπα που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας. 

Συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας καταχωρίζονται στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου ή καταρτίζονται εγγράφως με ποινή ακυρότητας. 

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τη διοίκηση της Ανώνυμης Εταιρείας.