Χρησικτησία σε Εταιρικό Ακίνητο: Πότε Πάσχει ο Τίτλος

Πότε Ανατρέπεται Τίτλος από Χρησικτησία σε Εξαγορά, Εισφορά ή Παραχώρηση

Εν συντομία:

• Τίτλος που στηρίζεται σε χρησικτησία δεν συνιστά από μόνος του νομικό ελάττωμα. Η ΑΠ 517/2015 έκρινε ότι η γνώση του αγοραστή πως ο πωλητής απέκτησε με χρησικτησία δεν τον στερεί από την προστασία του άρθρου 515 ΑΚ.
• Η ευθύνη του μεταβιβάζοντος για νομικό ελάττωμα είναι αντικειμενική, ανεξάρτητη από γνώση ή άγνοια (ΑΠ 809/2025). Η αποζημίωση υπολογίζεται στην αγοραία αξία κατά τον χρόνο συζήτησης της αγωγής, όχι στο καταβληθέν τίμημα.
• Η διατύπωση της εγγυοδοτικής ρήτρας κρίνει αν εκκρεμής διεκδίκηση τρίτου ενεργοποιεί δικαίωμα εξόδου πριν κριθεί βάσιμη. Στην ΑΠ 825/2019 το ζήτημα διχάζει τον ίδιο τον Άρειο Πάγο.
• Ορισμένα αντικείμενα δεν επιδέχονται κτήση με χρησικτησία. Χωριστή κυριότητα σε όροφο ή διαμέρισμα προϋποθέτει ήδη συνεστημένη οριζόντια ιδιοκτησία (ΑΠ 345/2025).
• Μισθωτής, χρησάμενος ή συνδεδεμένη εταιρεία ασκούν κατοχή, όχι νομή. Ο χρόνος χρησικτησίας υπέρ τους αρχίζει μόνο από την αντιποίηση και τη γνώση της από τον νομέα, ενώ η αξίωση απόδοσης παραγράφεται σε ένα έτος (ΑΠ 442/2025).

Πότε η χρησικτησία εμφανίζεται ως ρίσκο μέσα σε εταιρική συναλλαγή;

Η χρησικτησία εμφανίζεται ως εύρημα μέσα σε άλλη συναλλαγή, σε τρεις τυπικές στιγμές:

1. Στον έλεγχο τίτλων πριν από εξαγορά ή αγορά περιουσιακών στοιχείων.
2. Στην αποτίμηση ακινήτου που εισφέρεται σε κεφάλαιο και
3. Όταν τρίτος που κρατά ακίνητο της εταιρείας παύει να το κρατά για λογαριασμό της.

Το κοινό στοιχείο των τριών περιπτώσεων είναι ότι το ακίνητο βρίσκεται ήδη στον ισολογισμό, στην έκθεση αποτίμησης ή στο παράρτημα της σύμβασης.

Το ερώτημα που τίθεται αφορά το αν ο υφιστάμενος τίτλος είναι νομικά επαρκής και ποιος αναλαμβάνει το ρίσκο εφόσον ανατραπεί στο μέλλον. Η διαφορά έχει πρακτική συνέπεια στη διάρθρωση της συναλλαγής. Σε εξαγορά μετοχών ο αγοραστής αποκτά την εταιρεία με το ακίνητο και το ελάττωμά του, οπότε η προστασία του περνά αποκλειστικά από τις δηλώσεις και εγγυήσεις.

Σε αγορά περιουσιακού στοιχείου ο αγοραστής συμβάλλεται απευθείας για το ακίνητο, οπότε ενεργοποιούνται και οι διατάξεις των άρθρων 513 έως 516 ΑΚ. Ο νομικός έλεγχος πριν από εξαγορά οφείλει να διακρίνει από την αρχή ποιο από τα δύο σχήματα ακολουθείται, γιατί το εργαλείο άμυνας διαφέρει.

Επιπλέον, όταν το ακίνητο μεταβιβάζεται ενώ εκκρεμεί δίκη για την κυριότητά του, ο αποκτών δεσμεύεται ως ειδικός διάδοχος από το δεδικασμένο της απόφασης που θα εκδοθεί, κατά το άρθρο 325 αριθμός 2 ΚΠολΔ.

Η ΑΠ 1843/2022 το επιβεβαίωσε σε υπόθεση όπου η πωλήτρια μεταβίβασε το μερίδιό της διαρκούσης της εκκρεμοδικίας και οι αγοραστές, χωρίς να ασκήσουν παρέμβαση, δεσμεύτηκαν από το αποτέλεσμα. Ο έλεγχος του βιβλίου διεκδικήσεων ή του κτηματολογικού φύλλου πριν την υπογραφή είνια απαραίτητος.

Το ίδιο ισχύει και στην αντίθετη κατεύθυνση. Επιχείρηση που έχει η ίδια αποκτήσει ακίνητο με χρησικτησία και σχεδιάζει μεταβίβαση μετοχών ή πώληση του παγίου, αναλαμβάνει ευθύνη που δεν αναιρείται με την πάροδο του χρόνου.

Πώς κρίνεται αν τίτλος από χρησικτησία είναι νομικά επαρκής κατά τον έλεγχο πριν την υπογραφή;

Ο έλεγχος δεν σταματά στη συμπλήρωση δεκαετίας ή εικοσαετίας. Εξετάζει τρία διαδοχικά ερωτήματα.

1. Αν το αντικείμενο επιδέχεται κτήση με χρησικτησία.
2. Αν η νομή ασκήθηκε από πρόσωπο που μπορούσε να χρησιδεσπόσει και
3. Αν ο χρόνος υπολογίζεται με τον τρόπο που δηλώνεται στον τίτλο.

Το άρθρο 1041 ΑΚ απαιτεί νόμιμο ή νομιζόμενο τίτλο, καλή πίστη και δεκαετή νομή για τα ακίνητα. Το άρθρο 1045 ΑΚ αρκείται σε εικοσαετή νομή χωρίς τίτλο και χωρίς καλή πίστη. Νομέας κατά το άρθρο 974 ΑΚ είναι όποιος απέκτησε τη φυσική εξουσία πάνω στο πράγμα ασκώντας την με διάνοια κυρίου.

Η ΑΠ 345/2025 διευκρινίζει ότι η διάνοια κυρίου εκδηλώνεται με τη μεταχείριση του πράγματος όπως θα το μεταχειριζόταν ο ιδιοκτήτης, χωρίς να απαιτείται ούτε πρόθεση έννομης κτήσης ούτε πεποίθηση ότι υπάρχει κυριότητα.

Στα ακίνητα υπάρχει μια προϋπόθεση που αποκλείει μεγάλο μέρος των προβαλλόμενων τίτλων. Κατά το άρθρο 1043 παράγραφος 2 ΑΚ δεν υπάρχει νομιζόμενος τίτλος χωρίς μεταγραφή, όπου αυτή απαιτείται.

Άτυπη δωρεά, προφορική διανομή ή οικογενειακή συμφωνία δεν παράγουν τίτλο ικανό να στηρίξει τακτική χρησικτησία σε ακίνητο.

Η ΑΠ 809/2025 δείχνει πόσο επικίνδυνη είναι η κατασκευή σχημάτων νομής. Ο αρχικός κύριος, επιχείρησε να παρακρατήσει οιονεί νομή επικαρπίας και να παραχωρήσει στη θυγατέρα του νομή ψιλής κυριότητας, ώστε μετά την πάροδο εικοσαετίας εκείνη να αποκτήσει την ψιλή κυριότητα με χρησικτησία και ο ίδιος την επικαρπία.

Το σχήμα κρίθηκε ανεπαρκές. Η κυριότητα παρέμεινε στον ίδιο και εντάχθηκε στην κληρονομιαία περιουσία του. Οι δύο διαδοχικές μεταβιβάσεις που ακολούθησαν πάσχουν. Η κατανομή εξουσιών ανάμεσα σε ψιλό κύριο και επικαρπωτή προϋποθέτει συστημένο εμπράγματο δικαίωμα και δεν αναπαράγεται με ιδιωτική συμφωνία.

Πότε το ίδιο το αντικείμενο αποκλείει τη χρησικτησία;

Χωριστή κυριότητα σε όροφο οικοδομής ή σε διαμέρισμα ορόφου συνιστάται μόνο με δικαιοπραξία του κυρίου ή των συγκυρίων του όλου ακινήτου ή με δικαστική απόφαση. Η ΑΠ 345/2025 το διατυπώνει ρητά, με παραπομπή στα άρθρα 953, 954, 1002 και 1117 ΑΚ, στον ν. 3741/1929 και στο ν.δ. 1024/1971.

Χρησικτησία επί διαμερίσματος είναι δυνατή μόνο αν έχει ήδη συσταθεί οριζόντια ιδιοκτησία με συμβολαιογραφικό έγγραφο και μεταγραφή.

Η διάκριση έχει άμεση εφαρμογή σε επιχειρηματικά ακίνητα. Εταιρεία που κατέχει επί δεκαετίες γραφείο, κατάστημα ή αποθήκη σε κτίριο για το οποίο ουδέποτε συστάθηκε οριζόντια ιδιοκτησία δεν αποκτά χωριστή κυριότητα σε αυτό, όσο μακρά και αν είναι η νομή.

Επί συστατικού μέρους μπορεί να αποκτηθεί νομή, όχι όμως χωριστή κυριότητα με χρησικτησία, γιατί προσκρούει στη θεμελιώδη αρχή του άρθρου 953 ΑΚ.

Το ζήτημα εμφανίζεται σε παλαιά βιομηχανικά συγκροτήματα και σε κτίρια που λειτούργησαν επί σειρά ετών με άτυπη κατανομή χώρων μεταξύ συνεργαζόμενων επιχειρήσεων.

Πότε ευθύνεται ο μεταβιβάζων αν ανατραπεί ο τίτλος και τι καλύπτει η αποζημίωση;

Η ευθύνη για νομικό ελάττωμα είναι αντικειμενική. Η ΑΠ 809/2025 το διατυπώνει χωρίς επιφύλαξη, δηλαδή η ευθύνη υφίσταται ανεξάρτητα από τη γνώση ή την έστω ανυπαίτια άγνοια του πωλητή για την ύπαρξη του ελαττώματος.

Η αποζημίωση υπολογίζεται στην αγοραία αξία του μη μεταβιβασθέντος τμήματος κατά τον χρόνο πρώτης συζήτησης της αγωγής (ΑΠ 517/2015), ποσό που ενδέχεται να υπερβαίνει σημαντικά το τίμημα.

Η ΑΠ 517/2015 λύνει το ερώτημα που τίθεται σε κάθε διαπραγμάτευση. Οι πωλητές, των οποίων ο τίτλος στηριζόταν σε κληρονομική διαδοχή και σε χρησικτησία, ισχυρίστηκαν ότι ο αγοραστής γνώριζε τον τρόπο κτήσης και άρα απαλλάσσονται κατά το άρθρο 515 παράγραφος 1 ΑΚ.

Ο ισχυρισμός απορρίφθηκε με σκεπτικό ότι, η κτήση κυριότητας με χρησικτησία αποτελεί νόμιμο τρόπο κτήσης κατά το άρθρο 1045 ΑΚ και δεν συνιστά ελάττωμα.

Ελάττωμα συνιστά η έλλειψη κυριότητας. Επομένως η γνώση του αγοραστή ότι ο πωλητής επικαλείται χρησικτησία δεν ισοδυναμεί με γνώση ότι ο πωλητής δεν είναι κύριος.

Όταν μεσολαβήσει δεκαετία μεταξύ της αγοράς και της διεκδίκησης, η οφειλόμενη αποζημίωση παρακολουθεί την αγορά, ενώ η παρακράτηση τιμήματος που είχε συμφωνηθεί κατά το closing παραμένει καθηλωμένη στα ονομαστικά μεγέθη της υπογραφής.

Χρήσιμο για την άμυνα του αγοραστή είναι και ένα δεύτερο εύρημα. Η ΑΠ 259/2025, σε υπόθεση πώλησης ακινήτου από εταιρεία υπό εκκαθάριση, απέρριψε επτά διαδοχικούς ισχυρισμούς ακυρότητας του συμβολαίου.

Η μη αναγραφή υφιστάμενων βαρών αφορά τις σχέσεις πωλητή και αγοραστή και την ενδοσυμβατική ευθύνη του πρώτου για νομικά ελαττώματα, χωρίς να αποτελεί λόγο ακυρότητας.

Η αναγραφή μεγαλύτερης έκτασης από την πραγματική δεν επιφέρει ακυρότητα, ενώ οι αληθινοί κύριοι των τμημάτων που δεν ανήκαν στον μεταβιβάζοντα διατηρούν τις αγωγές προστασίας της κυριότητας. Ακόμη και η παράλειψη σύνταξης ισολογισμού από την πωλήτρια εταιρεία επιφέρει διοικητικές και φορολογικές κυρώσεις, όχι ακυρότητα της μεταβίβασης.

Η πρακτική συνέπεια για τον αγοραστή είναι ότι η προστασία του προκύπτει μόνο από τις ρήτρες που τυχόν ο ίδιος διαπραγματεύτηκε, όχι από τις πλημμέλειες του συμβολαίου.

Η αδικοπρακτική ευθύνη προστίθεται μόνο υπό όρους. Κατά την ΑΠ 809/2025, η ύπαρξη νομικού ελαττώματος δεν ιδρύει καθεαυτή ευθύνη κατά το άρθρο 914 ΑΚ, γιατί χωρίς τη συμβατική σχέση η μεταβίβαση δεν είναι παράνομη πράξη.

Όταν όμως ο πωλητής τελεί εν γνώσει του ελαττώματος και το αποσιωπά υπαιτίως, παραβιάζοντας την υποχρέωση πληροφόρησης που πηγάζει από την καλή πίστη, συντρέχουν πρόσθετα περιστατικά που συνθέτουν το πραγματικό της αδικοπραξίας και οι δύο αξιώσεις συρρέουν.

Στην ίδια υπόθεση ο Άρειος Πάγος έκρινε ότι η παράλειψη της πωλήτριας να διαπιστώσει αν συνέτρεχαν στο πρόσωπό της τα προσόντα της χρησικτησίας αρκούσε για τη θεμελίωση ενδεχόμενου δόλου ή βαριάς αμέλειας.

Πώς διατυπώνεται η ρήτρα ώστε εκκρεμής διεκδίκηση να ενεργοποιεί έξοδο;

Το άρθρο 515 ΑΚ είναι ενδοτικού δικαίου, οπότε τα μέρη μπορούν να επιτείνουν την ευθύνη του πωλητή πέρα από τα όρια του άρθρου 514 ΑΚ. Το κρίσιμο ερώτημα σε κάθε διαπραγμάτευση είναι αν η απλή προβολή αξίωσης τρίτου, πριν αυτή κριθεί βάσιμη, αρκεί για να ενεργοποιήσει δικαίωμα εξόδου του αγοραστή ή αν απαιτείται τελεσίδικη αναγνώριση του δικαιώματος του τρίτου.

Η ΑΠ 825/2019 έκρινε το ζήτημα σε συναλλαγή οκτώ ακινήτων συνολικής έκτασης 71.558,28 τετραγωνικών μέτρων, με τίμημα 100.100.000 ευρώ και προκαταβολή 30.000.000 ευρώ.

Το προσύμφωνο περιείχε όρο ότι τα ακίνητα θα παραδίδονταν ελεύθερα κάθε βάρους, διεκδίκησης και μεσεγγύησης, με ρητή εξαίρεση μιας ονομαστικά αναφερόμενης εκκρεμούς αγωγής. Μετά την υπογραφή εμφανίστηκαν νέες διεκδικητικές αγωγές κληρονόμων και η αγοράστρια εταιρεία υπαναχώρησε.

Κατά τη γνώμη που επικράτησε, ο όρος αυτός συνιστά επίταση της ευθύνης. Τα μέρη προσέδωσαν στην παράλειψη του πωλητή τον χαρακτήρα νομικού ελαττώματος, ακόμη και αν η παράλειψη δεν αποτελεί νομικό ελάττωμα κατά το άρθρο 514 ΑΚ.

Η προβολή των αξιώσεων, ανεξαρτήτως της βασιμότητάς τους, ενεργοποιεί την αυξημένη εγγυητική ευθύνη. Το δικαστήριο πρόσθεσε ότι η προηγούμενη πλήρης ενημέρωση της αγοράστριας για τη νομική κατάσταση των ακινήτων δεν τη δέσμευε να αναμείνει την περάτωση των διεκδικήσεων. Αναγνωρίστηκε οφειλή 30.000.000 ευρώ, πλέον 444.657 ευρώ και 1.376.034 ευρώ.

Η μειοψηφία του ΑΠ αντέτεινε ότι νομικό ελάττωμα κατά το άρθρο 514 ΑΚ είναι υπαρκτό δικαίωμα τρίτου και όχι ο ισχυρισμός ότι υπάρχει τέτοιο δικαίωμα, οπότε η έγερση διεκδικητικής αγωγής και η εγγραφή της στα βιβλία διεκδικήσεων θα καθίστατο νομικό ελάττωμα μόνο αφότου κριθεί βάσιμη.

Η διχογνωμία αυτή, καταγεγραμμένη μέσα στην ίδια απόφαση, εξηγεί γιατί η διατύπωση της ρήτρας δεν αφήνεται σε τυποποιημένο κείμενο.

Η εμπειρία από τη διαπραγμάτευση εγγυοδοτικών όρων σε μεταβιβάσεις ακινήτων δείχνει ότι το σημείο αυτό συνήθως περνά χωρίς συζήτηση, επειδή και τα δύο μέρη υποθέτουν ότι εννοούν το ίδιο πράγμα. Η ίδια η επιλογή ανάμεσα στη διατύπωση «ελεύθερο δικαιωμάτων τρίτων» και στη διατύπωση «ελεύθερο διεκδικήσεων και αξιώσεων τρίτων» μεταθέτει την ευθύνη από τον έναν συμβαλλόμενο στον άλλο.

Η ΑΠ 809/2025 προσθέτει μια παράμετρο που ακυρώνει την προστασία εκ των υστέρων. Η αγοράστρια είχε αποστείλει εξώδικη δήλωση με την οποία διαμαρτυρόταν για την έλλειψη κυριότητας και καλούσε την πωλήτρια να επιστρέψει το τίμημα.

Το δικαστήριο χαρακτήρισε τη δήλωση αυτή νόμιμη υπαναχώρηση, την έλαβε υπόψη αυτεπαγγέλτως ως καταχρηστική ένσταση και έκρινε ότι η αγοράστρια ανάλωσε το διαπλαστικό δικαίωμα επιλογής του άρθρου 382 ΑΚ.

Η αξίωση πλήρους αποζημίωσης απορρίφθηκε, γιατί προϋποθέτει ενεργό και μη λυθείσα σύμβαση. Η διατύπωση της πρώτης εξώδικης αντίδρασης καθόρισε την έκβαση περισσότερο από τη βασιμότητα της απαίτησης.

Στην πράξη οι μηχανισμοί κατανομής του ρίσκου είναι τέσσερις, με διαφορετική εμβέλεια ο καθένας.

Μηχανισμός	Πότε επιλέγεται	Τι καλύπτει	Τι μένει ακάλυπτο
Έξοδος από τη συναλλαγή	Όταν το ακίνητο αποτελεί τον πυρήνα της αξίας και ο τίτλος δεν επιδέχεται τακτοποίηση σε εύλογο χρόνο	Πλήρη αποφυγή της έκθεσης	Τις δαπάνες ελέγχου και διαπραγμάτευσης, εκτός αν έχει συμφωνηθεί ρήτρα κάλυψής τους
Παρακράτηση τιμήματος ή μεσεγγύηση	Όταν η αμφισβήτηση είναι οριοθετημένη και αναμένεται δικαστική κρίση σε προβλέψιμο χρόνο	Άμεση ρευστότητα για αποκατάσταση, χωρίς δίκη κατά του πωλητή	Την υπέρβαση του παρακρατηθέντος ποσού όταν η αγοραία αξία αυξηθεί έως τη συζήτηση της αγωγής
Δήλωση και εγγύηση με αποζημιωτική ρήτρα	Σε εξαγορά μετοχών, όπου ο αγοραστής δεν συμβάλλεται για το ακίνητο	Έκταση οριζόμενη από τη διατύπωση, όχι από τον νόμο	Ό,τι δεν περιγράφεται ρητά, καθώς και την περίπτωση αφερεγγυότητας του εγγυητή
Τακτοποίηση τίτλου πριν το closing	Όταν συντρέχουν τα προσόντα και υπάρχει χρόνος για αναγνωριστική δίκη	Οριστική άρση του ελαττώματος με μεταγεγραμμένη απόφαση	Τη διάρκεια, καθώς η δίκη δεν συμβιβάζεται με σφιχτό χρονοδιάγραμμα συναλλαγής

Στο προσύμφωνο πώλησης, η επιλογή του μηχανισμού καθορίζει και τη διάρθρωση των αναβλητικών όρων, ώστε η υποχρέωση κατάρτισης της οριστικής σύμβασης να μην καθίσταται απαιτητή πριν αρθεί η αμφισβήτηση.

Πότε η εισφορά ακινήτου με τίτλο χρησικτησίας θέτει σε κίνδυνο την κάλυψη του κεφαλαίου;

Η έκθεση αποτίμησης πιστοποιεί αξία, όχι κυριότητα. Αν το εισφερόμενο ακίνητο δεν ανήκε στον εισφέροντα, η εταιρεία δεν απέκτησε το στοιχείο ενεργητικού έναντι του οποίου εκδόθηκαν μετοχές ή εταιρικά μερίδια, ενώ το κεφάλαιο εμφανίζεται καλυμμένο στο καταστατικό και στο Γ.Ε.ΜΗ.

Το ζήτημα δεν έχει κριθεί νομολογιακά. Η θέση παρατίθεται κατωτέρω, προκύπτει από τον συνδυασμό των σχετικών νομοθετικών διατάξεων.

Κατά το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 οι εισφορές σε είδος αποτελούνται μόνο από στοιχεία ενεργητικού δεκτικά χρηματικής αποτίμησης, ενώ κατά το άρθρο 77 του ν. 4072/2012 ισχύει αντίστοιχη ρύθμιση για την Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία.

Η διαδικασία αποτίμησης εισφορών επικεντρώνεται στην αξία, με τον εκτιμητή να λαμβάνει υπόψη τη νομική και πραγματική κατάσταση του ακινήτου. Ο έλεγχος αυτός όμως δεν υποκαθιστά την εξέταση της αλυσίδας τίτλων.

Η ερμηνευτική θέση, επομένως, έχει τρία σκέλη:

• Πρώτον, η εισφορά ακινήτου συνιστά μεταβίβαση κατά τα άρθρα 1033 και 1192 ΑΚ, οπότε ο εισφέρων υπέχει τις υποχρεώσεις που ο νόμος επιβάλλει σε κάθε μεταβιβάζοντα, περιλαμβανομένης της ευθύνης των άρθρων 513 έως 516 ΑΚ όπως αυτή διαμορφώνεται από την ΑΠ 809/2025. Η αντικειμενική φύση της ευθύνης σημαίνει ότι ο εισφέρων δεν απαλλάσσεται επικαλούμενος καλόπιστη πεποίθηση ότι είχε καταστεί κύριος με χρησικτησία.
• Δεύτερον, αν η κυριότητα ουδέποτε περιήλθε στην εταιρεία, η αντιπαροχή που η εταιρεία χορήγησε, δηλαδή οι μετοχές ή τα μερίδια, στερείται του ερείσματός της. Η αξίωση της εταιρείας κατά του εισφέροντος έχει ως αντικείμενο την αποκατάσταση της κάλυψης του κεφαλαίου, με μέτρο την αγοραία αξία κατά τον χρόνο συζήτησης κατά την ΑΠ 517/2015, όχι την ονομαστική αξία των εκδοθέντων τίτλων.
• Τρίτον, ενεργοποιείται το πεδίο της ευθύνης των ιδρυτών και των μελών του διοικητικού συμβουλίου που εισηγήθηκαν την πράξη. Η ΑΠ 809/2025 έκρινε ότι η παράλειψη προσήκουσας επιμέλειας για τη διαπίστωση των προσόντων της χρησικτησίας συνιστά υπαιτιότητα ικανή να θεμελιώσει ευθύνη. Μεταφερόμενο στο εταιρικό πεδίο, το κριτήριο σημαίνει ότι η αποδοχή τίτλου από χρησικτησία χωρίς έλεγχο της αλυσίδας δεν καλύπτεται από τον κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης.

Η πρακτική συνέπεια αφορά τη διατύπωση του καταστατικού και της απόφασης του εταιρικού οργάνου. Η δήλωση του εισφέροντος ότι το ακίνητο ανήκει σε αυτόν κατά πλήρη κυριότητα και είναι ελεύθερο διεκδικήσεων τρίτων αποτελεί ad hoc συμβατική πρόβλεψη με αυτοτελείς συνέπειες, ανεξάρτητη από τα τυποποιημένα κείμενα που παράγει η διαδικασία σύστασης.

Πότε χάνει η εταιρεία ακίνητο που έχει παραχωρήσει σε μισθωτή ή συνδεδεμένο πρόσωπο;

Ο μισθωτής, ο χρησάμενος και ο παραχωρησιούχος ασκούν κατοχή, όχι νομή. Κατά το άρθρο 980 παράγραφος 1 ΑΚ η νομή ασκείται αυτοπροσώπως ή μέσω άλλου. Ο τρίτος στον οποίο ο νομέας παραχώρησε την κατοχή ασκεί τη νομή στο όνομα του νομέα.

Χρόνος χρησικτησίας υπέρ του κατόχου αρχίζει μόνο από τη στιγμή που αντιποιείται τη νομή και ο νομέας λαμβάνει γνώση της αντιποίησης, κατά το άρθρο 982 ΑΚ.

Η ΑΠ 412/2024 δείχνει πόσο αυστηρά αντιμετωπίζεται το ζήτημα της απόδειξης. Η αναίρεση θεμελιώθηκε στο ότι η προσβαλλόμενη απόφαση δέχθηκε χρησικτησία χωρίς να αναφέρει πότε ακριβώς και με ποιο τρόπο έγινε η αντιποίηση, ούτε από πότε ο νομέας έλαβε γνώση.

Η γνωστοποίηση μπορεί να γίνει με οποιονδήποτε τρόπο, ρητά ή σιωπηρά, όμως πρέπει να προσδιοριστεί χρονικά. Η ίδια απόφαση επιβεβαιώνει ότι ο κοινωνός που κατέχει ολόκληρο το κοινό λογίζεται ότι κατέχει και στο όνομα των λοιπών, κανόνας που εφαρμόζεται και σε ακίνητο ανήκον εξ αδιαιρέτου σε δύο εταιρείες ή σε εταιρεία και εταίρο της.

Η ΑΠ 442/2025 προσφέρει το πληρέστερο υπόδειγμα άμυνας. Δημόσιος οργανισμός είχε παραχωρήσει έκταση 249.000 τετραγωνικών μέτρων με σύμβαση πενήντα ετών, ενώ τη διοίκηση, τη διαχείριση και την κατοχή της περιουσίας του ανέλαβε στη συνέχεια ανώνυμη εταιρεία που τον διαδέχθηκε στα σχετικά δικαιώματα.

Η σύμβαση περιείχε δύο ρήτρες που αποδείχθηκαν καθοριστικές. Ρήτρα απαγόρευσης εκμίσθωσης ή παραχώρησης της χρήσης σε τρίτο, με μοναδική εξαίρεση οριζόμενη ονομαστικά και ρήτρα ότι κάθε παράβαση οποιουδήποτε όρου επιφέρει λύση της σύμβασης με υποχρέωση απόδοσης μετά από δίμηνη ειδοποίηση.

Όταν διαπιστώθηκε ότι ο παραχωρησιούχος είχε εκμισθώσει τμήμα σε τρίτη εταιρεία, οι δύο ρήτρες μαζί θεμελίωσαν το δικαίωμα καταγγελίας.

Η χρονική ακολουθία που ακολούθησε καθόρισε την τύχη της αξίωσης. Η καταγγελία επιδόθηκε στις 16 Αυγούστου 2011 με δίμηνη προθεσμία απόδοσης. Η προθεσμία έληξε άπρακτη στις 16 Οκτωβρίου 2011.

Ακολούθησε πρόσκληση για υπογραφή πρωτοκόλλου παράδοσης στις 18 Νοεμβρίου 2011, όπου ο παραχωρησιούχος δεν προσήλθε, με σύνταξη πρωτοκόλλου μη παραλαβής. Το δικαστήριο τοποθέτησε την αντιποίηση στην τελευταία αυτή ημερομηνία, δηλαδή στη στιγμή που ο κάτοχος εξωτερίκευσε τη θέληση να έχει εφεξής το πράγμα για τον εαυτό του.

Η τοποθέτηση αυτή έκρινε την υπόθεση. Οι αξιώσεις από αποβολή ή διατάραξη της νομής παραγράφονται σε ένα έτος κατά το άρθρο 992 ΑΚ. Ο αντίδικος υποστήριξε ότι αφετηρία ήταν η επομένη της καταγγελίας ή, άλλως, η λήξη της δίμηνης προθεσμίας, οπότε η αγωγή που ασκήθηκε στις 2 Νοεμβρίου 2012 θα ήταν εκπρόθεσμη.

Με αφετηρία την 18η Νοεμβρίου 2011 η αγωγή ασκήθηκε δεκαέξι ημέρες πριν τη συμπλήρωση του έτους.

Το περιθώριο των δεκαέξι ημερών σε υπόθεση έκτασης 249.000 τετραγωνικών μέτρων δείχνει το μέγεθος του δικονομικού ρίσκου. Ο ακριβής προσδιορισμός της ημέρας αντιποίησης αποτελεί ζήτημα που διαφοροποιείται κατά περίπτωση, ανάλογα με τα περιστατικά της κάθε υπόθεσης.

Η κρίση του δικαστηρίου εξαρτάται από το ποια πράξη του κατόχου θεωρείται εξωτερίκευση της μεταστροφής της βούλησης.

Ο νομέας διαθέτει τις αγωγές νομής κατά όσων απέκτησαν την κατοχή από αυτόν ως μισθωτές, θεματοφύλακες ή με παρόμοια σχέση, κατά τα άρθρα 987 και 998 ΑΚ. Αποβολή υπάρχει όταν ο κάτοχος αρνείται μετά τη λήξη της ενοχικής σχέσης να αποδώσει το πράγμα ισχυριζόμενος ότι είναι ο ίδιος νομέας.

Στη δωρεάν παραχώρηση χρήσης η θέση του κατόχου παραμένει ίδια, γιατί ο χρησάμενος αποκτά μόνο κατοχή και ασκεί τη νομή στο όνομα του χρήστη.

Η πρακτική συνέπεια για επιχειρήσεις με ακίνητα παραχωρημένα σε θυγατρικές, συνδεδεμένα πρόσωπα ή μακροχρόνιους μισθωτές είναι διπλή:

• Η σύμβαση χρειάζεται ρήτρα λύσης που ενεργοποιείται από κάθε παράβαση, ώστε να μην απαιτείται δικαστική διάγνωση σπουδαίου λόγου και
• Η αντίδραση μετά τη λήξη πρέπει να παράγει έγγραφο ίχνος με ημερομηνία, γιατί από αυτό το ίχνος μετράει το έτος.

Συχνές ερωτήσεις

Αποκλείει η γνώση ότι ο πωλητής απέκτησε με χρησικτησία την ευθύνη του για νομικό ελάττωμα;

Όχι. Κατά την ΑΠ 517/2015 η κτήση με χρησικτησία αποτελεί νόμιμο τρόπο κτήσης κυριότητας και δεν συνιστά ελάττωμα. Ελάττωμα συνιστά η έλλειψη κυριότητας. Η απαλλαγή του άρθρου 515 παράγραφος 1 ΑΚ προϋποθέτει ότι ο αγοραστής γνώριζε πως ο πωλητής δεν ήταν κύριος, γεγονός διαφορετικό από τη γνώση του τρόπου κτήσης που δηλώνεται στον τίτλο.

Μπορεί εταιρεία να αποκτήσει με χρησικτησία το κατάστημα ή το γραφείο που κατέχει επί εικοσαετία;

Μόνο εφόσον έχει ήδη συσταθεί οριζόντια ιδιοκτησία επί του κτιρίου με συμβολαιογραφικό έγγραφο και μεταγραφή. Κατά την ΑΠ 345/2025 χωριστή κυριότητα σε όροφο ή διαμέρισμα συνιστάται μόνο με δικαιοπραξία των συγκυρίων ή με δικαστική απόφαση. Χωρίς προηγούμενη σύσταση, η νομή επί του διαιρετού χώρου δεν οδηγεί σε κτήση κυριότητας, γιατί προσκρούει στο άρθρο 953 ΑΚ.

Πόσος χρόνος υπάρχει για να ζητηθεί απόδοση ακινήτου από μισθωτή που αντιποιείται;

Ένα έτος από την αντιποίηση, κατά το άρθρο 992 ΑΚ. Η ΑΠ 442/2025 τοποθέτησε την αφετηρία στην ημέρα που ο κάτοχος δεν προσήλθε για την υπογραφή πρωτοκόλλου παράδοσης, όχι στην ημέρα της καταγγελίας ούτε στη λήξη της ταχθείσας προθεσμίας. Ο ακριβής προσδιορισμός εξαρτάται από τα πραγματικά περιστατικά και επηρεάζει άμεσα το παραδεκτό της αγωγής.

Καλύπτει η αποζημίωση για νομικό ελάττωμα μόνο το καταβληθέν τίμημα;

Όχι. Κατά την ΑΠ 517/2015 η αποζημίωση υπολογίζεται στην αγοραία αξία του τμήματος που δεν μεταβιβάστηκε, κατά τον χρόνο πρώτης συζήτησης της αγωγής, ποσό που ενδέχεται να υπερβαίνει το τίμημα. Προστίθενται και οι δαπάνες στις οποίες υποβλήθηκε ο αγοραστής, περιλαμβανομένων των δικαστικών εξόδων για την απόκρουση της διεκδικητικής αγωγής του τρίτου.

Ακυρώνεται η μεταβίβαση αν το συμβόλαιο παρέλειψε να αναφέρει βάρη ή ανέγραψε λανθασμένη έκταση;

Όχι. Κατά την ΑΠ 259/2025 η μη αναγραφή βαρών αφορά τις σχέσεις πωλητή και αγοραστή και την ενδοσυμβατική ευθύνη του πρώτου, χωρίς να επιφέρει ακυρότητα. Ούτε η αναγραφή μεγαλύτερης έκτασης οδηγεί σε ακυρότητα, ενώ οι αληθινοί κύριοι των τμημάτων που δεν ανήκαν στον μεταβιβάζοντα διατηρούν αυτοτελώς τις αγωγές προστασίας της κυριότητας.

Πρακτικές Επισημάνσεις

Διάκριση share deal και asset deal από την αρχή: Σε εξαγορά μετοχών η προστασία περνά αποκλειστικά από τις δηλώσεις και εγγυήσεις, ενώ σε αγορά περιουσιακού στοιχείου ενεργοποιούνται παράλληλα και οι διατάξεις των άρθρων 513 έως 516 ΑΚ. Η επιλογή του σχήματος καθορίζει ποιο εργαλείο άμυνας υπάρχει διαθέσιμο.

Έλεγχος τίτλων πριν από την αποτίμηση: Η έκθεση εκτιμητή πιστοποιεί αξία, όχι κυριότητα. Ο έλεγχος των τίτλων προηγείται και αφορά την ταυτότητα του εισφέροντος ή του πωλητή ως κυρίου, όχι το ύψος της αξίας του ακινήτου.

Διατύπωση της εγγυοδοτικής ρήτρας: Η επιλογή ανάμεσα σε αναφορά σε δικαιώματα τρίτων και σε αναφορά σε διεκδικήσεις ή αξιώσεις τρίτων μετακινεί την ευθύνη ανάμεσα στους συμβαλλομένους, όπως δείχνει η διχογνωμία στην ΑΠ 825/2019.

Προσοχή στη διατύπωση της πρώτης εξώδικης αντίδρασης: Δήλωση που ζητά επιστροφή τιμήματος ενδέχεται να ερμηνευθεί ως υπαναχώρηση και να αναλώσει το δικαίωμα επιλογής του άρθρου 382 ΑΚ, λαμβανόμενη υπόψη ακόμη και αυτεπαγγέλτως κατά την ΑΠ 809/2025.

Ρήτρα λύσης σε κάθε σύμβαση παραχώρησης: Η ρήτρα ότι κάθε παράβαση επιφέρει λύση, συνδυασμένη με απαγόρευση περαιτέρω παραχώρησης σε τρίτο, θεμελίωσε το δικαίωμα καταγγελίας στην ΑΠ 442/2025 χωρίς ανάγκη δικαστικής διάγνωσης σπουδαίου λόγου.

Έγγραφη απόδειξη με ημερομηνία μετά τη λήξη: Η ενιαύσια παραγραφή του άρθρου 992 ΑΚ μετρά από την αντιποίηση. Πρωτόκολλο μη παραλαβής ή αντίστοιχο έγγραφο με βεβαία ημερομηνία προσδιορίζει την αφετηρία και προστατεύει την αξίωση απόδοσης.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 20 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την χρησικτησία.