Ευθύνη Διαχειριστή ΙΚΕ – Προϋποθέσεις Απαλλαγής

Η ευθύνη διαχειριστή ΙΚΕ προσδιορίστηκε περαιτέρω με την πρόσφατη με αριθμό 4309/2024 Απόφαση του Διοικητικού Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης, η οποία απάλλαξε τον διαχειριστή για τα χρέη της ΙΚΕ.

Σχετικά με την ευθύνη των διοικούντων για τις φορολογικές υποχρεώσεις της εταιρείας, έχουμε αναφερθεί ξανά σε προηγούμενη αρθρογραφία (εδώ, εδώ και εδώ).

Περιληπτικά, εφαρμόζεται το άρθρο 50 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας (ΚΦΔ – Ν. 4174/2013), όπως αυτό έχει τροποποιηθεί και ισχύει μετά τις διατάξεις του άρθρου 34 του ν. 4646/2019 και εξειδικεύεται από την Α.1082/7-4-2021 ΚΥΑ.

Επιπλέον, πρέπει να συντρέχουν στο πρόσωπό των διοικούντων σωρευτικώς (Ολ ΣτΕ 355/2023) όλες οι αναφερόμενες προϋποθέσεις . 

Περαιτέρω, η ανωτέρω εγκύκλιος ορίζει ότι τα πρόσωπα που φέρουν τις ιδιότητες που ορίζονται στον ΚΦΔ θεωρούνται καταρχήν υπαίτια για τη μη καταβολή ή μη απόδοση των οριζόμενων στις ως άνω διατάξεις οφειλών των νομικών προσώπων και των νομικών οντοτήτων, εκτός αν στα πρόσωπα αυτά συντρέχει περίπτωση έλλειψης υπαιτιότητας.

Έλλειψη Υπαιτιότητας

Η Εγκύκλιος ορίζει ενδεικτικά περιπτώσεις έλλειψης υπαιτιότητας των νομίμων εκπροσώπων και των διαχειριστών, ανάμεσα σε άλλες, ως εξής:

  • Αποδεδειγμένη και παρατεταμένη αδυναμία ασκήσεως καθηκόντων διοίκησης λόγω βαριάς ασθένειας.
  • Εκκαθάριση του νομικού προσώπου ή της νομικής οντότητας.
  • Αποδεδειγμένη, με βάση έγγραφα (π.χ. σύμβαση εργασίας, βεβαίωση εταιρίας), αποκλειστική ανάθεση συγκεκριμένων καθηκόντων διοίκησης και εκπροσώπησης που δεν άπτονται των φορολογικών υποχρεώσεων του νομικού προσώπου ή της νομικής οντότητας (όπως π.χ. διευθυντής μάρκετινγκ, δ/ντής ανθρωπίνου δυναμικού, δ/ντής πληροφορικής, δ/ντής τεχνικών – υποστηρικτικών υπηρεσιών, δ/ντής αποθήκης, δ/ντής πωλήσεων) , εφόσον τα συγκεκριμένα πρόσωπα δεν έχουν αρμοδιότητα αποκλειστικής γενικής εκπροσώπησης και διαχείρισης του νομικού προσώπου ή της νομικής οντότητας, σύμφωνα με δημοσιευμένα έγγραφα.
  • Ύπαρξη αμετάκλητης αθωωτικής απόφασης ποινικού δικαστηρίου ή αμετάκλητου απαλλακτικού βουλεύματος τελεσίδικη ή απόφαση δικαστηρίου.
  • Παραίτηση προγενέστερη της κρίσιμης περιόδου, για την οποία τηρήθηκαν οι προβλεπόμενες διατυπώσεις δημοσιότητας.
  • Ορισμός ως νομίμου εκπροσώπου αλλοδαπού νομικού προσώπου / νομικής οντότητας, το οποίο δεν έχει μόνιμη εγκατάσταση στην Ελλάδα.
  • Στην περίπτωση κατά την οποία πρόσωπα που αν και φέρουν μία από τις ιδιότητες που προβλέπονται δεν έχουν πραγματική ανάμειξη στη διοίκηση/διαχείριση των υποθέσεων του νομικού προσώπου ή της νομικής οντότητας..
  • Έλλειψη δικαιοπρακτικής ικανότητας κατά τον επίμαχο χρόνο.
Ειδικά Για Την Ευθύνη Διαχειριστή ΙΚΕ

Στο Ν. 4072/2012 για τις ΙΚΕ ορίζεται ότι «Το καταστατικό μπορεί να ορίζει τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας (καταστατική διαχείριση)».

Ωστόσο, ο διαχειριστής της ΙΚΕ απαλλάσσεται από την αλληλέγγυα ευθύνη του για τις φορολογικές οφειλές της τελευταίας, εφόσον πληρούται μία από τις παραπάνω προϋποθέσεις έλλειψης υπαιτιότητας, τις οποίες αναφέρει η Εγκύκλιος.

Στην περίπτωση που εξέτασε το Διοικητικό Πρωτοδικείο Θεσσαλονίκης, ο διαχειριστής:

  • δεν κατείχε εταιρικό μερίδιο στην ΙΚΕ, 
  • ορίστηκε διαχειριστής της για χρονικό διάστημα μικρότερο των 3 μηνών,
  • δεν προβλέφθηκε στο καταστατικό της ΙΚΕ αμοιβή για την ανατεθείσα σε αυτόν διαχείριση, και 
  • δεν είχε εξουσία διαχείρισης και εκπροσώπησης της ως άνω εταιρίας για συναλλαγές που υπερέβαιναν το ποσό των 250 ευρώ, καθώς και για το σύνολο, τελικώς, σχεδόν των ουσιωδών εταιρικών ζητημάτων, για τις οποίες απαιτούνταν και συνυπογραφή εταίρου. 

Κατά συνέπεια, η όποια ανάθεση σε αυτόν εξουσίας διαχείρισης και εκπροσώπησης ήταν τυπική, αφού στη συνέχεια του κειμένου του καταστατικού αναιρέθηκε κατ’ ουσίαν η αρχικώς βάσει του ίδιου κειμένου ανάθεση σε αυτόν της εταιρικής διαχείρισης και εκπροσώπησης. Τούτο διότι συμπεριλήφθηκε ρητός όρος συνυπογραφής του βασικού εταίρου για κάθε θέμα που εξυπηρετεί τον εταιρικό σκοπό, δηλαδή όχι μόνο για τη διενέργεια συναλλαγών άνω των 250 ευρώ αλλά, πρακτικώς, για το οτιδήποτε. 

Επομένως, ο διαχειριστής της ΙΚΕ δεν είχε πραγματική ανάμειξη στη διαχείριση των υποθέσεών της, γεγονός που αποδεικνύεται με τη λήψη υπόψη στοιχείων, όπως:
  • η έλλειψη εταιρικής σχέσης με το ανωτέρω νομικό πρόσωπο και 
  • η έλλειψη αμοιβής προς το παραπάνω φυσικό πρόσωπο, 
  • σε συνδυασμό με στοιχεία που αποδεικνύουν το (φυσικό) πρόσωπο που πραγματικά διαχειρίζεται τις εταιρικές υποθέσεις. 

Τέλος, από τα ως άνω στοιχεία, σε συνδυασμό και με έγγραφα, στα οποία ο εταίρος (και όχι ο Διαχειριστής) υπογράφει ως εκπρόσωπος της εν λόγω εταιρίας, συνήχθη, κατά την κρίση του δικαστηρίου, ότι ο εταίρος ήταν αυτός που ασκούσε εν τοις πράγμασι τα καθήκοντα διαχείρισης των εταιρικών υποθέσεων της ΙΚΕ και όχι ο τυπικά ορισθείς ως διαχειριστής αυτής, ο οποίος δεν είχε καμία εν τοις πράγμασι ουσιαστική διαχειριστική εξουσία. 

Ενόψει των ανωτέρω, το Δικαστήριο έκρινε ότι ο προσφεύγων διαχειριστής ΙΚΕ δεν ευθύνεται προσωπικώς και αλληλεγγύως για τις οφειλόμενες από την εταιρεία φορολογικές οφειλές.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με το προμέρισμα και την ευθύνη του διαχειριστή ΙΚΕ.

Άκυρες, Ακυρώσιμες, Ανυπόστατες Αποφάσεις Ανώνυμης Εταιρείας

ΑΚΥΡΕΣ, ΑΚΥΡΩΣΙΜΕΣ & ΑΝΥΠΟΣΤΑΤΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Σύμφωνα με το Ν. 4548/2018, οι ελαττωματικές αποφάσεις της Γ.Σ. διακρίνονται σε τρεις κατηγορίες: 

  • τις άκυρες (άρθρ. 138),
  • τις ακυρώσιμες (άρθρ. 137),
  • τις ανυπόστατες (άρθρ. 139 & 140 ).
Άκυρες Αποφάσεις  Γενικής Συνέλευσης

Άκυρες είναι οι αποφάσεις της ΓΣ αν δεν υπήρξε σύγκληση του οργάνου, ήτοι νόμιμη πρόσκληση και συνεδρίαση ή αν το περιεχόμενο της απόφασης είναι αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό της εταιρείας.

Θεωρείται ότι συγκλήθηκε νόμιμα η γενική συνέλευση αν υπήρξε πρόσκλησή της προερχόμενη από την εταιρεία και περιέχουσα τουλάχιστον ένδειξη της ημερομηνίας και του τόπου της γενικής συνέλευσης και η πρόσκληση αυτή δημοσιεύθηκε κατά τον νόμο και το καταστατικό.

Ενεργητική Νομιμοποίηση

Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρόσωπο, μέτοχο ή τρίτο, που έχει έννομο συμφέρον. Επίσης, η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί και αυτεπάγγελτα υπόψη από το δικαστήριο εντός της ετήσιας προθεσμίας. 

Η προβολή ακυρότητας εκ μέρους μετόχου λόγω έλλειψης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης δεν είναι επιτρεπτή, αν ο μέτοχος αυτός μεταγενέστερα δήλωσε προς την εταιρεία εγγράφως ή με δήλωσή του στα πρακτικά, ότι η γενική συνέλευση συνεδρίασε νομίμως.

Προθεσμία

Ο νόμος προβλέπει αποκλειστική προθεσμία ενός έτους, η οποία άρχεται από τη λήψη της απόφασης ή την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ, αν αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα. 

Δημοσιότητα

Η αγωγή για την αναγνώριση της ακυρότητας απόφασης της γενικής συνέλευσης, που έχει καταχωρισθεί στο Γ.Ε.ΜΗ., η δικαστική απόφαση παντός βαθμού δικαιοδοσίας που αναγνωρίζει την ακυρότητά της και η δικαστική απόφαση με την οποία διατάσσονται ασφαλιστικά μέτρα ή αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

Ακυρώσιμες Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Ακυρώσιμες είναι οι αποφάσεις ΓΣ μιας ΑΕ όταν λήφθηκαν με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό.

Επομένως, δεν μπορεί να ζητηθεί ακύρωση αν η απόφαση έρχεται σε αντίθεση με εσωτερικό κανονισμό. Ειδικότερο ζήτημα υπάρχει αν η απόφαση έρχεται σε αντίθεση με εξωεταιρική συμφωνία. 

Περαιτέρω, ακυρώσιμη είναι η απόφαση όταν λήφθηκε: 

  • χωρίς να παρασχεθούν πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, 
  • όταν η εξουσία της πλειοψηφίας ασκήθηκε καταχρηστικά και 
  • όταν πρόκειται παραβίαση επουσιωδών διατάξεων για τη λήψη απόφασης ΓΣ χωρίς συνεδρίαση.

Εξάλλου, αποκλείεται ρητώς η ακυρωσία σε περίπτωση:

  • συμμετοχής προσώπων στη Γ.Σ. που δεν είχαν δικαίωμα και η συμμετοχή τους δεν ήταν αποφασιστική για την απαρτία ή η ψήφος για την πλειοψηφία, 
  • ακυρότητας ή ακυρωσίας επιμέρους ψήφων που δεν ήταν αποφασιστικές για την πλειοψηφία, 
  • αοριστιών ή πλημμελειών του πρακτικού, εκτός αν άπτονται της διάγνωσης του περιεχομένου της απόφασης, 
  • ελαττώματος στην απόφαση ΔΣ για σύγκληση ΓΣ, εκτός αν επέφερε μη έγκαιρη και επαρκή πληροφόρηση μετόχων και
  • που δεν τηρήθηκαν ή τηρήθηκαν πλημμελώς οι διατάξεις για την αποστολή email για επικείμενες ΓΣ , για τη θέση στη διάθεση των μετόχων πρόκλησης για σύγκληση ΓΣ, αριθμού μετοχών, εντύπων και επιπλέον πληροφοριών των εταιριών που οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Επίσης, δεν υπάρχει νόμιμη βάση ακύρωσης για αποφάσεις που επικυρώθηκαν με νεότερη απόφαση της ΓΣ. Ωστόσο, στην περίπτωση αυτή, εξακολουθεί να υφίσταται δικαίωμα αποζημίωσης στους ζημιωθέντες.

Τέλος, η αγωγή ακύρωσης δικάζεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας και στρέφεται κατά της εταιρείας.

Ενεργητική Νομιμοποίηση

Την ακύρωση μπορεί να ζητήσει οποιοσδήποτε μέτοχος κατέχει το 2% των μετοχών του κεφαλαίου, εφόσον δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση, καθώς και κάθε μέλος του Δ.Σ. ξεχωριστά. 

Μέτοχοι που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση, επειδή δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν. Αξίωση αποζημίωσης έχουν οι μέτοχοι και αν ακόμη η απόφαση ακυρώθηκε. 

Προθεσμία

Προβλέπεται εκ του νόμου αποκλειστική προθεσμία 4 μηνών, η οποία άρχεται από τη λήψη της απόφασης ή την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ, αν αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα. 

Δημοσιότητα

Τέλος, η άσκηση της αγωγής ακύρωσης καθώς και η δικαστική απόφαση που ακυρώνει την απόφαση της Γ.Σ. υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ισχύει έναντι όλων. Προστατεύονται όμως οι καλόπιστοι τρίτοι με ρητή διάταξη, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε ή από βαριά αμέλεια αγνοούσε το ελάττωμα της απόφασης.

Ανυπόστατες Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Ανυπόστατες είναι οι αποφάσεις ΓΣ μιας ΑΕ όταν στη ψηφοφορία συμμετέχουν πρόσωπα, τα οποία στο σύνολό τους:

  • δεν είχαν μετοχική ιδιότητα, ή 
  • είχαν αρυσθεί το δικαίωμα ψήφου από πρόσωπα που δεν είχαν μετοχική ιδιότητα.

Επίσης, στην περίπτωση προσυπογραφής πρακτικού χωρίς συνεδρίαση, η απόφαση είναι ανυπόστατη, αν η κατάρτιση και η υπογραφή πρακτικού δεν έλαβε χώρα από όλους τους μετόχους.

ΑΚΥΡΕΣ ΚΑΙ ΑΚΥΡΩΣΙΜΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 

Άκυρες είναι οι αποφάσεις του ΔΣ μιας ΑΕ όταν το περιεχόμενό τους αντίκειται στο νόμο, στα χρηστά ήθη ή στο καταστατικό.

Αντίθετα, η λήψη απόφασης με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο και το καταστατικό, δεν είναι άκυρες εφόσον η απόφαση αυτή λήφθηκε από όλα τα μέλη του ΔΣ με ομοφωνία.

Εξάλλου, άλλες διατάξεις του νόμου δεν απαιτούν ομοφωνία στην απόφαση για να θεραπευτεί η πλημμέλεια αλλά αρκεί και απλή συμμετοχή των μελών χωρίς κανένα από αυτά να αντιλέξει. Τέτοιες είναι οι αποφάσεις:

  • συνεδρίασης του ΔΣ εκτός της έδρας του
  • η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του ΔΣ ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση

Επίσης, προβλέπεται ακυρότητα και ακυρωσία των αποφάσεων του Δ.Σ. κατ’ ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων για τη Γενική Συνέλευση. Οι περιπτώσεις αυτές είναι: 

  • περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης, 
  • έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών, 
  • ομολογιακό δάνειο, 
  • αύξηση κεφαλαίου,
  • τροποποίηση καταστατικού από το Δ.Σ. και
  • απορρόφηση της ανώνυμης εταιρίας. 

Στις περιπτώσεις αυτές θα πρόκειται για παράδειγμα για άκυρη απόφαση αν δεν υπήρξε σύγκληση του Δ.Σ., ενώ για ακυρώσιμη αν συμμετείχαν πρόσωπα που δεν είχαν το δικαίωμα αυτό και η συμμετοχή αυτή ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή πλειοψηφίας.

Αντίθετα ο νόμος αποκλείει ρητά ως λόγο ακυρότητας ή ακυρωσίας την κατάχρηση της εξουσίας πλειοψηφίας (λόγος που προβλέπεται για τη Γ.Σ.).

Τέλος, οι άκυρες και ακυρώσιμες αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με  ρητή διάταξη (κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2009/101 και 2017/1132) αλλά και πάγια νομολογία (ενδεικτικά: ΑΠ 2034/2022) δεν μπορούν να αντιταχθούν έναντι τρίτων για πράξεις καθ’ υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή για περιορισμούς της εξουσίας του Δ.Σ.

Ενεργητική Νομιμοποίηση

Την ακυρότητα μπορούν να επικαλεστούν τα μέλη του Δ.Σ. αλλά και τρίτοι, μέτοχοι ή μη, αν έχουν προσωπικό και ειδικό έννομο συμφέρον. 

Προθεσμία

Ο νόμος θέτει αποκλειστική προθεσμία 6 μηνών, η οποία άρχεται από την καταχώρηση της απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ., για όσες αποφάσεις υποβάλλονται σε δημοσιότητα, άλλως από την καταχώρηση στο βιβλίο πρακτικών.

Δημοσιότητα

Η απόφαση του δικαστηρίου που αναγνωρίζει την ακυρότητα ή κηρύσσει την ακυρωσία υπόκειται σε δημοσιότητα, αν η απόφαση του ΔΣ της οποίας η ακυρότητα αναγνωρίστηκε δικαστικά υπέκειτο σε δημοσιότητα.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τις ελαττωματικές αποφάσεις των οργάνων της Ανώνυμης Εταιρείας.

Οι Λόγοι Λύσης Της Ανώνυμης Εταιρείας

Οι λόγοι λύσης της ανώνυμης εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 164 του Ν. 4548/2018, είναι:

  • η πάροδος του χρόνου διάρκειάς της που ορίζει το καταστατικό,
  • η απόφαση της γενικής συνέλευσης (που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία),
  • η κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση και
  • η δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση των μετόχων ή από οιοδήποτε έχει έννομο συμφέρον.

Επίσης, σύμφωνα με το άρθρο 45 του παραπάνω νόμου, το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας αν διατάξει εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από την πλειοψηφία και αυτή δεν ολοκληρωθεί μέσα σε ορισμένη προθεσμία.

Λύση Της Εταιρείας Με Δικαστική Απόφαση Ύστερα Από Αίτηση Των Μετόχων.

Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το 1/3 τουλάχιστον του καταβεβλημέ­νου κεφαλαίου, αν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη. Σπουδαίος λόγος υφίσταται, ιδίως, αν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει.

Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία και τους μετόχους εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, ιδίως μέσω εξαγοράς μετοχών μεταξύ των μετόχων, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι 2 έως 4 μήνες. Αν παρασχεθεί η παραπάνω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/3 τουλάχιστον του κεφαλαίου, μπορούν να παρέμβουν στη σχετική δίκη και να ζητήσουν την εξαγορά από αυτούς του συνόλου των μετοχών του αιτούντος ή των αιτούντων. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο διατάσσει την εξαγορά και ορίζει και το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην αξία των με­τοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη. Η αξία εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό που πιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, το οποίο το δικαστήριο μπορεί να προσαυξήσει μέχρι 20%.

Το παραπάνω, ωστόσο, δεν μπορεί να αποτελέσει αντικείμενο αυτοτελούς αγωγής (ΑΠ 337/2021)

Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας αν η διατασσόμενη εξαγορά δεν ολοκληρωθεί μέσα σε ορισμένη προθεσμία, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

Δικονομικά – Ερμηνεία

Η λύση της εταιρείας αποτελεί το έσχατο μέσο, το οποίο τελεσφορεί όταν είναι ο μοναδικός αντιμετώπισης της κρίσης στο εσωτερικό της εταιρείας.

Επομένως, αν το δικαστήριο διαπιστώσει ότι υφίσταται ηπιότερος τρόπος άρσης του επικαλούμενου λόγου λύσης, ο οποίος εναπόκειται στη βούληση των μετόχων, θα απορρίψει την αγωγή. Τέτοια ηπιότερα μέτρα, σύμφωνα με τη θεωρία, είναι καταστατικές προβλέψεις, όπως τα δικαιώματα «sell out» ή «buy or sell» κλπ. Στις περιπτώσεις αυτές, το δικαστήριο θα απορρίψει την αγωγή ως απαράδεκτη λόγω έλλειψης έννομου συμφέροντος, εφόσον υφίσταται εναλλακτικός τρόπος αντιμετώπισης.

Εξάλλου, το δικαστήριο θα πρέπει να διαπιστώσει την ύπαρξη σπουδαίου λόγου. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται κάθε γεγονός που κινείται εκτός των ορίων που επιβάλλει η καλή πίστη ή τα χρηστά ήθη το οποίο καθιστά για τον μέτοχο τη συνέχιση της ΑΕ μη ανεκτή και δυσβάσταχτη και σύμφωνα με τις περί δικαίου και ηθικής αντιλήψεις του μέσου κοινωνικού ανθρώπου.

Περαιτέρω, δεν αρκεί η ύπαρξη σπουδαίου λόγου αλλά αυτός θα πρέπει: 1. να καθιστά αδύνατη τη συνέχιση της εταιρείας και μάλιστα 2. κατά τρόπο μόνιμο και 3. προφανή.

Αδύνατη θεωρείται η συνέχιση της επιχείρησης όταν προκαλείται αδυναμία λειτουργίας των εταιρικών οργάνων και η άσκηση των μετοχικών δικαιωμάτων καθίσταται αναποτελεσματική με αποτέλεσμα να ματαιώνεται η επιδίωξη του εταιρικού σκοπού.

Μονιμότητα συντρέχει όταν τα γεγονότα που καθιστούν τη λειτουργία της εταιρείας αδύνατη έχουν διαρκή, οριστικό και μη αναστρέψιμο χαρακτήρα και δεν πρόκειται για μια παροδική κατάσταση.

Προφανής είναι η αδυναμία λειτουργίας η οποία εξωτερικεύεται και καθιστά αναμφισβήτητα σαφές, βάσει αντικειμενικών κριτηρίων, ότι η συνέχιση της ΑΕ δεν είναι ανεκτή για τον μέτοχο.

Τέλος, αρμόδιο Δικαστήριο για την εκδίκαση είναι το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, το οποίο δικάζει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η αίτηση κοινοποιείται επί ποινή απαραδέκτου στην εταιρεία. Η απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας υποβάλλεται σε δημοσιότητα στο ΓΕΜΗ ενώ, με την ίδια δικαστική απόφαση, διορίζονται και οι εκκαθαριστές. Η απόφαση μπορεί να προβληθεί από τους διαδίκους με όλα τα τακτικά και έκτακτα ένδικα μέσα, ακόμα και με τριτανακοπή.

Λύση Της Εταιρείας Με Δικαστική Απόφαση Ύστερα Από Αίτηση Του Έχοντος Έννομο Συμφέρον

Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον αν:

  • κατά τη σύσταση της εταιρείας δεν καταβλή­θηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού, και εξακολουθεί να είναι μη καταβεβλημένο κατά την υποβολή της αίτησης (μη καταβολή συντρέχει και στην περίπτωση όπου οι ιδρυτές επέλεξαν την τμηματική καταβολή του κεφαλαίου αλλά δεν κατέβαλαν το ¼ της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής με ταυτόχρονη καταβολή του ελάχιστα προβλεπόμενου από τον νόμο μετοχικού κεφαλαίου),
  • η εταιρεία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο,
  • η εταιρεία δεν έχει υποβάλλει προς καταχώριση χρηματοοικονομικές καταστάσεις 2 τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση.

Σημειωτέο ότι το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία μπορεί να είναι 2 έως 4 μήνες.

Αν παρασχεθεί η παραπάνω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων. Συνήθη μέτρα είναι ο διορισμός προσωρινής διοίκησης, όταν υπάρχει έλλειψη διοίκησης ή σύγκρουση συμφερόντων των μελών του ΔΣ με την ΑΕ, καθώς και η χορήγηση δυνατότητας σύγκλησης ΓΣ σε ορισμένους μετόχους.

Δικονομικά – Ερμηνεία

Αιτιολογική βάση των παραπάνω αποτελεί η προστασία των συναλλαγών και των συναλλασσόμενων από κινδύνους, που παρουσιάζονται εαν ελλείψουν οι νόμιμες προϋποθέσεις ίδρυσης ΑΕ.

Επομένως, τη δικαστική λύση της ΑΕ μπορεί να αιτηθεί κάθε τρίτος που θεμελιώνει έννομο συμφέρον. Σύμφωνα με τη θεωρία, έννομο συμφέρον θεμελιώνουν οι ελεγκτές της εταιρείας, το ΔΣ καθώς και οι δανειστές αυτής.

Ωστόσο, για να είναι βάσιμη η αγωγή του τρίτου θα πρέπει να αποδεικνύεται ότι συντρέχει στο πρόσωπό τους άμεσο, ειδικό έννομο συμφέρον. Το έννομο συμφέρον δεν απαιτείται να είναι καθαρά οικονομικό ή ατομικό αλλά μπορεί να εξυπηρετεί ευρύτερους σκοπούς, όπως την προστασία των καταναλωτών ή των συναλλαγών.

Αρμόδιο Δικαστήριο για την εκδίκαση είναι το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, το οποίο δικάζει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η αίτηση κοινοποιείται επί ποινή απαραδέκτου στην εταιρεία, η οποία αποκτά την ιδιότητα του διαδίκου.

Η απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας είναι διαπλαστική, υποβάλλεται σε δημοσιότητα στο ΓΕΜΗ και ισχύει erga omnes, συμπεριλαμβανομένου του Δημοσίου.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τους λόγους λύσης της Ανώνυμης Εταιρείας.

Εξωεταιρική Συμφωνία Μετόχων (Shareholders’ agreement – SHA)

Εξωεταιρική Συμφωνία Μετόχων (Shareholders’ agreement – SHA) είναι η σύμβαση μεταξύ των μετόχων μιας Ανώνυμης Εταιρείας (ή μεταξύ των μετόχων και τρίτων ή και της ίδιας της εταιρίας), η οποία αφορά την εταιρική σχέση.

Σύμφωνα με τις 1123/2013 και 569/2007 ΠολΠρΑθ, «Υπό τον όρο συμφωνίες μεταξύ μετόχων ή εξωεταιρικές συμβάσεις νοούνται οι συμβάσεις μεταξύ των μελών μιας εταιρίας, στην περίπτωση της ανώνυμης εταιρίας μετόχων, οι οποίες αφορούν την ενάσκηση εταιρικών δικαιωμάτων, το status ή και το μέλλον της ίδιας της εταιρικής συμμετοχής ή ακόμα γενικότερα ρυθμίζουν σχέσεις των μετόχων προς την εταιρία (λ.χ. χρηματοδότηση, άσκηση επιχειρηματικής πολιτικής) ή σχέσεις της εταιρίας προς τρίτους».

Η Εξωεταιρική Συμφωνία Μετόχων συνάπτεται όταν οι συμφωνίες που εμπεριέχονται σε αυτή, δεν μπορούν να αποτελέσουν μέρος του καταστατικού της Α.Ε.. Τούτο, λόγω του αναγκαστικού χαρακτήρα των κανόνων που διέπουν το δίκαιο της Α.Ε., το οποίο καθορίζεται αυστηρώς από τον Νόμο.

Για το λόγο αυτό, οι παραπάνω αποφάσεις αναφέρουν ότι η Εξωεταιρικές Συμφωνίες «δεν αποτελούν τμήμα του εταιρικού μηχανισμού, όμως τον αφορούν, αν και δεν δύνανται να αποτελέσουν στοιχείο της ιδρυτικής πράξης ή του καταστατικού».

Για παράδειγμα, συμφωνία μεταξύ των μετόχων μιας Ανώνυμης Εταιρείας για τα Δικαιώματα Συμπαράσυρσης (Drag Along Right) και τα Δικαιώματα Προσκολλήσεως (Tag Along Right), κατά κανόνα, δεν μπορούν να αποτελέσουν καταστατικό όρο, μπορούν όμως να είναι το αντικείμενο μιας Εξωεταιρικής Συμφωνίας.

Νομική Φύση

Σύμφωνα με την παραπάνω νομολογία, η Εξωεταιρική Συμφωνία Μετόχων συνάπτεται με σκοπό να καλύψει τις πραγματικές ανάγκες των συμβαλλομένων. Θεμελιώνεται νομικά στη γενική αρχή της ελευθερίας των συμβάσεων (ΑΚ 361).

Μια Εξωεταιρική Συμφωνία έχει πάντοτε ενοχικό χαρακτήρα, ήτοι ενεργεί μόνον μεταξύ των συμβαλλομένων μερών.

Ανάλογα με το περιεχόμενό της, μπορεί να υπάγεται στην έννοια της:

οπότε ανάλογα προσδιορίζεται και το δίκαιο που τη διέπει.

Σύμφωνα με την ΑΠ 1448/2014, οι Εξωεταιρικές Συμφωνίες, με τις οποίες οι μέτοχοι ανώνυμης εταιρίας ρυθμίζουν σε ατομικό επίπεδο ζητήματα σχετικά με την οργάνωση και λειτουργία αυτής και καθορίζουν τις σχέσεις μεταξύ τους και με τρίτους ως προς την άσκηση των εταιρικών δικαιωμάτων τους, αποτελούν εκδήλωση της αρχής της αυτονομίας της ιδιωτικής βούλησης και είναι έγκυρες, εφόσον δεν αντίκεινται σε διατάξεις αναγκαστικού δικαίου, στις διατάξεις του οικείου καταστατικού και στις γενικές αρχές του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας.

Οι εν λόγω συμφωνίες παράγουν ενοχικού χαρακτήρα έννομες συνέπειες, δικαιώματα και υποχρεώσεις μόνο μεταξύ των συμβαλλομένων μερών και δεν θίγουν τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις αυτών ως μετόχων της Α.Ε. ή ως μελών του Δ.Σ., ούτε το κύρος των αποφάσεων του Δ.Σ. ή της Γ.Σ. της Α.Ε., που έχουν τυχόν ληφθεί κατά παράβαση των εξωεταιρικών συμφωνιών, η υπαίτια μη τήρηση των οποίων θεμελιώνει υποχρέωση αποζημίωσης του αναίτιου εταίρου κατά τις σχετικές διατάξεις του ενοχικού δικαίου.

Σχέση Καταστατικού Και Εξωεταιρικής Συμφωνίας Μετόχων
Θεωρία

Παρότι υφίσταται αδιαμφισβήτητη ιεραρχική υπεροχή του καταστατικού έναντι μιας Εξωεταιρικής Συμφωνίας. Εντούτοις η τελευταία συνυπάρχει με το καταστατικό και λειτουργεί, καταρχήν, ανεξάρτητα από αυτό.

Ζήτημα, ωστόσο, τίθεται όταν το Καταστατικό έρχεται σε σύγκρουση με την Εξωεταιρική Συμφωνία ή όταν, συνηθέστερα, μέτοχος παραβιάσει την τελευταία και ψηφίσει αντίθετα με αυτή.

Περαιτέρω, έχουν διατυπωθεί δύο βασικές αρχές για τη σχέση μεταξύ Καταστατικού Και Εξωεταιρικής Συμφωνίας Μετόχων:

Η αρχή του χωρισμού μεταξύ καταστατικού και Εξωεταιρικής Συμφωνίας. Σύμφωνα με αυτή δεν επιτρέπεται καμία επιρροή της ενοχικής σφαίρας πάνω στην εταιρική σύμβαση. Η αυστηρά ενοχική φύση της Εξωεταιρικής Συμφωνίας, έχει ως αποτέλεσμα αυτή να παράγει έννομες συνέπειες μόνο αναφορικά με τις εσωτερικές σχέσεις των συμβαλλομένων.

Ταυτόχρονα, η παραβίασή τους έχει ως αποτέλεσμα να γεννάται αξίωση αποζημίωσης του συμβαλλομένου που ζημιώθηκε και όχι αξίωση για την εκτέλεση ή την ακύρωση κάποιας απόφασης που λήφθηκε στα πλαίσια της Γ.Σ.

Η αρχή της ενότητας μεταξύ καταστατικού και Εξωεταιρικής Συμφωνίας. Σύμφωνα με αυτή τόσο το καταστατικό όσο και οι εξωεταιρικές συμφωνίες θα πρέπει να αντιμετωπίζονται ως ένα ενιαίο οργανωτικό πλαίσιο λειτουργίας της ανώνυμης εταιρείας.

Με τη θεωρία αυτή η εταιρική πραγματικότητα διαμορφώνεται από κοινού τόσο από το καταστατικό όσο και από την Εξωεταιρική Συμφωνία των μετόχων της Α.Ε.

Νομολογία
Υπέρ της Αρχής Του Διαχωρισμού

Η νομολογία αναγνωρίζει παγίως ως κρατούσα την αρχή του χωρισμού ανάμεσα στο καταστατικό και τις εξωεταιρικές συμφωνίες μετόχων.

Σύμφωνα με την ΑΠ 1121/2006, νομολογήθηκε ότι «…η συμφωνία των μετόχων ισχύει μεταξύ των σε αυτή συμβληθέντων, μη έχουσα συνέπειες εταιρικού δικαίου και μη δεσμεύουσα τη μη συμβληθείσα σ’ αυτήν ανώνυμη εταιρία…».

Περαιτέρω, σύμφωνα με την 569/2007 ΠολΠρΑθ αποφασίστηκε ότι «οι εξωεταιρικές συμφωνίες έχουν ενοχικό πάντοτε χαρακτήρα, ήτοι ενεργούν μόνον μεταξύ των συμβαλλομένων μερών», ενώ στην 3265/1991 ΠολΠρΑθ έγινε δεκτό πως «Το γεγονός ότι μέτοχοι, μέλη μιας εξωεταιρικής ομάδος, προαποφάσισαν ή δεσμεύτηκαν να ψηφίσουν προς ορισμένη κατεύθυνση, δεν οδηγεί κατ’ ανάγκη στο συμπέρασμα ότι καταργήθηκαν οι διατάξεις εκείνες του νόμου και του καταστατικού που καθορίζουν τις αποκλειστικές και κυριαρχικές αρμοδιότητες του Δ.Σ. και της Γ.Σ. διότι, ανεξάρτητα από τις ενοχικής φύσεως δεσμεύσεις που δημιουργούνται μεταξύ των μελών της εξωεταιρικής ομάδος η Γ.Σ. και το Δ.Σ. δεν δεσμεύονται να ψηφίσουν προς την ίδια κατεύθυνση».

Επομένως, σύμφωνα με την παραπάνω κρατούσα νομολογία, η παραβίαση εξωεταιρικής συμφωνίας συναφθείσας ακόμα και από το σύνολο των μετόχων μιας ανώνυμης εταιρείας δεν αποτελεί λόγο ακυρότητας της αποφάσεως που λαμβάνεται από το εταιρικό όργανο του νομικού προσώπου.

Τούτο διότι μια τέτοια ενοχική συμφωνία δεν αναπτύσσει εταιρικού δικαίου συνέπειες, δεσμεύοντας μόνο τους συμβαλλόμενους και μη αναπτύσσοντας τριενέργεια σε βάρος της μη συμβληθείσας ανώνυμης εταιρείας.

Η τυχόν υιοθέτηση της αντίθετης άποψης, θα προσέδιδε «οιονεί» καταστατική ισχύ στην ενοχική σύμβαση χωρίς να συντρέχουν οι προϋποθέσεις για αυτό, παρακάμπτοντας βασικές δομικές αρχές του ισχύοντος δικαίου.

Υπέρ της Αρχής Της Ενότητας

Αντιθέτως, σύμφωνα με την με αρ. 5723/2006 ΠολΠρΑθ, «…δεν αποτελεί μια απλή εξωεταιρική συμφωνία μεταξύ μετόχων μιας ανώνυμης εταιρίας, δήθεν μη δεσμευτική για την εναγόμενη (εταιρία) και τα εταιρικά όργανά της, … διότι, υπό τις περιστάσεις (συμμετοχή στη σύμβαση απάντων των μετόχων), η σύμβαση καθίσταται ουσιώδες ερμηνευτικό και συμπληρωματικό κείμενο του καταστατικού για τη ρύθμιση του τρόπου διοίκησης της εναγόμενης (εταιρίας)».

Επομένως, σύμφωνα με την παραπάνω απόφαση, γίνεται σαφής διάκριση ανάμεσα σε μια εξωεταιρική συμφωνία η οποία συνάπτεται από μέρος μόνο των μετόχων μιας ΑΕ και σε μια «καθολική» εξωεταιρική συμφωνία που συνάπτεται από το σύνολο των μετόχων μιας Α.Ε.

Στην τελευταία αυτή περίπτωση, σύμφωνα με την απόφαση, η εξωεταιρική συμφωνία αναπτύσσει τριτενέργεια και δεσμεύει και την εταιρεία, με αποτέλεσμα τυχόν απόφαση της εταιρείας, κατά παράβαση της εξωεταιρικής συμφωνίας (δλδ με ψήφο μετόχου αντίθετη στη συμφωνία την οποία είχε υπογράψει), να καθιστά την ληφθείσα απόφαση του εταιρικού οργάνου άκυρη. 

Επιπλέον, περιπτωσιολογικά, η ΑΠ 1448/2014 έκρινε ότι «Η εξωεταιρική συμφωνία, με την οποία περιορίζεται το δικαίωμα ψήφου μετόχου (χωρίς να καταλήγει σε πλήρη στέρησή του) και με την οποία μέτοχοι δεσμεύονται να ψηφίζουν στη γενική συνέλευση προς ορισμένη κατεύθυνση και με συγκεκριμένο τρόπο, ώστε η σύνθεση του εκλεγόμενου διοικητικού συμβουλίου να αντιστοιχεί, ως προς τον αριθμό των μελών του, στη συμμετοχή τους στην εταιρία, αντικείμενο που δεν ταυτίζεται και δεν θίγει την αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης για εκλογή διοικητικού συμβουλίου και που η ανάκλησή τους όπως και του Δ/ντος Συμβούλου όταν παραβαίνουν τα καθήκοντά τους, είναι έγκυρη …, εφόσον πληροί τις προαναφερόμενες προϋποθέσεις και δεν αντίκειται στο εταιρικό συμφέρον.

Με τις προαναφερόμενες παραδοχές το Εφετείο, κρίνοντας ως άκυρη ολόκληρη την εξωεταιρική συμφωνία, …, χωρίς προηγουμένως το Εφετείο να αναζητήσει και να εξακριβώσει ότι η (υποθετική) βούληση των συμβαλλομένων μερών κατά τη σύναψη της όλης συμφωνίας (η οποία και κατά τις ίδιες παραδοχές του Εφετείου δεν αφορούσε μόνο τις προαναφερθείσες δύο μερικότερες συμφωνίες – όρους αλλά το σύνολο της συμφωνηθείσας συνδιοίκησης της εταιρείας), θα ήταν να μην προχωρήσουν στην κατάρτισή της, αν γνώριζαν την ακυρότητα των δύο μερικότερων και διακριτών συμφωνιών αυτής, έκαμε εσφαλμένη εφαρμογή της γενικής ερμηνευτικής διάταξης του άρθρου 181 ΑΚ.»

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με την Εξωεταιρική Συμφωνία Μετόχων (Shareholders’ agreement – SHA).

Προμέρισμα & Προσωρινή Απόληψη (Προκαταβολή) Κερδών 

Προσωρινό Μέρισμα (Προμέρισμα), για τις ΑΕ, ή Προκαταβολή Διανομής (Προσωρινή Απόληψη) Κερδών, για τις λοιπές εταιρικές μορφές, είναι η προκαταβολή στους μετόχους ή εταίρους χρηματικού ποσού, εντός της τρέχουσας χρήσης, έναντι των οριστικών μερισμάτων και κερδών.

Ανώνυμες Εταιρείες

Για τις Ανώνυμες Εταιρίες, η έκδοση προμερίσματος ρυθμίζεται από το άρθρο 162 του Ν. 4548/2018.

Σύμφωνα με αυτό, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται εντός της χρήσης, είναι δυνατή η διανομή προσωρινών μερισμάτων με τις εξής προϋποθέσεις:

  • καταρτίζονται οικονομικές καταστάσεις από τις οποίες προκύπτει ότι υφίστανται τα προς τούτο αναγκαία ποσά,
  • οι παραπάνω οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας δύο μήνες πριν από τη διανομή.

Το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε η διανομή τους, και μειωμένο: 

  • κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, 
  • κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και 
  • κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.
Διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση είναι δυνατή και με απόφαση γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσιότητα.

Κατά την διανομή προσωρινών μερισμάτων η ανώνυμη εταιρεία δεν καταβάλλει τον εταιρικό φόρο εισοδήματος που αναλογεί σε αυτά κατά τον χρόνο διανομής τους. Ο φόρος εισοδήματος καταβάλλεται στον χρόνο που προσδιορίζεται, από τις διατάξεις του άρθρου 68 του Ν.4172/2013, που αφορά την υποβολή της ετήσιας δήλωσης φορολογίας Εισοδήματος νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων και καταβολή του φόρου του φορολογικού έτους που αφορά.

Κατά την καταβολή των προμερισμάτων διενεργείται παρακράτηση φόρου (σήμερα 5%). Ο χρόνος κατά τον οποίο δηλώνεται το προμέρισμα είναι ο χρόνος λήψης της απόφασης για την έγκριση της διανομής τους από το αρμόδιο όργανο του νομικού προσώπου. Η παρακράτηση εξαντλεί την φορολογική υποχρέωση, δηλαδή δεν καταβάλλεται επιπλέον φόρος κατά την έγκρισή τους ως μερισμάτων.

Οι παραπάνω διατάξεις ενσωματώνουν στο εσωτερικό δίκαιο, τις διατάξεις της παραγρ 5 του άρθρου 56 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132.

Τέλος, σύμφωνα με το άρθρο 163 του ίδιου νόμου, κάθε ποσό που διανέμεται στους μετόχους κατά παράβαση του νόμου, επιστρέφεται από αυτούς που το εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι μέτοχοι γνώριζαν ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, όφειλαν να γνωρίζουν ότι οι διανομές που έγιναν σ’ αυτούς δεν ήταν σύννομες.

ΕΠΕ και ΙΚΕ

Στις ΕΠΕ και στις ΙΚΕ δεν υπάρχει η έννοια του προσωρινού μερίσματος (προμερίσματος), αλλά αυτή “προσωρινής απόληψης κερδών”. 

Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του Ν. 4541/2018, που αναμόρφωσε το δίκαιο των ΕΠΕ, το παλαιό άρθρο 24 του ν. 3190/1955, πλέον προβλέπει ότι, οι εταίροι έχουν δικαιώματα επί των καθαρών κερδών που προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανάλογα με τα εταιρικά τους μερίδια. Επιπλέον, αν πραγματοποιήθηκε διανομή μη πραγματικών κερδών, οι εταίροι που έλαβαν αυτά υποχρεούνται να τα αποδώσουν.

Πρακτικά, αυτό σημαίνει ότι δεν μπορεί να διενεργηθεί προσωρινή διανομή κερδών, παρά μόνον διανομή μέρους των κερδών, οι οποίες πραγματοποιούνται κατόπιν έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. Οι απολήψεις των οικονομικών καταστάσεων, αντιμετωπίζονται φορολογικά ως μερίσματα, διενεργείται παρακράτηση φόρου με συντελεστή 5%.

Ομοίως και στις ΙΚΕ δεν υπάρχει η έννοια του προσωρινού μερίσματος (προμερίσματος), αλλά αυτή “προσωρινής απόληψης κερδών”. 

ΟΕ, ΕΕ, Προσωπικές Εταιρείες & Λοιπές Οντότητες

Για τις προσωπικές εταιρείες που τηρούν διπλογραφικά αρχεία, καθώς και για άλλες νομικές οντότητες (κοινωνίες αστικού δικαίου, ΑΜΚΕ, κοινοπραξίες, αφανείς εταιρείες κλπ) με υποχρέωση τήρησης διπλογραφικού συστήματος και δυνατότητα διανομής κερδών, η διαδικασία είναι απλούστερη, καθώς δεν υπάρχουν οι διατυπώσεις δημοσιότητας. 

Σε περίπτωση απόληψης κερδών από νομικά πρόσωπα που τηρούν απλογραφικά βιβλία, δεν ενεργείται παρακράτηση φόρου, καθόσον τα κέρδη αυτά φορολογούνται μόνο στο όνομα του νομικού προσώπου ή της νομικής οντότητας, αφού λόγω της φύσης των βιβλίων δεν νοείται παρακράτηση.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με το προμέρισμα και την προσωρινή απόληψη κερδών.

Άρση Αυτοτέλειας Νομικού Προσώπου

Η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου και η κάμψη της νομικής του προσωπικότητας. Περιπτώσεις νομολογίας. Έννοιες νομικής προσωπικότητας και περιουσιακής αυτοτέλειας

Continue reading

Τα Δικαιώματα Της Μειοψηφίας Στην Ανώνυμη Εταιρεία

Τα δικαιώματα της μειοψηφίας στην Ανώνυμη Εταιρεία, είναι τα ατομικά και συλλογικά δικαιώματα των μειοψηφούντων μετόχων μιας ΑΕ, τα οποία αναγνωρίζονται από τον νόμο και μπορούν να ασκηθούν είτε ενδοεταιρικά είτε και δικαστικά.

Αναφέρονται αναλυτικά στα άρθρα 141 κ.επ. του Ν. 4548/2018 (“Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας”), αλλά βρίσκονται διάσπρατα και σε λοιπές διατάξεις του ως άνω νόμου. Ειδικότερα:

Δικαίωμα Σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από 45 ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. 

Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. 

Αν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε 20 ημέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. 

Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλεί τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις ή κάνει χρήση της διαδικασίας λήψης αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση, εκτός αν οι αιτούντες μέτοχοι απέκλεισαν την τελευταία αυτή δυνατότητα.

Δικαίωμα Εγγραφής Θεμάτων Στην Ημερήσια Διάταξη Γενικής Συνέλευσης

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο 15 τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. 

Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, 7 τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση.

Ωστόσο, το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.

Δικαίωμα Αναβολής Λήψης Απόφασης Γενικής Συνέλευσης

Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από 20 ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. 

Η ύστερα από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέλευση αυτή μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των σχετικών διατυπώσεων συμμετοχής.

Δικαίωμα Ενημέρωσης

Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία 5 τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

Ομοίως, ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. 

Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. 

Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο.

Στις παραπάνω περιπτώσεις, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του διοικητικού συμβουλίου παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. 

Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.

Δικαίωμα Φανερής Ψηφοφορίας

Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

Δικαίωμα Πληροφόρησης Περί Της Σύνθεσης Του Κεφαλαίου

Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, υποβαλλόμενη κατά πάντα χρόνο, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει μέσα σε 20 ημέρες να πληροφορήσει το μέτοχο για το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, τις κατηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί και τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, ιδίως προνομιούχων, με τα δικαιώματα που κάθε κατηγορία παρέχει, καθώς και τις τυχόν δεσμευμένες μετοχές, τόσο κατά τον αριθμό τους όσο και τους περιορισμούς που προβλέπονται. 

Ο μέτοχος δικαιούται επίσης να πληροφορηθεί πόσες και τι είδους μετοχές διαθέτει ο ίδιος, όπως αυτές προκύπτουν από το βιβλίο μετόχων. Αν οι παραπάνω πληροφορίες είναι ήδη αναρτημένες στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, δεν απαιτείται να παρασχεθούν, θα πρέπει όμως να υποδειχθεί στο μέτοχο σε ποιο διαδικτυακό τόπο μπορεί να τις αναζητήσει.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και με την προϋπόθεση ότι το προβλέπει το καταστατικό, κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας, με ένδειξη του ονοματεπωνύμου, της διεύθυνσης και του αριθμού μετοχών κάθε μετόχου.

 Η εταιρεία δεν υποχρεούται να περιλάβει στον πίνακα μετόχους που κατέχουν μέχρι 1% του κεφαλαίου.

Δικαίωμα Για Αίτηση Έκτακτου Ελέγχου

Σύμφωνα με το άρθρο 142, δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο της εταιρείας από το δικαστήριο, έχουν οι μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το 1/20 τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Ο έλεγχος διατάσσεται, αν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε 3 έτη από την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.

Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το 1/5 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής, αλλά και με βάση συγκεκριμένες ενδείξεις, καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, το ποσοστό του καταβεβλημένου κεφαλαίου που απαιτείται για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσας παραγράφου.

Χορήγηση Άδειας Για Την Κατάρτιση Συναλλαγής Με Συνδεδεμένο Μέρος

Σύμφωνα με το άρθρο 100 § 2, εντός 10 ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της χορήγησης άδειας από το διοικητικό συμβούλιο για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος, μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής της άδειας. 

Η σύμβαση με συνδεδεμένο μέρος ή η παροχή εγγύησης ή ασφάλειας, για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των 10 ημερών ή τη λήψη της άδειας από τη γενική συνέλευση ή την έγγραφη δήλωση του συνόλου των μετόχων προς την εταιρεία ότι δεν προτίθενται να ζητήσουν τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης.

Δικαίωμα Μπλοκαρίσματος Απόφασης (“Blocking Minority”)

Σύμφωνα με το άρθρο 132 § 2 για αποφάσεις που αφορούν:

  • τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, 
  • τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, 
  • την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, 
  • την τακτική αύξηση του κεφαλαίου, εκτός αν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, 
  • τη μείωση του κεφαλαίου, 
  • τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, 
  • τη συγχώνευση, 
  • τη διάσπαση, 
  • τη μετατροπή, 
  • αναβίωση, 
  • παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, 
  • την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και
  • σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο 

η γενική συνέλευση αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία 2/3.

Επομένως, μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό μεγαλύτερο του 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν να εμποδίσουν τη λήψη απόφασης.

Δικαίωμα Απόρριψης Παραίτησης Από Αξιώσεις Της Εταιρείας

Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 102 § 7 η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβαστεί για αυτές μετά πάροδο 2 ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το 1/10 του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. 

Μετά την άσκηση της αγωγής, η παραπάνω παραίτηση ή ο συμβιβασμός μπορούν να λάβουν χώρα οποτεδήποτε, εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται το 1/20 του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.

Δικαίωμα Άσκησης Των Αξιώσεων Της Εταιρείας (“Εταιρική Αγωγή”)

Επιπροσθέτως, σύμφωνα με το άρθρο 104 § 1, μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να υποβάλουν εγγράφως προς το διοικητικό συμβούλιο αίτηση με αντικείμενο την άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας κατά των προσώπων που έχουν ευθύνη (“Εταιρική Αγωγή”). 

Δικαίωμα Διανομής Ελάχιστου Μερίσματος

Σύμφωνα με το άρθρο 161 § 2 μέτοχοι με ποσοστό μεγαλύτερο του 20% μπορούν να εμποδίσουν την εταιρεία να λάβει απόφαση με την οποία δεν θα χορηγηθεί το ελάχιστο μέρισμα.

Σε κάθε περίπτωση το δικαίωμα επί μερίσματος παραγράφεται στην πενταετία.

Δικαίωμα Μείωσης Αμοιβών ΔΣ

Σύμφωνα με το άρθρο 109 § 5, αμοιβή ή παροχή που καταβλήθηκε ή αποφασίστηκε να καταβληθεί σε συγκεκριμένο μέλος του διοικητικού συμβουλίου κατά τα ανωτέρω, μπορεί να μειωθεί από το δικαστήριο αν, με τις υφιστάμενες συνθήκες, είναι κατά εύλογη κρίση υπέρογκη και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/10 του κεφαλαίου. 

Η αίτηση προς το δικαστήριο υποβάλλεται εντός αποκλειστικής προθεσμίας 2 μηνών από την έγκριση της γενικής συνέλευσης από μετόχους που εκπροσωπούν το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή. 

Δικαίωμα Ακύρωσης Απόφασης Γενικής Συνέλευσης

Σύμφωνα με το άρθρο 137 § 2, 3 και 4, ακυρώσιμη είναι η απόφαση της συνέλευσης που λήφθηκε:

  • χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες,που αφορούν το θέμα της ληφθείσας απόφασης, και ζητήθηκαν από μετόχους, οι οποίοι ζητούν την ακύρωση της απόφασης, ή
  • κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, με τους όρους του Αστικού Κώδικα.

Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί με αγωγή από οποιονδήποτε μέτοχο, κάτοχο μετοχών που εκπροσωπούν το 2% του κεφαλαίου, αν δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση. 

Στην περίπτωση μη χορήγησης πληροφοριών, την ακύρωση μπορούν να ζητήσουν μόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Δικαίωμα Αποζημίωσης Για Ακυρώσιμη Απόφαση

Σε συνέχεια των παραπάνω, μέτοχοι που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση επειδή δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν εξαιτίας του γεγονότος ότι η απόφαση λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας ή από γενική συνέλευση που δεν συγκλήθηκε ή δεν συγκροτήθηκε νόμιμα ή εξαιτίας του γεγονότος ότι δεν έλαβαν τις πληροφορίες που ζήτησαν. 

Αξίωση αποζημίωσης έχουν κατά τις γενικές διατάξεις οι μέτοχοι και αν ακόμη η απόφαση ακυρώθηκε.

Ξεχωριστό είναι το δικαίωμα ατομικής αγωγής μετόχου κατά των μελών του ΔΣ, προσωπικά.

Δικαίωμα Επί Εκκαθάρισης

Σύμφωνα με το άρθρο 168 § 4 κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο, να καθορίσει την κατώτατη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της επιχείρησης.

Η απόφαση δε του Δικαστηρίου δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα, υπόκειται όμως σε αναθεώρηση, αν η εκποίηση δεν καθίσταται δυνατή.

Το Δικηγορικό μας Γραφείο, για περισσότερα από 15 χρόνια εξειδικεύεται στο Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο. Επικοινωνήστε μαζί μας για σας καθοδηγήσουμε και να σας συμβουλεύσουμε σε κάθε θέμα σχετικά με τα δικαιώματα της μειοψηφίας στην Ανώνυμη Εταιρεία.